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证券代码：002500 证券简称：山西证券 上市地：深圳证券交易所
山西证券股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司
二〇一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
侯巍 周宜洲 王拴红
傅志明 柴宏杰 樊廷让
赵树林 朱海武 容和平
王卫国 蒋岳祥
山西证券股份有限公司
2016 年 1 月 13 日
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开
发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2015 年
9 月 24 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.40 元/股。
本次非公开发行新增股份 31,000 万股为有限售条件流通股，上市日期为
2016 年 1 月 20 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 282,872.5153 万股。
本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................................................ 2
特别提示 .................................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 4
释 义 .......................................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况 ...................................................................................................................... 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................................................ 7
（一）发行人基本情况 ............................................................................................................................ 7
（二）发行人经营范围和主营业务 ........................................................................................................ 8
二、本次非公开发行履行的相关程序 .................................................................................................... 8
（一）发行履行的内部决策程序 ............................................................................................................ 8
（二）本次发行监管部门核准过程 ........................................................................................................ 9
（三）募集资金及验资情况 .................................................................................................................... 9
（四）股份登记和托管情况 .................................................................................................................... 9
三、本次发行的基本情况 ........................................................................................................................ 9
四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................................................. 12
（一）发行对象基本情况 ...................................................................................................................... 12
（二）发行对象的获配产品情况 .......................................................................................................... 16
五、本次发行的相关当事人 .................................................................................................................. 22
六、新增股份上市情况 .......................................................................................................................... 23
（一）本次发行新增股份上市情况 ...................................................................................................... 23
（二）本次发行新增股份的限售期安排 .............................................................................................. 23
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................................................................................. 24
一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................................................. 24
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 25
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 27
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 27
（一）主要合并财务数据 ...................................................................................................................... 27
（二）主要财务指标 .............................................................................................................................. 28
二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 28
（一）资产结构分析 .............................................................................................................................. 28
（二）负债结构分析 .............................................................................................................................. 29
（三）偿债能力分析 .............................................................................................................................. 30
（四）盈利能力分析 .............................................................................................................................. 31
（五）现金流量分析 .............................................................................................................................. 32
第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 33
一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 33
二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 33
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 34
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................................................... 34
（一）保荐机构意见 .............................................................................................................................. 34
（二）发行人律师意见 .......................................................................................................................... 34
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 34
（一）保荐协议基本情况 ...................................................................................................................... 34
（二）保荐协议其它主要条款 .............................................................................................................. 35
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 47
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 48
第七节 有关中介机构声明 .................................................................................................................... 49
保荐机构（联席主承销商）声明 .......................................................................................................... 50
联席主承销商声明 .................................................................................................................................. 51
发行人律师声明 ...................................................................................................................................... 52
会计师事务所声明 .................................................................................................................................. 53
第八节 备查文件 .................................................................................................................................. 54
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 54
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 54
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 54
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 55
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
山西证券、发行人、公
指 山西证券股份有限公司
司、本公司
控股股东、国信集团 指 山西国信投资集团有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
格林大华 指 格林大华期货有限公司
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司
保荐机构、保荐人、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 山西证券董事会
股东大会 指 山西证券股东大会
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
本次发行、本次非公开 山西证券股份有限公司本次非公开发行股票的
指
发行 行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的
A股 指
人民币普通股
会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIES CO., LTD.
成立时间 1988 年 7 月 28 日
上市日期 2010 年 11 月 15 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 山西证券
股票代码
法定代表人 侯巍
董事会秘书 王怡里
注册资本 251,872.5153 万元
注册地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码
联系电话 0351-8686668
传真 0351-8686667
电子信箱 sxzq@i618.com.cn
互联网网址 http://www.sxzq.com
（二）发行人经营范围和主营业务
山西证券经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基
金管理业务。
山西证券的主营业务为证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外
资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其
他业务。
公司控股子公司格林大华期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货
经纪、期货投资咨询。
公司控股子公司龙华启富从事的主要业务为：投资与资产管理。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 5 月 20 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2015 年 9 月 23 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、 关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 10 月 19 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 7 月 17 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 11 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12
月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873 号），核准公司非公开发
行合计不超过 31,000 万股 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015 年 12 月 24 日止，发行对象已分别将认购资金共计 387,810.00 万
元缴付联席主承销商指定的账户内。
2015 年 12 月 25 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资
金到账事项出具了毕马威华振验字第 1501400 号《验资报告》，确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 24 日止，山西证券已增发人民币普通
股（A 股）31,000 万股，募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除保荐承销费、
会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用 48,920,000.00 元，募
集资金净额为 3,829,180,000.00 元。
（四）股份登记和托管情况
山西证券本次发行的 A 股股票已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：31,000 万股
5、发行价格：12.51 元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告
日（2015 年 9 月 24 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.40 元/股。
发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进
行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.51 元/股。本次发行价格高于本次发
行底价。
6、募集资金及发行费用
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的毕马威华振验
字第 1501400 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 24 日止，山西证券已增发人
民币普通股（A 股）31,000 万股，募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除保
荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用
48,920,000.00 元，募集资金净额为 3,829,180,000.00 元。
7、发行股票的锁定期
发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起 12 个月。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 12 月 18 日上午 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证
下，联席主承销商和发行人共收到 17 家投资者回复的《山西证券股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件，除工银瑞信基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大
华基金管理有限公司，其余 12 家投资者均按《山西证券股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金 4,000 万元整，报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
序号 发行对象 发行 关联 锁定期 申购价 申购金额 获配股数 获配金额（元）
对象 关系 （月） 格(元/ (万元) (股）
类别 股)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
招商财富资产管理
1 其他 无 12 9.60 40,000 0 0.00
有限公司
深圳天风天成资产
2 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00
管理有限公司
工银瑞信基金管理
3 基金 无 12 13.50 44,000 35,171,862 439,999,993.62
有限公司
12.00 74,400
兴业财富资产管理
4 其他 无 12 11.75 72,850 0 0.00
有限公司
11.00 69,000
德盈润泰实业有限
5 其他 无 12 12.00 40,000 0 0.00
公司
北京中吉金投资产
6 其他 无 12 16.00 100,000 79,936,051 999,999,998.01
管理有限公司
华夏人寿保险股份
7 保险 无 12 10.00 40,000 0 0.00
有限公司
鹏华资产管理（深
8 其他 无 12 13.20 40,000 31,974,420 399,999,994.20
圳）有限责任公司
北京北车投资有限
9 其他 无 12 10.00 40,000 0 0.00
责任公司
13.88 47,000
财通基金管理有限
10 基金 无 12 12.56 94,000 75,139,888 939,999,998.88
公司
11.82 110,000
深圳平安大华汇通
11 其他 无 12 10.05 40,000 0 0.00
财富管理有限公司
诺安基金管理有限
12 基金 无 12 11.56 42,000 0 0.00
公司
兴证证券资产管理 11.20 40,000
13 其他 无 12 0 0.00
有限公司 10.10 43,000
12.56 62,000
中欧盛世博恩晋源
14 其他 无 12 13.01 58,000 49,560,351 619,999,991.01
1 号资产管理计划
13.56 55,000
创金合信基金管理 11.58 41,000
15 基金 无 12 0 0.00
有限公司 11.08 42,000
平安大华基金管理 12.00 40,000
16 基金 无 12 0 0.00
有限公司 10.00 120,000
申万菱信（上海）资
17 其他 无 12 12.51 51,000 38,217,428 478,100,024.28
产管理有限公司
小计 获配小计 310,000,000 3,878,100,000.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计 0 0.00
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0.00
合计 获配总计 310,000,000 3,878,100,000.00
四、无效报价报价情况
申购价
发行对 申购金额（万 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 格（元/ 获配金额（元）
象类别 元） （股）
股）
1 无
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 12.51 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 391,000 万
元。按照价格优先的原则，工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理
有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧
盛世博恩晋源 1 号资产管理计划获得足额配售；申万菱信（上海）资产管理有限
公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 工银瑞信基金管理有限公司 35,171,862 439,999,993.62
2 北京中吉金投资产管理有限公司 79,936,051 999,999,998.01
3 鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 31,974,420 399,999,994.20
4 财通基金管理有限公司 75,139,888 939,999,998.88
5 中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划 49,560,351 619,999,991.01
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 38,217,428 478,100,024.28
合计 310,000,000 3,878,100,000.00
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 31,000 万股，发行对象总数为 6 名，具体情
况如下：
1、工银瑞信基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲
5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
法定代表人：郭特华
注册资本：20,000 万元
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
认购数量：35,171,862 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、北京中吉金投资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 2-07 室
法定代表人：张宇
注册资本：20,000 万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：79,936,051 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
认购数量：31,974,420 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：75,139,888 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理
计划）
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 7 楼 707 室
法定代表人：唐步
注册资本：2,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：49,560,351 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元整
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：38,217,428 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
关联关系：无
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）发行对象的获配产品情况
占本次发行
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 认购产品 后总股本比
（股） 限（月）
例
交通银行股份有限公司-
工银瑞信互联网加股票 7,993,600 0.28% 12
型证券投资基金
中国农业银行股份有限
公司-工银瑞信创新动力 2,398,000 0.08% 12
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司-工银瑞信稳健成长 1,598,700 0.06% 12
混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-
工银瑞信金融地产行业 2,398,000 0.08% 12
混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-
工银瑞信国企改革主题 5,595,500 0.20% 12
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-
工银瑞信基金 工银瑞信核心价值混合 7,354,662 0.26% 12
1
管理有限公司 型证券投资基金
招商银行股份有限公司
—工银瑞信新金融股票 2,398,000 0.08% 12
型证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司—工银瑞信美丽城
1,199,000 0.04% 12
镇主题股票型证券投资
基金
中国农业银行股份有限
公司-工银瑞信战略转型
1,518,700 0.05% 12
主题股票型证券投资基
金
招商银行股份有限公司-
工银瑞信研究精选股票 319,700 0.01% 12
型证券投资基金
工银瑞信基金-农业银行
2,398,000 0.08% 12
-工银瑞信投资管理有限
公司
鹏华资产-招商银行-开
源证券定增 1 号专项资 27,977,618 0.99% 12
产管理计划*
鹏华资产-招商银行-开
鹏华资产管理 源证券定增 2 号专项资 1,758,593 0.06% 12
2 （深圳）有限 产管理计划*
责任公司 鹏华资产-招商银行-开
源证券定增 3 号专项资 1,598,721 0.06% 12
产管理计划*
鹏华资产山西证券定增
639,488 0.02% 12
资产管理计划*
申万菱信资产-招商银行
申万菱信（上
-华润深国投信托-瑞华
3 海）资产管理 38,217,428 1.35% 12
定增对冲基金 2 号集合
有限公司
资金信托计划
北京中吉金投 北京中吉金投资产管理
4 资产管理有限 有限公司-中吉金投-稳 79,936,051 2.83% 12
公司 赢 2 号投资基金*
财通基金-工商银行-富
春定增 593 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划
财通基金-工商银行-富
春定增 428 号资产管理 1,079,137 0.04% 12
计划*
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增增 2,398,082 0.08% 12
利 7 号资产管理计划*
财通基金－工商银行－
财通基金－富春定增增 2,398,082 0.08% 12
财通基金管理 利 8 号资产管理计划*
5
有限公司 财通基金-工商银行-富
春定增 669 号资产管理 879,297 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 670 号资产管理 1,438,849 0.05% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 675 号资产管理 399,680 0.01% 12
计划*
财通基金-工商银行-恒
增专享 3 号资产管理计 2,398,082 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增专享 5 号资产管理计 2,238,210 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增专享 6 号资产管理计 2,398,082 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增专享 7 号资产管理计 2,238,210 0.08% 12
划
财通基金-工商银行-恒
增优享 1 号资产管理计 1,438,849 0.05% 12
划*
财通基金-工商银行-财
智定增 2 号资产管理计 415,667 0.01% 12
划
财通基金-工商银行-定
增驱动 1 号资产管理计 959,233 0.03% 12
划
财通基金-光大银行-富
春定增 489 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 608 号资产管理 1,598,721 0.06% 12
计划*
财通基金-兴业银行-杭
州厚德载富财富管理有 959,233 0.03% 12
限公司
财通基金-工商银行-富
春定增 408 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 409 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 410 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 637 号资产管理 719,424 0.03% 12
计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 351 号资产管理 1,079,137 0.04% 12
计划*
财通基金-上海银行-富
879,297 0.03% 12
春定增 353 号资产管理
计划*
财通基金-工商银行-深
圳市金色木棉投资管理 439,648 0.02% 12
有限公司
财通基金-光大银行-富
春定增 576 号资产管理 399,680 0.01% 12
计划*
财通基金-宁波银行-烟
台点金成川投资中心(有 479,616 0.02% 12
限合伙)
财通基金-光大银行-富
春定增 547 号资产管理 479,616 0.02% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 548 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 595 号资产管理 559,552 0.02% 12
计划*
财通基金-宁波银行-财
通基金-富春甲秀 9 号资 399,680 0.01% 12
产管理计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 349 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-平安银行-郝
3,996,803 0.14% 12
慧
财通基金-招商银行-北
京恒宇天泽投资管理有 399,680 0.01% 12
限公司
财通基金-工商银行-恒
增专享 2 号资产管理计 599,520 0.02% 12
划
财通基金-工商银行-富
春定增 188 号资产管理 103,917 0.00% 12
计划
财通基金-工商银行-富
春定增 166 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-工商银行-深
圳中证金葵花基金管理 399,680 0.01% 12
有限公司
财通基金-工商银行-富 239,808 0.01% 12
春定增 415 号资产管理
计划
财通基金-工商银行-富
春定增 586 号资产管理 1,918,465 0.07% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 268 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-招商银行-财
通基金-永安定增 5 号资 479,616 0.02% 12
产管理计划
财通基金-兴业银行-财
通定增 7 号资产管理计 1,199,041 0.04% 12
划
财通基金-光大银行-睿
鑫定增 1 号资产管理计 559,552 0.02% 12
划
财通基金-光大银行-睿
鑫定增 2 号资产管理计 559,552 0.02% 12
划
财通基金-工商银行-深
圳前海前锋资产管理有 399,680 0.01% 12
限公司
财通基金-招商银行-北
京永安财富投资基金管 1,199,041 0.04% 12
理有限公司
财通基金-宁波银行-富
春定增 706 号资产管理 5,195,843 0.18% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 553 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-宁波银行-东
方晨星 2 号资产管理计 1,598,721 0.06% 12
划*
财通基金-招商银行-广
东辰阳投资管理有限公 399,680 0.01% 12
司
财通基金-光大银行-富
春定增 539 号资产管理 319,744 0.01% 12
计划*
财通基金-光大银行-富
春定增 628 号资产管理 2,398,082 0.08% 12
计划*
财通基金-光大银行-张
159,872 0.01% 12
忠义
财通基金-光大银行-朱
159,872 0.01% 12
艳萍
财通基金-宁波银行-西
藏源乐晟资产管理有限 159,872 0.01% 12
公司
财通基金-工商银行-富
春定增 528 号资产管理 399,680 0.01% 12
计划*
财通基金-宁波银行-财
通基金-至尊宝 1 号资产 13,908,873 0.49% 12
管理计划*
财通基金-中国银行-财
通基金-富春中益定增 3 959,233 0.03% 12
号资产管理计划*
财通基金-工商银行-浙
基定增 1 号资产管理计 239,808 0.01% 12
划*
财通基金-光大银行-西
799,361 0.03% 12
南证券股份有限公司
财通基金-工商银行-富
春定增 671 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-上海银行-富
春定增 350 号资产管理 799,361 0.03% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 266 号资产管理 239,808 0.01% 12
计划*
财通基金-工商银行-富
春定增 599 号资产管理 439,648 0.02% 12
计划
中欧盛世资产
-民生银行-中 中欧盛世资产-民生银行
6 欧盛世博恩晋 -中欧盛世博恩晋源 1 号 49,560,351 1.75% 12
源 1 号资产管 资产管理计划*
理计划
注：*为存在结构化安排的产品。
中信建投证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过
任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：山西证券股份有限公司
法定代表人： 侯巍
办公地址： 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
电 话： 0351-8686668
传 真： 0351-8686667
联系人： 王怡里
2、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电 话： 010-85130548
传 真： 010-65608451
保荐代表人： 王建设、王作维
项目协办人： 刘能清
项目组成员： 潘锋、艾华、俞康泽、廖玲
3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
经办律师： 方祥勇、林雅娜
4、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈少东
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼
电 话： 010-85085000
传 真： 010-85185111
经办注册会计师： 蒲红霞、程海良
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：山西证券
股票代码：002500
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2016 年 1 月 20 日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起 12 个月，可
上市流通时间为 2017 年 1 月 20 日（非交易日顺延）。
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015 年 9 月 30 日）
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 山西省国信投资（集团）公司 860,395,355 34.16
2 太原钢铁（集团）有限公司 316,925,854 12.58
3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 9.31
4 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.63
5 中央汇金投资有限责任公司 40,619,400 1.61
6 郑州市热力总公司 26,401,312 1.05
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
7 20,663,000 0.82
管理计划
8 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 20,663,000 0.82
9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 20,663,000 0.82
10 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 20,663,000 0.82
合计 1,627,685,987 64.62
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 山西国信投资集团有限公司 860,395,355 30.42
2 太原钢铁(集团)有限公司 316,925,854 11.20
3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 8.29
北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳
4 79,936,051 2.83
赢 2 号投资基金
5 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.34
中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋源 1 号
6 49,560,351 1.75
资产管理计划
7 中央汇金资产管理有限责任公司 40,619,400 1.44
申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞
8 38,217,428 1.35
华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划
鹏华资产－招商银行－开源证券定增 1 号专项资产
9 27,977,618 0.99
管理计划
10 郑州市热力总公司 21,211,812 0.75
合计 1,735,535,935 61.36
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目 （截至 2015 年 9 月 30 日）
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 30,255,496 1.20% 310,000,000 340,255,496 12.03%
无限售条件股份 2,488,469,657 98.80% - 2,488,469,657 87.97%
股份总数 2,518,725,153 100.00% 310,000,000 2,828,725,153 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、财务状况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。公司的股权资本将得到充
实，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，净资产收益率将相应发生变化，
公司的财务结构更加稳健。
在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相
关，本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，
提升公司的盈利能力。
3、业务经营
本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不
会发生重大变化。本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，将显著提高公
司经营实力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司的融资融券业务、股票约
定式购回业务、股票质押式回购业务、直投业务、自营业务、场外市场业务等业
务规模将有所扩大，收入结构将会进一步优化；同时，本次募集资金也将对公司
探索互联网证券业务的创新经营模式提供积极支持。
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞
争的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 45,890,247,284 27,497,401,886 17,515,102,875 12,797,608,840
负债合计 36,922,414,037 19,618,500,330 10,189,219,660 6,416,663,468
股东权益合计 8,967,833,247 7,878,901,556 7,325,883,215 6,380,945,372
归属于母公司所有者权益合计 8,367,110,374 7,338,345,488 6,898,868,153 6,037,760,516
少数股东权益 600,722,873 540,556,068 427,015,062 343,184,856
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 2,852,488,074 1,959,188,535 1,321,203,859 1,048,016,031
营业利润 1,689,881,296 792,511,073 342,648,178 185,439,784
利润总额 1,692,116,512 798,165,843 351,521,257 191,679,183
净利润 1,271,722,465 586,402,153 249,019,201 143,397,315
归属于母公司所有者的净利润 1,241,555,660 586,294,710 261,755,432 141,798,506
综合收益总额 1,184,867,949 636,960,178 277,143,003 204,150,370
基本每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流入小计 14,797,558,498 9,039,062,115 4,843,937,162 1,400,528,175
经营活动现金流出小计 10,717,805,813 6,786,389,426 6,395,662,701 3,852,435,930
经营活动产生的现金流量净额 4,079,752,685 2,252,672,689 -1,551,725,539 -2,451,907,755
投资活动现金流入小计 32,530,142 533,731,706 1,557,103,117 2,079,331,544
投资活动现金流出小计 223,116,248 110,593,859 581,864,249 346,976,916
投资活动产生的现金流量净额 -190,586,106 423,137,847 975,238,868 1,732,354,628
筹资活动现金流入小计 8,305,850,000 2,893,090,000 1,084,058,335 -
筹资活动现金流出小计 1,923,846,010 256,875,721 120,423,884 120,423,884
筹资活动产生的现金流量净额 6,382,003,990 2,636,214,279 963,634,451 -120,423,884
汇率变动对现金及现金等价物的影响 840,347 142,987 -651,623 -35,146
现金及现金等价物净增加额 10,272,010,916 5,312,167,802 386,496,157 -840,012,157
期末现金及现金等价物余额 23,534,056,740 13,262,045,823 7,949,878,021 7,563,381,864
（二）主要财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
/2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.42 2.43 7.05 8.79
速动比率 2.42 2.43 7.05 8.79
资产负债率 76.60% 49.06% 28.71% 7.28%
债务资本比率 67.23% 47.62% 26.83% 5.94%
每股净资产（元/股） 3.32 2.91 2.74 2.52
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.62 0.89 -0.62 -1.02
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
前每股收益（元） 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
后每股收益（元） 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,953,896.45 42.58 988,038.69 35.93 784,991.53 44.82 746,446.89 58.33
其中：客户资金存款 1,335,175.94 29.09 752,755.05 27.38 560,388.47 31.99 506,909.89 39.61
结算备付金 418,470.05 9.12 340,326.30 12.38 55,748.09 3.18 39,698.43 3.10
其中：客户备付金 309,319.82 6.74 303,813.90 11.05 36,612.44 2.09 25,297.96 1.98
融出资金 588,097.33 12.82 517,112.13 18.81 154,196.80 8.80 19,678.60 1.54
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 312,646.42 6.81 31,259.57 1.14 22,852.13 1.30 193,052.85 15.09
资产
买入返售金融资产 230,211.17 5.02 180,727.83 6.57 28,895.78 1.65 10,144.25 0.79
应收款项 47,335.14 1.03 127,253.56 4.63 185,879.13 10.61 5,837.34 0.46
应收利息 20,080.09 0.44 12,490.67 0.45 10,189.80 0.58 6,139.84 0.48
存出保证金 200,444.13 4.37 200,039.33 7.27 154,399.00 8.82 66,136.89 5.17
可供出售金融资产 711,173.37 15.50 246,715.69 8.97 243,715.26 13.91 138,647.02 10.83
固定资产 34,263.34 0.75 35,251.25 1.28 39,730.49 2.27 32,433.82 2.53
在建工程 96.20 0.00 - - - - - -
无形资产 8,259.59 0.18 6,924.26 0.25 5,836.01 0.33 4,600.23 0.36
商誉 47,693.99 1.04 47,693.99 1.73 47,693.99 2.72 5,342.28 0.42
递延所得税资产 2,300.22 0.05 1,562.91 0.06 2,976.11 0.17 2,283.97 0.18
其他资产 14,057.25 0.31 14,344.01 0.52 14,406.16 0.82 9,318.45 0.73
资产总计 4,589,024.73 100.00 2,749,740.19 100.00 1,751,510.29 100.00 1,279,760.88 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客
户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、存出保
证金和可供出售金融资产为主，2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末上述资产
占总资产比例分别为 95.30%、93.10%、95.70%及 97.24%。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元、%
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付短期融资款 347,923.00 9.42 179,338.00 9.14 - - - -
拆入资金 87,700.00 2.38 184,500.00 9.40 49,000.00 4.81 - -
卖出回购金融资产款 370,000.00 10.02 55,055.00 2.81 20,067.00 1.97 40,328.30 6.28
代理买卖证券款 1,756,490.23 47.57 1,203,033.38 61.32 723,847.18 71.04 591,539.47 92.19
应付职工薪酬 12,946.21 0.35 9,283.65 0.47 3,326.82 0.33 1,599.98 0.25
应交税费 7,107.51 0.19 11,402.62 0.58 6,351.13 0.62 2,113.21 0.33
应付款项 2,062.90 0.06 1,271.90 0.06 534.75 0.05 497.00 0.08
应付利息 37,821.39 1.02 9,356.32 0.48 1,855.53 0.18 104.57 0.02
应付债券 697,864.72 18.90 198,076.15 10.10 98,472.04 9.66 - -
递延所得税负债 1,282.68 0.03 1,600.27 0.08 1,428.89 0.14 - -
其他负债 371,042.76 10.05 108,932.76 5.55 114,038.63 11.19 5,483.82 0.85
负债合计 3,692,241.40 100.00 1,961,850.03 100.00 1,018,921.97 100.00 641,666.35 100.00
公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买
卖证券款、应付债券和其他负债构成。2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末，
上述负债项目之和占负债总额的比例分别为 99.33%、98.68%、98.32%及 98.34%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 2.42 2.43 7.05 8.79
速动比率（倍） 2.42 2.43 7.05 8.79
资产负债率 76.60% 49.06% 28.71% 7.28%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股经营活动现金流量（元） 1.62 0.89 -0.62 -1.02
利息保障倍数（倍） 3.12 4.45 3.98 70.61
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 7.28%、28.71%、49.06%和
76.60%，报告期内公司资产负债率持续上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋势
明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极稳健地杠杆化经营助推资
本推动型非通道业务的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告期
内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、买入返售金融资产比例较高，报告期内，流动比率和速
动比例在报告期内较高，资产流动性较强。
因此，公司资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析—会计核算口径
公司的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益等组成，
具体如下：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 199,674.67 70.00 117,381.78 59.91 83,414.87 63.14 66,614.19 63.56
其中： 经纪业务 154,363.97 54.12 86,537.22 44.17 60,217.99 45.58 44,626.10 42.58
投资银行业务 42,941.97 15.05 29,838.01 15.23 22,827.88 17.28 21,341.80 20.36
资产管理业务 2,045.18 0.72 651.41 0.33 311.49 0.24 621.64 0.59
投资咨询业务 323.55 0.11 355.14 0.18 57.51 0.04 24.65 0.02
利息净收入 28,950.48 10.15 48,320.50 24.66 37,511.44 28.39 28,952.41 27.63
投资收益 47,903.75 16.79 28,053.74 14.32 11,241.74 8.51 8,358.74 7.98
公允价值变动收益/(损失) 2,911.81 1.02 1,141.62 0.58 -522.75 -0.40 462.43 0.44
汇兑收益 84.03 0.03 14.30 0.01 -65.16 -0.05 -3.51 0.00
其他业务收入 5,724.07 2.01 1,006.91 0.51 540.25 0.41 417.35 0.40
合计 285,248.81 100.00 195,918.85 100.00 132,120.39 100.00 104,801.60 100.00
报告期内，公司的主营业务收入呈增长态势。公司收入主要来源于手续费及
佣金净收入，2015 年 1-9 月，手续费及佣金净收入收入占营业收入 70.00%。
2、营业支出分析
公司营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费，2012 年度-2014 年
度、2015 年 1-9 月，营业支出分别为 86,257.62 万元、97,855.57 万元、116,667.75
万元及 116,260.68 万元，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税金及附加 18,166.81 15.63 10,968.28 9.40 7,132.44 7.29 4,586.08 5.32
业务及管理费 92,652.36 79.69 104,931.73 89.94 90,147.02 92.12 80,860.69 93.74
资产减值损失/（转回） - - 454.91 0.39 576.11 0.59 810.86 0.94
其他业务成本 5,441.51 4.68 312.83 0.27 - - - -
合计 116,260.68 100.00 116,667.75 100.00 97,855.57 100.00 86,257.62 100.00
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 407,975.27 225,267.27 -155,172.55 -245,190.78
投资活动产生的现金流量净额 -19,058.61 42,313.78 97,523.89 173,235.46
筹资活动产生的现金流量净额 638,200.40 263,621.43 96,363.45 -12,042.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 84.03 14.30 -65.16 -3.51
现金及现金等价物净增加额 1,027,201.09 531,216.78 38,649.62 -84,001.22
期初现金及现金等价物余额 1,326,204.58 794,987.80 756,338.19 840,339.40
期末现金及现金等价物余额 2,353,405.67 1,326,204.58 794,987.80 756,338.19
报告期内，公司现金流量正常，现金流量变动符合其业务特点和实际经营情
况。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），扣除发
行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，
优化业务结构，提高公司的综合竞争力。本次募集资金主要投资方向及投资金额
如下：
募集资金投资项目 具体使用金额
1、扩大信用交易业务规模 不超过 18 亿元
2、加大以自有资金投资类业务的投入 不超过 20 亿元
3、开展互联网证券业务 不超过 1 亿元
4、信息系统与经营网点投入 不超过 1 亿元
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（联席主承销商）中信建投证券全程参与了山西证券本次非公开发
行 A 股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的
认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非
公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购合同、《缴款通知》
等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为山西证券股份有限公司，乙方为中信建投证券股份有限公司。
1、乙方对甲方的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段：
（1）乙方推荐甲方申请本次发行与上市的时期（以下简称“推荐期间”）；
及
（2）乙方持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。
2、推荐期间为从保荐协议生效之日起到甲方本次发行的 A 股（以下简称“甲
方证券”）在证交所上市之日止。
3、持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较
早者止：
（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一（1）个完整会计年度届满之日；
或
（2）甲方在甲方证券上市后就本合同项下同一保荐事务与其他保荐机构签
订新的保荐协议之日。
（二）保荐协议其它主要条款
1、保荐的先决条件
1.1 只有甲方符合下列要求，乙方方可推荐甲方证券发行上市，但下列条件
不构成乙方为甲方推荐的充分条件：
（1）甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的有关规
定，包括但不限于甲方主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等方面符合有
关法律的规定；
（2）甲方为本次发行与上市准备和拟公告的发行文件以及其他申请材料或
信息披露材料真实、完整、准确，不存在不符合法定条件或虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；甲方本次发行申请以及证监会或涉及的其他政府机构的
相关审核、核准、批准、备案、登记不存在不符合法定程序的情形，除证监会就
本次发行与上市的核准文件外，甲方已获得本次发行与上市所需的全部政府机构
的相关审核、核准、批准、备案、登记、确认及授权文件，且所有相关手续均已
完成；
（3）本协议中约定的各项先决条件均获得满足或者未满足的条件已被乙方
书面放弃；
（4）根据乙方自身的判断，甲方本次发行与上市的市场条件已经成熟，乙
方的尽职调查工作已经圆满完成，并且甲方证券发行申报文件以及乙方推荐甲方
证券发行上市已经通过了乙方的内核程序；
（5）甲方不存在违反本协议的情况；及
（6）法律以及相关监管部门、证交所规则规定的其他要求。
1.2 在本协议生效之日起 12 个月内，如任何先决条件没有实现，乙方在通知
甲方之后，可以在三个工作日内决定：
（1）以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或
（2）全部或部分放弃该先决条件。
1.3 甲乙双方应尽力使上述条件得以实现，如上述任何一项条件未能实现并
未能为另一方所豁免，则另一方有权解除本协议。
2、甲方关于保荐的权利与义务
2.1 甲方的权利：
（1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；
（2）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；
（3）在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方
式提出异议；
（4）根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。
2.2 甲方在保荐期间承担的义务和作出的声明、保证和承诺：
（1）甲方及其子公司是依据中国法律正式成立、有效存续的公司。甲方及
其子公司的章程或其他组成文件均合法有效；
（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已履行了必要的内部
批准程序，代表甲方的本协议签字人已获得授权，本协议一经签署即成为对甲方
具有法律约束力的文件；
（3）甲方在本协议中承担的义务是合法有效的。甲方签署本协议和履行在
本协议中的义务以及甲方本次发行与上市不会与甲方或其子公司的章程或内部
规章，或者以甲方为一方或甲方受其约束的任何合同或协议的规定有抵触，也不
会违反任何法律以及其他监管规定。甲方将根据发行文件发行 A 股，本次发行
完成后这些 A 股将合法地构成甲方股本的一部分；
（4）就与甲方有关的所有资料，凡是对本次发行与上市或甲方全部履行本
协议项下义务的能力具有重大不利影响的，或者透露给乙方即对乙方签订本协议
的意愿具有实质性不利影响的，甲方均已向乙方披露；
（5）甲方确保发行文件及其他发行文件中的内容是真实、准确及完整的，
不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（6）甲方同意并确认，就有关法律、税务、投资、会计或监管等专业事宜，
甲方应向其聘请的法律顾问、会计师、财务顾问等专业顾问咨询，并依赖该等专
业顾问提供的专业意见独立做出决策和判断。尽管乙方可能向甲方提供咨询建
议，但乙方的咨询建议不应替代上述专业顾问所提供的专业意见；
（7）甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介
机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工作提供
必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。乙方
及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、中介机构
及其签名人员的责任；
（8）甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的条件和
有关规定；
（9）在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使
乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起
人、大股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、
客户、供应商、收购对象等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
（10）向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到如下资料，不论乙方
是否在尽职调查清单或问卷中列明：(i)所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重
要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的
资产、负债、盈利能力和前景，(ii) 乙方或其顾问或甲方认为与本次发行与上市
或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与本次
发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、
配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供时并在此
后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甲方确保其提供的任何上述文件、资料和信息与原件保持一致，乙方有权不经独
立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。甲方须确保其在提供并使乙方及其顾
问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务；
（11）一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准
确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，
或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或
违反了任何法律、责任或义务，则应立即通知乙方；
（12）一旦任何上述文件、资料和信息有任何修正、更新或任何其他变动，
则甲方应立即向乙方通知该等变动，并将该变动之后的文件、资料和信息及时提
供给乙方。
（13）确保直接或间接提及乙方的任何甲方文告，发布前应先告知乙方，乙
方可提供相应建议，而且均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，甲方还将确保甲方文告中关于意见、意向、期望的表述
均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
（14）将及时并全面地向乙方提供与保荐工作有关的全部策略、发展和讨论
信息，并保证在未与乙方商议之前不会采取任何可能直接或间接影响到保荐工作
的行动；
（15）以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙
方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
（16）召开董事会、监事会和股东大会前，按本协议约定提前通知乙方，并
为乙方列席上述会议提供必要的条件和便利；
（17）甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措
施，以期实现本协议的目的；
（18）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介
机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工
作；
（19）甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于
及时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所需要的各种文件和信息，
接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面
与监管机构进行任何联系之前应事先通知乙方，除非该种通知为法律法规所禁
止；甲方基于其对于乙方履行本协议要求的判断，必要时将告知乙方有关甲方与
监管机构联系的一切信息；
（20）本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理
甲方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；及
（21）确保乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；
（22）积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训
等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
（23）法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。
2.3 甲方承诺，在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、
财务、股权结构等或不可预见以及无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在
上述事项发生之日起 3 个工作日告知乙方；
2.4 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，；如发生
以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起 1 个工作日内书面告
知乙方：
（1）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）证券上市当年即亏损；
（3）证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上；
（4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
（5）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（6）证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；
（7）证券发行之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发
生重组，且未在发行文件中披露；
（8）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的
标准；
（9）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较
大，达到监管机构认定的标准；
（10）违规为他人提供担保涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
（11）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到
监管机构认定的标准；
（12）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（13）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；及
（14）证监会认定的、其他可能导致乙方承担保荐法律责任的违规行为。
2.5 在持续督导期间内，甲方还应承担以下义务：
（1）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提
供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的
文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导；
（2）对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研
究核实后并予以实施；
（3）甲方应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好保荐工作；
（4）甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，保证乙方了解
有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及
时向乙方提供提交“保荐总结报告书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构
调查、检查时与乙方保持良好沟通；如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行
任何联系，除非被法律及其它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议
要求的判断认为没有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方；
（5）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（6）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
度；
（7）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（8）履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（9）不违规为他人提供担保；
（10）履行以下信息披露的义务：
（i）在法定期限内披露定期报告；
（ii）按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
（iii）按规定披露资产购买或者出售事项；
（iv）按规定披露关联交易事项；
（v）按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、
意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（vi）按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
（vii）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（viii）履行根据有关规定 （包括但不限于有关证交所规则）应履行的其他
信息披露义务。
（11）甲方应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方履行在持续督导期间
的义务；及
（12）法律及其他监管规则要求的其他义务。
2.6 在保荐期间，甲方应按照法律及其他监管规则的要求，向乙方及时通知
和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲方
有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并同时将全部相关文件、资料和
信息送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向证监会、证交所报告有关事项；
（4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发
生违法违规行为；
（5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规
范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）对甲方有重大影响的国家及行业政策、法律及其他监管规则发生变动；
（7）拟对经营计划和投资计划进行重大调整；
（8）拟发生重大资产购买或出售；
（9）甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技
术、财务状况发生重大变化；
（10） 发生违法违规行为或者其他重大事项及监管机构规定的其他事项。
甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.7 甲方、乙方的每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、
保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在本次发行与上市完成后仍保持其全
部效力。
2.8 在持续督导期间结束之日及之前的任何时候，如果甲方了解到任何使其
声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，甲方承诺立即通知乙方；如果乙方
了解到任何使其声明、保证和承诺不真实或误导的事实情况，乙方承诺立即通知
甲方。
2.9 甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。
3、乙方关于保荐的权利与义务
3.1 乙方的权利
（1）依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、
大股东、实际控制人、收购对象进行尽职调查、审慎核查；
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行
上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（4）指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方
的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立
的专业意见；
（5）对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅；
（6）指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实
地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（7）在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行
保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙
方有权不予推荐或撤销推荐；
（8）本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由
确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期
纠正；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（9）按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开
声明。
（10）乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关
工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构
以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲
方建议更换。
（11）乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所
出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释
或者出具依据；
（12）对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所
作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述
有关事项进行调查、复核，并可自行聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用
乙方自行承担；
（13）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情
形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；
（14）乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和
／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等
内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；
及
（15）法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
3.2 乙方向甲方做出下列声明和保证：
（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，具有从事证券保荐业务的资格；
（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，乙方已采取必要的内部
批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权，本协议一经签署即
成为对乙方具有法律约束力的文件；
（3）乙方在本协议中承担的义务均是合法有效的。乙方签署本协议和履行
在本协议中的义务均不会与以乙方为一方或对乙方有约束力的合同或协议的规
定有抵触，也不会违反任何法律以及其他监管规定；
（4）乙方持有的与其有关的所有资料，如有对其全部履行本协议项下义务
的能力具有实质性不利影响的，或者透露给甲方即对甲方签订本协议的意愿具有
实质性不利影响的，均已向甲方透露，而且乙方提供给甲方的资料均不存在任何
具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。
3.3 在推荐期间内，乙方承担以下工作：
（1）乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请
文件、出具保荐意见。
（2）乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书
及证交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案；
（3）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的
相关工作；
（4）乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、大股东、实
际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、
资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、
上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
（5）乙方可以指定一名项目协办人，协办人应有相应从业经历、经验和专
业知识。项目协办人人选须经甲方书面审核认可；
（6）若乙方更换其指定的保荐代表人，应当征得甲方的书面同意，并确保
保荐代表人具备足够的开展保荐工作之能力、资质以及经验，并在五个工作日内
向证监会、证交所报告，说明原因；
（7）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报
告；
（8）乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：
（i）组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；
（ii）按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调
查或者审慎核查；
（iii）指定保荐代表人与证监会进行专业沟通；
（iv）证监会规定的其他工作。
（9）依据法律法规规定以及证监会等主管部门的规范性文件规定，乙方履
行保荐职责所应当开展的工作以及其他应尽义务。
3.4 在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，
并承担下列工作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违
规占用甲方资源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交
所提交的其他文件；
（5）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7）相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
3.5 乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到对甲方实地进行调查、
复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方。
3.6 乙方应当采取合理必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他
人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员遵守法
律及其他监管规则，不利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不
正当利益。
3.7 持续督导工作结束后，乙方应当在发行人公告年度报告之日起的十个工
作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本一份。
3.8 乙方及其保荐代表人应对本次发行与上市进行尽职调查、审慎核查，出
具相关保荐文件时应勤勉尽责。乙方及其保荐代表人就本次发行与上市不符合法
律及其他监管规则所规定的各项条件不承担任何责任，乙方亦无义务保证本次发
行与上市的申请最终会被有权部门所核准。
3.9 尽管乙方及其保荐代表人有责任进行持续督导工作，但乙方及其保荐代
表人没有义务确保甲方在持续督导期间持续遵守法律及其他监管规则。
3.10 依据法律法规规定以及证监会等主管部门的规范性文件规定，乙方履行
督导职责所应当开展的工作以及其他应尽义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：山西证券申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐山西证券本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 31,000 万股股份已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 1 月 20 日为本次发
行新增股份的上市首日，在上市首日（2016 年 1 月 20 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上
市流通时间为 2017 年 1 月 20 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的
股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增
加的股份）也不上市交易或转让。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对山西证券股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 刘能清
保荐代表人签名： 王建设 王作维
法定代表人（或授权代表）签名： 刘乃生
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 1 月 13 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对山西证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名： 侯 巍
联席主承销商：中德证券有限责任公司
2016 年 1 月 13 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司新增股份变动报告及上市
公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人
在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本
新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）： 方祥勇 林雅娜
律师事务所负责人（签名）： 黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2016 年 1 月 13 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告内容
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告
书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）： 程海良 黄艾舟
会计师事务所负责人（签名）： 陈少东
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 13 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
山西证券股份有限公司
地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130548
传真：010-65608451
中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
电话：010-59026946
传真：010-59026670
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《山西证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
之签字盖章页）
发行人：山西证券股份有限公司
2016 年 1 月 13 日