股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临 2013-070
山西证券股份有限公司
现金和发行股份购买资产暨吸收合并
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一三年十一月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行股份的价格除息前为 8.25 元/股，不低于本公司第二届董事会
第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。此外，本公司分别
于 2012 年 6 月 21 日和 2013 年 6 月 17 日两次实施利润分配方案，经除息调整
后，本次发行股份的价格为 8.15 元/股，该发行价格已经本公司股东大会批准。
3、本次新增股份数量为 118,925,153 股，发行对象包括河南安融地产、郑
州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司。
4、本公司已于 2013 年 11 月 13 日办理完毕新增股份登记手续，并收到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
确认公司增发股份登记数量为 118,925,153 股（有限售条件的流通股），增发后
公司股份数量为 2,518,725,153 股。本次新增股份的上市首日为 2013 年 11 月
26 日。
本次交易完成后，公司总股本将由 2,399,800,000 股增至 2,518,725,153 股，
其中社会公众股东合计持股比例不低于 25%。根据《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，本
公司股票仍具备上市条件。
5、本次新增股份为有限售条件流通股，限售期如下：
河南安融地产持有的本公司 17,054,796 股，自该股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；剩余持有的本公司 49,067,555 股，自该股份发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司持有的本公司 13,200,700 股，自该股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让。
郑 州 热 力 公 司 、 上 海 捷 胜 公 司 分 别 持 有 的 本 公 司 26,401,401 股 和
13,200,701 股，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收
合并报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指
定网站。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1
目 录 ................... ..................................... ...................................... ................ 3
释 义 ................... ..................................... ...................................... ................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 8
一、上市公司基本信息........................................................................................ 8
二、本次交易基本情况........................................................................................ 8
三、本次发行股份的相关事项 ............................................................................. 9
四、本次交易对方基本情况............................................................................... 12
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 15
一、本次交易的实施过程 .................................................................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 24
四、本次交易实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................. 25
五、相关协议及其履行情况............................................................................... 25
六、相关承诺及其履行情况............................................................................... 25
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................... 26
八、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见 ............................. 26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................. 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................... 28
三、新增股份的限售安排 .................................................................................. 28
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 29
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况 ............................. 29
二、股份结构变动表 ......................................................................................... 31
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 32
四、本次股份变动对公司财务指标影响 ............................................................. 33
第五节 持续督导 ............................................................................................ 49
第六节 备查文件及相关中介机构 ................................................................... 50
一、备查文件 .................................................................................................... 50
二、相关中介机构 ............................................................................................. 51
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/山西证券/上市公
指 山西证券股份有限公司
司
国信集团 指 山西省国信投资（集团）公司
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司
山西信托 指 山西信托有限责任公司
大华期货 指 大华期货有限公司
河南安融地产 指 河南省安融房地产开发有限公司
郑州热力公司 指 郑州市热力总公司
上海捷胜公司 指 上海捷胜环保科技有限公司
北京玺萌公司 指 玺萌融投资控股有限公司
河南中银公司 指 河南省中银投资咨询有限公司
河南省华泰实业有限公司及其前身河南省华泰证券投资服
河南华泰公司 指
务有限公司
北京玺萌置业 指 北京玺萌置业有限公司
格林集团 指 河南格林集团有限公司
标的公司/交易标的/格林
指 格林期货有限公司
期货
标的股权/标的资产 指 格林期货百分之百（100%）股权
河南格林期货 指 河南格林期货经纪有限公司
格林期货经纪 指 格林期货经纪有限公司
格林商务咨询 指 河南格林商务咨询服务有限公司
本次吸收合并完成后的存续公司，拟命名为“格林大华期货
格林大华期货/存续公司 指 有限公司”（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为
准）
格林期货（香港） 指 格林期货（香港）有限公司
中融联合投资 指 中融联合投资管理有限公司
河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海
交易对方 指
捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司
山西证券股份有限公司现金和发行股份购买格林期货有限
本次交易 指 公司全部股权，同时格林期货有限公司吸收合并大华期货有
限公司
山西证券股份有限公司向河南省安融房地产开发有限公司、
本次发行 指 郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投
资控股有限公司非公开发行股份
本次吸收合并 指 格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司
《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部
《框架协议》 指
股权之框架协议》
《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部
《框架协议补充协议》 指
股权之框架协议补充协议》
《购买资产暨吸收合并协
指 《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》
议》
《购买资产暨吸收合并补
指 《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》
充协议》
《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权
《补偿协议》 指
之补偿协议》
《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内
《盈利厘定方案》 指
格林期货（相关资产）盈利厘定方案》
评估基准日 指 2012 年 8 月 31 日
最近三年 指 2010 年、2011 年及 2012 年
最近四年 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
柯杰律所/法律顾问 指 北京市柯杰律师事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
普华永道中天会计师事务所有限公司，已更名为普华永道中
普华永道/审计机构 指
天会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市
A股 指
并以人民币认购和进行交易的股票
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：山西证券股份有限公司
注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
发行前注册资本：2,399,800,000 元
法定代表人：侯巍
所属行业：证券、期货业
主营业务：：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
介绍业务；融资融券；代销金融产品业务。
上市地点：深交所
董事会秘书：王怡里
联系方式：0351-8686966
传真：0351-8686918
电子邮箱：wangyili@i618.com.cn
二、本次交易基本情况
本公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易的方案主要由两部分组
成，具体如下：
1、本公司通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌
公司支付现金和非公开发行股份，购买其持有的格林期货全部股权；
2、在本公司收购格林期货全部股权的同时，以格林期货作为存续公司吸收
合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人
员，大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林
大华期货有限公司”。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货
100%股权。
上述两部分由中国证监会一次核准并出具批复。
本次交易中，格林期货 100%股权的交易价格为 1,137,401,700 元。山西证
券本次发行股份的价格除息前为 8.25 元/股，不低于山西证券第二届董事会第十
二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。经过两次除息调整后，
本次发行股份的价格为 8.15 元/股，发行股份数量合计为 118,925,153 股。发行
完成后山西证券注册资本将由 2,399,800,000 元变更为 2,518,725,153 元。本次
交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货 100%股权。河南安融地产、郑
州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司将成为本公司的直接股东。
截至本报告书出具日，本公司已经办理完毕新增股份登记手续。
三、本次发行股份的相关事项
（一）发行人
山西证券股份有限公司。
（二）发行方式及发行对象
本次股份发行采用山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、
北京玺萌公司非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（四）发行股份的定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。”
本次发行股份发行的价格除息前为 8.25 元/股，不低于山西证券第二届董事
会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。2012 年 5 月 15
日，山西证券 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配方案》，拟
以总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金。
2012 年 6 月 21 日，上述 2011 年度利润分配方案实施完毕，发行股份的价格经
除息调整后为 8.20 元/股，发行完成后山西证券注册资本将由 2,399,800,000 元
变更为 2,518,000,000 元。2013 年 5 月 16 日，山西证券 2012 年度股东大会审
议通过根据山西证券《公司 2012 年度利润分配方案》，拟以 2012 年末总股本
2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币现金
（含税）。2013 年 6 月 17 日，上述 2012 年度利润分配方案实施完毕。本次发
行股份的价格经除息调整后为 8.15 元/股，发行完成后山西证券注册资本将由
2,399,800,000 元变更为 2,518,725,153 元。
如果定价基准日至发行日期间，山西证券发生其他权益分派、公积金转增股
本或配股等致使山西证券股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根
据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
（五）股份发行数量
山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司合
计发行 118,925,153 股人民币普通股，占发行后山西证券总股本的 4.72%。其中
向河南安融地产发行 66,122,351 股，占发行后山西证券总股本的 2.63%；向郑
州热力公司发行 26,401,401 股，占发行后山西证券总股本的 1.05%；向上海捷
胜公司发行 13,200,701 股，占发行后山西证券总股本的 0.52%；向北京玺萌公
司发行 13,200,700 股，占发行后山西证券总股本的 0.52%。
如果定价基准日至发行日期间，山西证券发生其他权益分派、公积金转增股
本或配股等致使山西证券股票需要进行除权、除息的情况，则上述股份发行数量
将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易各方签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》之日前 12
个月内，河南安融地产受让河南华泰公司、河南中银公司持有的格林期货 14.34%
的股权。同时，北京玺萌公司受让北京玺萌置业持有的格林期货 11.10%的股权。
本次交易前 12 个月内，郑州热力公司、上海捷胜公司未发生格林期货股权转让
或受让行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次
发行股份的锁定期安排如下：
河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产（即受让的河
南华泰公司、河南中银公司持有的格林期货 14.34%股权）认购而取得的山西证
券 17,054,796 股，自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；以
持续拥有权益的时间超过 12 个月的资产（即河南安融地产持有的格林期货股权
的剩余部分）认购而取得的山西证券 49,067,555 股，自该股份发行结束之日起
12 个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即受让的北京玺萌置业持
有的格林期货 11.10%股权，持续拥有权益的时间不足 12 个月）认购而取得的
山西证券 13,200,700 股，自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转
让。
郑州热力公司、上海捷胜公司承诺以其持有的格林期货全部股权（持续拥有
权益的时间均超过 12 个月）认购而取得的山西证券股份，分别为 26,401,401
股和 13,200,701 股，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
（七）评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排
如果各方完成本次资产收购，则自评估基准日至资产收购完成日期间，格林
期货产生的损益由山西证券享有或承担；若各方未能按照《现金和发行股份购买
资产暨吸收合并协议》完成本次资产收购，则自评估基准日至该协议终止之日期
间，格林期货产生的损益由格林期货原股东享有或承担。
尽管上述规定，如果自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货的净利
润为负，则该期间内的格林期货亏损金额由格林期货原股东按照其持有的股权比
例承担。
（八）滚存未分配利润的安排
如果各方完成本次资产收购，则格林期货在评估基准日前的滚存未分配利润
由山西证券享有；若各方未能按照《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》
完成本次资产收购，则格林期货在评估基准日前的滚存未分配利润由格林期货原
股东享有。
本次交易完成后，由包括认购对象在内的山西证券全体股东按其持有山西证
券股份的比例共享山西证券本次股份发行前滚存未分配利润。
（九）有关本次交易的决议有效期
山西证券就本次交易作出的股东大会决议，自山西证券股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
四、本次交易对方基本情况
（一）河南安融地产
企业名称 河南省安融房地产开发有限公司
企业住所 郑州经济技术开发区航海东路 1369 号
法定代表人 和宝珍
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
工商注册号 410000100052423
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
房地产开发经营（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前
经营范围
不得经营）
营业期限 自 2005 年 4 月 6 日至 2025 年 7 月 16 日
税务登记证号 豫地税郑字 41011770678496X 号
通讯地址 郑州市郑东新区商务外环 29 号国泰财富中心 17 层
（二）郑州热力公司
企业名称 郑州市热力总公司
企业住所 郑州市二七区嵩山南路 1 号
法定代表人 张舒
注册资本 26,000 万元
实收资本 26,000 万元
工商注册号 410100000026636
企业性质 全民所有制
经营方式 服务
经营范围 主营：集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务
税务登记证号 豫国税郑中字：410102170031205 号
通讯地址 郑州市二七区嵩山南路 1 号
（三）上海捷胜公司
企业名称 上海捷胜环保科技有限公司
企业住所 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 120-9 室
法定代表人 徐耀胜
注册资本 4,310 万元
实收资本 4,310 万元
工商注册号 310110000421177
企业性质 有限责任公司（国内合资）
环保、生物领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；润
滑油、涂料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、机电
经营范围
设备、日用百货、洗涤用品的销售；商务咨询、投资咨询（以上咨询
不得从事经纪），投资管理（除股权投资及股权投资管理），建筑装饰
工程。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
营业期限 自 2007 年 2 月 27 日至 2027 年 2 月 26 日
税务登记证号 国、地税沪字：310110798972748 号
通讯地址 上海市宛平南路 381 号 609 室
（四）北京玺萌公司
企业名称 玺萌融投资控股有限公司
企业住所 北京市延庆县八达岭经济开发区康西路 1213 号
法定代表人 于洋
注册资本 50,000 万元
实收资本 46,100 万元
工商注册号 110000011846214
企业性质 其他有限责任公司
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：项目投资；资产管理；经济信息咨询。（下期出资时
间为 2014 年 4 月 15 日）
营业期限 自 2009 年 4 月 16 日至 2059 年 4 月 15 日
税务登记证号 京税证字 110229686906324
通讯地址 北京市丰台区北甲地路 2 号院玺萌鹏苑 4 号楼附楼
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、山西证券的决策过程
（1）2012 年 5 月 15 日，山西证券发布公告，因筹划资产收购事项，山西
证券股票自 2012 年 5 月 15 日起停牌；
（2）2012 年 5 月 20 日，山西证券签署《框架协议》；
（3）2012 年 5 月 21 日，山西证券第二届董事会第九次会议作出决议，审
议通过了《关于同意筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意山西证券筹划并
实施收购格林期货全部股权事项，同意签署《框架协议》；
（4）2012 年 8 月 30 日，山西证券签署《框架协议补充协议》；
（5）2012 年 10 月 18 日，山西证券第二届董事会第十二次会议作出决议，
审议通过了《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》，同意签署
《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
（6）2012 年 10 月 18 日，山西证券签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》；
（7）2012 年 12 月 7 日，山西证券 2012 年第二次临时股东大会作出决议，
审议通过了本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的相关议案；
（8）2013 年 6 月 17 日，山西证券第二届董事会第二十一次会议作出决议，
审议通过了《关于签署<现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议>的
议案》、《关于签署<有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补
偿协议>的议案》、《关于同意<关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关
资产）盈利厘定方案>的议案》，同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并
协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿
协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货
（相关资产）盈利厘定方案》；
（9）2013 年 6 月 18 日，山西证券签署《现金和发行股份购买资产暨吸收
合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之
补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期货
（相关资产）盈利厘定方案》。
2、交易对方的决策过程
（1）河南安融地产的决策过程
①2012 年 5 月 20 日，河南安融地产临时股东会会议决议，同意向山西证
券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；
②2012 年 5 月 20 日，河南安融地产签署《框架协议》；
③2012 年 8 月 30 日，河南安融地产签署《框架协议补充协议》；
④2012 年 10 月 18 日，河南安融地产作出股东会决议，同意签署《现金和
发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
⑤2012 年 10 月 18 日，河南安融地产签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》；
⑥2013 年 6 月 8 日，河南安融地产作出股东会决议，同意签署和履行《现
金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司
收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重
大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；
⑦2013 年 6 月 18 日，河南安融地产签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权
之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期
货（相关资产）盈利厘定方案》。
（2）郑州热力公司的决策过程
①2012 年 5 月 20 日，郑州市国资委出具《郑州市人民政府国有资产监督
管理委员会关于郑州市热力总公司以持有的格林期货有限公司股权与山西证券
进行对价的批复》（郑国资[2012]108 号）；
②2012 年 5 月 20 日，郑州热力公司签署《框架协议》；
③2012 年 8 月 30 日，郑州热力公司签署《框架协议补充协议》；
④2012 年 10 月 18 日，郑州热力公司作出《郑州市热力总公司股东决定》，
同意签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
⑤2012 年 10 月 18 日，郑州热力公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》；
⑥2013 年 6 月 8 日，郑州热力公司作出《郑州市热力总公司股东决定》，同
意签署和履行《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》；
⑦2013 年 6 月 18 日，郑州热力公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议补充协议》。
（3）上海捷胜公司的决策过程
①2012 年 5 月 20 日，上海捷胜公司临时股东会会议决议，同意向山西证
券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；
②2012 年 5 月 20 日，上海捷胜公司签署《框架协议》；
③2012 年 8 月 30 日，上海捷胜公司签署《框架协议补充协议》；
④2012 年 10 月 18 日，上海捷胜公司作出股东会决议，同意签署《现金和
发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
⑤2012 年 10 月 18 日，上海捷胜公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》；
⑥2013 年 6 月 8 日，上海捷胜公司作出股东会决议，同意签署和履行《现
金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司
收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重
大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；
⑦2013 年 6 月 18 日，上海捷胜公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权
之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期
货（相关资产）盈利厘定方案》。
（4）北京玺萌公司的决策过程
①2012 年 8 月 30 日，北京玺萌公司签署《框架协议补充协议》；
②2012 年 10 月 18 日，北京玺萌公司作出股东会决议，同意签署《现金和
发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
③2012 年 10 月 18 日，北京玺萌公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》；
④2013 年 6 月 8 日，北京玺萌公司作出股东会决议，同意签署和履行《现
金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司
收购格林期货有限公司股权之补偿协议》并同意《山西证券股份有限公司关于重
大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；
⑤2013 年 6 月 18 日，北京玺萌公司签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议补充协议》、《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权
之补偿协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内格林期
货（相关资产）盈利厘定方案》。
（5）河南华泰公司的决策过程
①2012 年 5 月 20 日，河南华泰公司临时股东会会议决议，同意向山西证
券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；
②2012 年 5 月 20 日，河南华泰公司签署《框架协议》；
③2012 年 8 月 30 日，河南华泰公司签署《框架协议补充协议》；
④2012 年 10 月 10 日，河南华泰公司将其持有的格林期货 2,708 万元出资
额转让予河南安融地产，并完成工商变更。
（6）河南中银公司的决策过程
①2012 年 5 月 20 日，河南中银公司临时股东会会议决议，同意向山西证
券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；
②2012 年 5 月 20 日，河南中银公司签署《框架协议》；
③2012 年 8 月 30 日，河南中银公司签署《框架协议补充协议》；
④2012 年 10 月 10 日，河南中银公司将其持有的格林期货 1,310 万元出资
额转让予河南安融地产，并完成工商变更。
（7）北京玺萌置业的决策过程
①2012 年 5 月 18 日，北京玺萌置业临时股东会会议决议，同意向山西证
券转让其持有的格林期货的股权，同意签署《框架协议》；
②2012 年 5 月 20 日，北京玺萌置业签署《框架协议》；
③2012 年 8 月 30 日，北京玺萌置业签署《框架协议补充协议》。
④2012 年 10 月 10 日，北京玺萌置业将其持有的格林期货 3,110 万元出资
额转让予北京玺萌公司，并完成工商变更。
3、格林期货的决策过程
（1）2012 年 5 月 20 日，格林期货临时股东会会议决议，同意山西证券收
购格林期货全部股权，并由格林期货作为存续公司对大华期货进行吸收合并事
宜；同意签署《框架协议》；
（2）2012 年 5 月 20 日，格林期货签署《框架协议》；
（3）2012 年 8 月 30 日，格林期货签署《框架协议补充协议》；
（4）2012 年 10 月 18 日，格林期货作出股东会决议，同意签署《现金和
发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
（5）2012 年 10 月 18 日，格林期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》；
（6）2013 年 6 月 8 日，格林期货作出股东会决议，同意签署和履行《现
金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》并同意《山西证券股份有限公
司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；
（7）2013 年 6 月 18 日，格林期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收
合并协议补充协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内
格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。
4、大华期货的决策过程
（1）2012 年 5 月 20 日，大华期货签署《框架协议》；
（2）2012 年 5 月 21 日，大华期货 2012 年第三次股东会决定，同意签署
《框架协议》；
（3）2012 年 8 月 30 日，大华期货签署《框架协议补充协议》；
（4）2012 年 10 月 15 日，大华期货作出股东会决定，同意签署《现金和
发行股份购买资产暨吸收合并协议》；
（5）2012 年 10 月 18 日，大华期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸
收合并协议》。
（6）2013 年 6 月 17 日，大华期货作出股东会决定，同意签署和履行《现
金和发行股份购买资产暨吸收合并协议补充协议》并同意《山西证券股份有限公
司关于重大资产重组完成后三年内格林期货（相关资产）盈利厘定方案》；
（7）2013 年 6 月 18 日，大华期货签署《现金和发行股份购买资产暨吸收
合并协议补充协议》及《山西证券股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内
格林期货（相关资产）盈利厘定方案》。
5、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
（1）2012 年 5 月 20 日，郑州市国资委出具《郑州市人民政府国有资产监
督管理委员会关于郑州市热力总公司以持有的格林期货有限公司股权与山西证
券进行对价的批复》（郑国资[2012]108 号）；
（2）2012 年 9 月 7 日，山西省财政厅出具《山西省财政厅关于山西证券
股份有限公司购买格林期货有限公司股权等有关事项的批复》（晋财金[2012]46
号）；
（3）2012 年 10 月 12 日，格林期货《资产评估报告》经郑州市国资委备
案；
（4）2012 年 10 月 17 日，格林期货《资产评估报告》经山西省财政厅备
案；
（5）2012 年 11 月 1 日，山西省财政厅出具《山西省财政厅关于山西证券
股份有限公司现金和发行股份购买格林期货全部股权暨格林期货吸收合并大华
期货有关事项的批复》（晋财金[2012]58 号）；
（6）2012 年 12 月 3 日，河南省国资委出具《关于郑州市热力总公司转让
所持有格林期货有限公司国有股权的批复》（豫国字产权[2012]119 号）；
（7）2013 年 6 月 13 日，香港证监会批准格林期货（香港）的实际控制人
变更；
（8）2013 年 6 月 17 日，河南省国资委出具《关于郑州热力总公司转让所
持格林期货有限公司国有股权的意见》；
（9）2013 年 6 月 19 日，山西省财政厅出具《山西省财政厅关于同意调整
山西证券购买格林期货股权股价与发行股份数量的批复》（晋财金[2013]30 号）；
（10）2013 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准山西证券股份有限
公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的
批复》（证监许可[2013]964 号）。
综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）资产过户情况
2013 年 10 月 11 日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请，并出具了
《准予注销登记通知书》。
2013 年 11 月 5 日，格林期货收到北京市工商局关于格林期货公司名称、股
东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准。格林期货正式更名为“格林
大华期货有限公司”，注册资本增加至 58,018 万元，股东由河南安融地产、郑州
热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四家法人变更为山西证券，本公司直接
持有格林大华期货 100%股权，格林大华期货成为本公司的全资子公司。
（三）会计师验资情况
2013 年 11 月 6 日，普华永道对本公司本次现金和发行股份购买资产的事宜
进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2013）第 658 号《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2013 年 10 月 28 日，上市公司已收到河南安融地产、郑州热
力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司四名法人以其分别持有的格林期货有限公
司股权缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹亿壹仟捌佰玖拾贰万伍仟壹佰
伍拾叁元。本次发行完成后，本公司累计注册资本为人民币 2,518,725,153 元，
股本为人民币 2,518,725,153 元。
综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，格林大华期货已经完成相
应的工商变更，本公司已完成验资。
（四）新增股份登记托管情况
2013 年 11 月 13 日，本公司办理完毕新增股份登记手续，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公
司增发股份登记数量为 118,925,153 股（有限售条件的流通股），增发后公司股
份数量为 2,518,725,153 股。
（五）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
（六）发行数量
根据格林期货的净资产评估值 113,740.17 万元，上市公司向交易对方支付
16,816.17 万元现金，并发行 118,925,153 股股票，本次发行股份的具体明细如
下：
根据格林期货的净资产评估值，本次资产收购的总交易对价为
1,137,401,700 元。本公司采取两种方式支付：（1）本公司以现金方式向河南安
融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司支付 168,161,700 元；（2）
本公司通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司发行
股份支付其余价款 969,240,000 元。其中，股份发行价格为 8.15 元/股，股份发
行数量为 118,925,153 股。
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例
1 河南安融地产 66,122,351 2.63%
2 郑州热力公司 26,401,401 1.05%
3 上海捷胜公司 13,200,701 0.52%
4 北京玺萌公司 13,200,700 0.52%
合 计 118,925,153 4.72%
（七）发行价格
本次交易中新增股份定价基准日为本次交易的第一次董事会（暨山西证券第
二届董事会第十二次会议）决议公告日。经各方协商确定，本次现金和发行股份
购买资产的股份发行价格（除息前）为 8.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价。
2012 年 5 月 15 日，山西证券 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年
度利润分配方案》，拟以总股本 2,399,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.5 元人民币现金。2012 年 6 月 21 日，上述 2011 年度利润分配方案实施完毕。
本 次 发 行 股 份 的 价 格 经 除 息 调 整 后 为 8.20 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 合 计 为
118,200,000 股。
2013 年 5 月 16 日，山西证券 2012 年度股东大会审议通过根据山西证券《公
司 2012 年度利润分配方案》，拟以 2012 年末总股本 2,399,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币现金（含税）。2013 年 6 月 17
日，上述 2012 年度利润分配方案实施完毕。本次发行股份的价格经除息调整后
为 8.15 元/股，发行股份数量合计为 118,925,153 股。
（八）募集资金
本公司向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司发行
股份，购买其持有的格林期货全部股权，不涉及现金募集。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，格林期货已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
本次交易过程中，普华永道对格林期货的盈利预测进行了审核，并出具了盈
利预测审核报告。本次交易完成后，本公司将在有关年度报告中单独披露上市公
司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易过程中，本公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人
员的调整情况如下：
本公司于 2012 年 7 月 20 日发布《关于董事辞职的公告》，董事会于 2012
年 7 月 18 日收到董事常小刚先生的辞职报告。常小刚先生因工作调动原因，特
向本公司董事会申请辞去第二届董事会董事职务，同时申请辞去第二届董事会战
略发展委员会委员职务。上述辞职申请自 2012 年 7 月 18 日送达本公司董事会
时生效，常小刚先生将不在本公司担任任何职务。
2012 年 7 月 25 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，提名曹冬先生
为本公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。上述提名议案经本公
司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
上述董事的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，本次交易过程中，本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况，相关人员也不存在调整
情况。
四、本次交易实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人非经营性占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、相关协议及其履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《框架协议》及其补充协议、《购买资产暨吸
收合并协议》及其补充协议、《补偿协议》等。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
六、相关承诺及其履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺；
（二）山西省国信投资（集团）公司关于上市公司独立性的承诺；
（三）山西省国信投资（集团）公司关于避免同业竞争的承诺；
（四）交易对方关于股份锁定期的承诺山西省国信投资（集团）公司、太原
钢铁（集团）有限公司和山西国际电力集团有限公司关于规范关联交易的承诺；
（五）交易对方关于补偿的承诺；
（六）交易对方关于格林期货自有物业和租赁物业的承诺；
（七）授权使用商标的承诺；
（八）过渡期承诺；
以上承诺的主要内容已在《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产
暨吸收合并报告书》中披露。截至本报告书签署日，本次交易相关方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次交易事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理
机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述工商变更
登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
八、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易履行了必要的决策、备案、
批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，格林大华期货已经完成
相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产
涉及的新增 118,925,153 股股份已完成登记手续；格林期货在过渡期间的盈利已
由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存
在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的
协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履
行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性
方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次现金和发行
股份购买资产暨吸收合并已经实施完毕。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。本次发行完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，山西证券具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
山西证券本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问柯杰律所认为：本次交易已经履行了应当履行的批准和
授权程序；标的公司原股东已履行了标的公司 100%股权的过户义务，山西证券
已合法取得了标的公司 100%股权；山西证券已履行了向标的公司原股东支付标
的公司 100%股权对价的义务。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2013 年 11 月 13 日办理完毕新增股份登记手续，并收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增
发股份登记数量为 118,925,153 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数
量为 2,518,725,153 股。本次新增股份的上市首日为 2013 年 11 月 26 日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：山西证券
证券代码：002500
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次现金和发行股份购买资产的交易对方河南安融地产、郑州热力公司、上
海捷胜公司和北京玺萌公司认购的本公司新增股份的限售期安排如下：
河南安融地产持有的本公司 17,054,796 股，自该股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；剩余持有的本公司 49,067,555 股，自该股份发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司持有的本公司 13,200,700 股，自该股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让。
郑 州 热 力 公 司 、 上 海 捷 胜 公 司 分 别 持 有 的 本 公 司 26,401,401 股 和
13,200,701 股，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2013
年 9 月 30 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 山西省国信投资（集团）公司 901,254,324 37.56% 限售流通 A 股
2 太原钢铁（集团）有限公司 427,493,095 17.81% 流通 A 股
3 山西国际电力集团有限公司 266,666,200 11.11% 流通 A 股
4 山西焦化集团有限公司 32,552,263 1.56% 流通 A 股
5 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 30,041,811 1.25% 流通 A 股
6 山西信托股份有限公司 21,029,268 0.88% 限售流通 A 股
7 山西省科技基金发展总公司 21,020,000 0.88% 流通 A 股
8 全国社会保障基金理事会转持三户 19,578,657 0.82% 限售流通 A 股
9 吕梁市投资管理公司 18,625,923 0.78% 流通 A 股
10 长治市行政事业单位国有资产管理中心 17,123,833 0.71% 流通 A 股
前十大股东合计 1,755,385,374 73.15% —
全体股东合计 2,399,800,000 100.00% —
根据本公司 2013 年 11 月 12 日发布的《山西证券股份有限公司首次公开发
行前已发行股份上市流通提示性公告》（临 2013-063），本公司 3 家股东申请解
除股份限售，解除限售股份总数为 941,862,249 股，该等股份于 2013 年 11 月
15 日上市流通。本次股份解除限售及上市流通具体情况如下所示：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 山西省国信投资（集团）公司 901,254,324 901,254,324
2 山西信托股份有限公司 21,029,268 21,029,268
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
3 全国社会保障基金理事会转持三户 19,578,657 19,578,657
合 计 941,862,249 941,862,249
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 山西省国信投资（集团）公司 901,254,324 35.78% 流通 A 股
2 太原钢铁（集团）有限公司 427,493,095 16.97% 流通 A 股
3 山西国际电力集团有限公司 266,666,200 10.59% 流通 A 股
4 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.63% 限售流通 A 股
5 山西焦化集团有限公司 32,552,263 1.29% 流通 A 股
6 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 30,041,811 1.19% 流通 A 股
7 郑州市热力总公司 26,401,401 1.05% 限售流通 A 股
8 山西信托股份有限公司 21,029,268 0.83% 流通 A 股
9 山西省科技基金发展总公司 21,020,000 0.83% 流通 A 股
10 全国社会保障基金理事会转持三户 19,578,657 0.78% 流通 A 股
前十大股东合计 1,812,159,370 71.95% —
全体股东合计 2,518,725,153 100.00% —
本次交易前，山西省国信投资（集团）公司持有本公司 901,254,324 股，占
本公司总股本的 37.56%，为本公司控股股东。此外，山西省国信投资（集团）
公司持有公司股东山西信托股份有限公司 90.70%股权，山西信托股份有限公司
持有本公司 21,029,268 股，占本公司总股本的 0.88%。山西省国信投资（集团）
公司与山西信托股份有限公司为一致行动人，合计持有本公司 922,283,592 股，
占本公司总股本的 38.43%。山西省财政厅对本公司控股股东山西省国信投资（集
团）公司履行出资人职责，是本公司的实际控制人。
本次交易后，山西省国信投资（集团）公司持有本公司 901,254,324 万股，
占本公司总股本的 35.78%；山西信托股份有限公司持有本公司 21,029,268 股，
占本公司总股本的 0.83%；山西省国信投资（集团）公司与山西信托股份有限公
司合计持有本公司 922,283,592 股，占本公司总股本的 36.62%。本公司控股股
东仍为山西省国信投资（集团）公司，本公司实际控制人仍为山西省财政厅。
因此，本次交易前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
二、股份结构变动表
考虑到上述首次公开发行前已发行股份上市流通的影响，本次发行前后，公
司股份变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
本次发行
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 118,925,153 118,925,153 4.72%
1、国家持股
2、国有法人持股 26,401,401 26,401,401 1.05%
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 92,523,752 92,523,752 3.67%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份
二、无限售条件股份 2,399,800,000 100% 2,399,800,000 95.28%
1、人民币普通股 2,399,800,000 100% 2,399,800,000 95.28%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 2,399,800,000 100% 118,925,153 2,518,725,153 100%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
山西证券本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级
管理人员持股情况的变动，具体情况如下：
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
张广慧 董事长 0 0
任宏伟 董事 0 0
侯 巍 董事、总裁 0 0
周宜洲 董事 0 0
曹 冬 董事 0 0
李兆会 董事 0 0
孙 璐 董事 0 0
王瑞琪 独立董事 0 0
容和平 独立董事 0 0
王卫国 独立董事 0 0
蒋岳祥 独立董事 0 0
职工董事、
乔俊峰 0 0
副总裁
焦 杨 监事会主席 0 0
马光泉 监事 0 0
张 晋 监事 0 0
高 明 监事 0 0
郭江明 监事 0 0
张福荣 监事 0 0
万河斌 监事 0 0
罗爱民 监事 0 0
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
监事会副主席、
胡朝晖 0 0
职工监事
闫晓华 职工监事 0 0
尤济敏 职工监事 0 0
翟太煌 职工监事 0 0
樊廷让 常务副总裁 0 0
赵树林 副总裁 0 0
副总裁、
孟有军 0 0
合规总监
邹连星 副总裁 0 0
财务总监、
汤建雄 0 0
副总裁
董事会秘书、
王怡里 0 0
副总裁
四、本次股份变动对公司财务指标影响
本次交易前，本公司的主营业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品业务。本公司控股大华
期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司三家专业子
公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。本次交易将会增加本公司
下属期货业务经营范围，增强公司期货业务经营实力。
根据经普华永道审计的本次交易前上市公司财务报表和经普华永道审计的
本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表，上市公司交易前后的主要财务数
据对比如下：
单位：万元
2012.12.31/2012 年度 2011.12.31/2011 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 1,279,760.88 1,590,588.60 1,310,138.10 1,643,565.14
负债总额 641,666.35 840,785.49 680,459.60 906,733.29
归属于母公司所有者
603,776.05 715,484.63 595,519.90 702,673.25
权益
营业收入 104,801.60 121,474.78 109,808.54 128,186.33
营业利润 18,543.98 23,299.96 26,128.60 31,787.99
利润总额 19,167.92 23,915.39 27,261.84 32,907.68
归属于母公司所有者
14,179.85 18,008.98 19,305.70 23,369.55
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.08 0.09
每股净资产（元/股） 2.52 2.84 2.48 2.79
净资产收益率 2.35% 2.52% 3.24% 3.33%
注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的股东权益
×100%
（一）本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司最近四年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,279,760.88 1,310,138.10 1,763,450.31 1,489,357.86
负债总额 641,666.35 680,459.60 1,110,112.51 1,145,196.85
股东权益 638,094.54 629,678.50 653,337.80 344,161.02
归属母公司的股东权
603,776.05 595,519.90 618,417.92 309,292.01
益
利润表摘要
2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 104,801.60 109,808.54 149,580.19 151,178.67
营业支出 86,257.62 83,679.94 91,364.28 69,892.72
营业利润 18,543.98 26,128.60 58,215.90 81,285.94
利润总额 19,167.92 27,261.84 59,003.58 84,358.38
净利润 14,339.73 19,366.74 43,903.04 62,439.42
归属母公司股东的净
14,179.85 19,305.70 43,852.17 61,865.23
利润
现金流量表摘要
经营活动产生的现金
-245,220.78 -467,490.98 -77,806.43 601,092.83
流量
投资活动产生的现金
173,235.46 -204,309.73 70,550.73 -84,712.96
流量
筹资活动产生的现金
-12,042.39 -36,008.84 270,305.17 33,300.00
流量
现金及现金等价物净
-84,031.22 -707,915.85 262,991.61 551,123.96
增加
每股指标
每股收益-基本（元） 0.06 0.08 0.22 0.31
归属于母公司股东的
2.52 2.48 2.72 1.72
每股净资产 BPS（元）
1、本次交易前公司的财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
货币资金 746,446.89 58.33% 980,035.01 74.80%
结算备付金 39,608.43 3.09% 60,962.45 4.65%
交易性金融资产 193,052.85 15.09% 43,330.25 3.31%
买入返售金融资产 10,144.25 0.79% 6,880.00 0.53%
应收利息 6,139.84 0.48% 5,680.22 0.43%
存出保证金 66,046.89 5.16% 67,862.01 5.18%
可供出售金融资产 138,319.82 10.81% 81,181.59 6.20%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
长期股权投资 327.20 0.03% 327.20 0.02%
固定资产 32,433.82 2.53% 34,480.40 2.63%
无形资产 4,600.23 0.36% 3,946.88 0.30%
商誉 5,342.28 0.42% 5,342.28 0.41%
递延所得税资产 2,283.97 0.18% 5,145.56 0.39%
其他资产 35,014.39 2.74% 14,964.25 1.14%
1,279,760.8
资产总额 100.00% 1,310,138.10 100.00%
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总资产 1,279,760.88 万元，较上年末减
少 30,377.22 万元，降幅 2.32%；扣除客户权益（即货币资金、结算备付金和存
出保证金中属于客户的部分）后，本公司总资产为 688,221.41 万元，较上年末
略有增加，增幅 5.93%。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司自有货币资金（即货
币资金、结算备付金中扣除客户权益部分）为 253,847.48 万元，占扣除客户权
益后公司总资产的 36.88%；交易性金融资产、买入返售金融资产及可供出售金
融资产合计 341,516.92 万元，占扣除客户权益后公司总资产的 49.62%。可见，
本公司资产流动性较强，风险相对较小。
（2）负债结构分析
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
卖出回购金融资产款 40,328.30 6.28% - -
代理买卖证券款 591,539.47 92.19% 660,433.87 97.06%
代理承销证券款 - - 7,000.00 1.03%
应付职工薪酬 1,599.98 0.25% 5,322.60 0.78%
应交税费 2,113.21 0.33% 1,952.21 0.29%
应付利息 104.57 0.02% 109.20 0.02%
递延所得税负债 - - - 0.00%
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
其他负债 5,980.82 0.93% 5,641.72 0.83%
负债总额 641,666.35 100.00% 680,459.60 100.00%
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司负债总额 641,666.35 万元，较上年底减
少 38,793.25 万元，降幅 5.70%，其中代理买卖证券款 591,539.47 万元，同比
减少 68,894.40 万元。扣除代理买卖证券款后，本公司负债总额 50,126.88 万元，
同比增加 30,101.15 万元，增幅 150.31%。从资产负债（扣除代理买卖证券款）
规模和结构分析，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司资产负债率 7.28%，表明本
公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的需求，并能保证本
公司稳健经营和持续发展，本公司未来面临的财务风险较小。
2、本次交易前本公司的经营成果
（1）本公司的盈利状况
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 同比增长
营业收入 104,801.60 109,808.54 -4.56%
手续费及佣金净收入 66,614.19 80,093.08 -16.83%
其中：代理买卖证券业务净收入 36,776.09 55,559.92 -33.81%
证券承销业务净收入 13,126.58 15,581.29 -15.75%
财务顾问服务净收入 4,845.22 3,148.57 53.89%
投资咨询服务净收入 24.65 - -
期货交易手续费净收入 7,850.01 4,294.05 82.81%
保荐业务服务净收入 3,370.00 790.00 326.58%
受托客户资产管理业务净收入 621.64 719.25 -13.57%
利息净收入 28,952.41 30,361.18 -4.64%
投资收益/损失 8,358.74 -1,446.66 677.80%
公允价值变动收益/损失 462.43 490.23 -5.67%
汇兑损失 -3.51 -106.29 96.69%
项 目 2012 年度 2011 年度 同比增长
其他业务收入 417.35 417.00 0.08%
营业支出 86,257.62 83,679.94 3.08%
营业税金及附加 4,586.08 4,733.80 -3.12%
业务及管理费 80,860.69 78,946.14 2.43%
资产减值损失 810.86 - -
营业利润 18,543.98 26,128.60 -29.03%
利润总额 19,167.92 27,261.84 -29.69%
净利润 14,339.73 19,366.74 -25.96%
归属于母公司股东的净利润 14,179.85 19,305.70 -26.55%
2012 年度，本公司归属于母公司股东的净利润同比下降 26.55%，主要是
由于证券经纪业务净收入出现了较大幅度的下降，同时本公司刚性费用（即业务
及管理费）的增加。受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平
均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，本公司代理买卖证券业务净收入同比下降
33.81%。同时，本公司业务及管理费由 78,946.14 万元增加至 80,860.69 万元，
增加 1,914.55 万元，增幅 2.43%。
（2）本公司主营业务收入构成
2012 年以来，本公司稳健开展传统业务，积极布局新业务。虽受市场弱势
影响，本公司证券经纪业务收入降幅较大，但各项业务基础进一步夯实，创新元
素不断积蓄，转型思路逐步清晰。
单位：万元
对外交易收入 净利润
2012 年度 2011 年度 增长幅度 2012 年度 2011 年度 增长幅度
证券经纪业务 36,799.38 55,386.54 -33.56% 6,089.48 18,850.75 -67.70%
投资银行业务 21,341.80 19,668.00 8.51% 480.53 218.68 119.74%
自营投资业务 8,821.17 -956.43 1,022.30% 6,500.89 5,993.84 8.46%
受托资产管理
621.64 719.25 -13.57% -228.70 -792.83 71.15%
业务
期货经纪业务 7,850.01 4,296.68 82.70% 276.52 -700.35 139.48%
对外交易收入 净利润
2012 年度 2011 年度 增长幅度 2012 年度 2011 年度 增长幅度
其他 415.20 333.31 24.57% 1,221.01 -4,203.36 129.05%
合计 75,849.20 79,447.36 -4.53% 14,339.73 19,366.74 -25.96%
注：对外交易收入含手续费收入、投资收益、公允价值变动收益等。
从收入结构来看，本公司投行业务、自营业务、期货经纪业务发展较快，收
入、净利润贡献持续攀升。2012 年度，上述三项业务对外交易收入的增长幅度
分别达到 8.51%、1,022.30%和 82.70%；上述三项业务净利润的增长幅度分别
达到 119.74%、8.46%和 139.48%。在本公司经纪业务收入受市场影响下降明
显的情况下，本公司其他业务发展速度进一步加快，盈利结构进一步优化。随着
直接投资及融资融券等创新业务陆续开展，本公司收入结构将更加趋于均衡。
3、本次交易前本公司的现金流量状况
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 同比增长
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 143,287.07 161,474.50 -11.26%
经营活动现金流出小计 388,507.85 628,965.48 -38.23%
经营活动产生的现金流量净额 -245,220.78 -467,490.98 47.55%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 207,933.15 2,104.77 9,779.13%
投资活动现金流出小计 34,697.69 206,414.50 -83.19%
投资活动产生的现金流量净额 173,235.46 -204,309.73 184.79%
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 12,042.39 36,008.84 -66.56%
筹资活动产生的现金流量净额 -12,042.39 -36,008.84 66.56%
四、汇率变动对现金的影响 -3.51 -106.29 96.69%
五、现金净减少额 84,031.22 707,915.85 -88.13%
项 目 2012 年度 2011 年度 同比增长
加：年初现金余额 840,279.40 1,548,195.25 -45.73%
六、期末现金余额 756,248.19 840,279.40 -10.00%
2012 年度，本公司现金及现金等价物净增加额为-84,031.22 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净额为-245,220.78 万元，主要现金流入项目为：
收取利息、手续费及佣金的现金 99,983.06 万元；主要现金流出项目为：买入交
易性及可供出售金融资产支付的现金净额 194,801.09 万元，支付给职工的现金
净额 46,530.33 万元。
投资活动产生的现金流量净额 173,235.46 万元，主要流入项目有：取得投
资收益收到的现金 7,150.78 万元，三个月以上定期存款收回 200,718.06 万元等；
主要流出项目有：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,890.55
万元，三个月以上定期存款 29,807.14 万元。
筹资活动产生的现金流量净额-12,042.39 万元，主要为分配股利、利润支付
现金导致的现金流量为负。
综上分析，2012 年度，本公司经营活动现金流量受股票市场影响较大，出
现较大幅度流出，对本公司整体现金流量影响较大。这是因为由于证券行业经营
的特殊性，本公司大部分货币资金属于客户资金存款，且占本公司总资产比例较
大，而客户资金存款受股票市场影响明显，随证券市场行情波动变化较大。但由
于证券行业客户资金独立于自有资金，因此该因素并不影响本公司自身的现金支
付能力。同时，本公司的营业收入以现金为主，资产流动性较好。2011 年度及
2012 年度，本公司收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣
金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为 94.67%和 85.44%。
（二）本次交易完成后，本公司财务状况分析
根据普华永道出具的山西证券备考审计报告（普华永道中天特审字[2013]
第 058 号），基于本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的交易已于 2011 年 1
月 1 日实施完成的假设，本次交易完成后上市公司 2011、2012 年的负债情况、
盈利能力和经营情况分析如下：
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
根据备考财务报表，假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，本公司截至 2011
年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日资产情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 836,965.48 1,075,843.93
其中：客户资金存款 584,670.36 651,583.43
结算备付金 39,608.43 60,962.45
其中：客户备付金 25,297.96 29,652.97
交易性金融资产 193,595.93 43,686.84
买入返售金融资产 10,144.25 6,880.00
应收利息 8,324.51 6,184.77
存出保证金 185,861.35 207,023.01
可供出售金融资产 138,319.82 81,181.59
长期股权投资 1,002.06 1,002.06
固定资产 38,865.93 41,345.64
无形资产 4,948.84 4,182.00
其中：交易席位费 1,062.23 1,062.23
商誉 94,365.75 94,365.75
递延所得税资产 2,438.07 4,917.25
其他资产 36,148.19 15,989.86
资产总计 1,590,588.60 1,643,565.14
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总资产规模达到 1,590,588.60 万元，其
中货币资金、结算备付金、交易性金融资产等在内的流动性较好的资产占总资产
的比重超过 80%，货币资金占总资产的比重超过 50%。
此外，商誉在总资产中占有较大比重，主要由于本次收购造成本公司合并财
务报表商誉增加。本次交易产生的商誉体现了格林期货拥有的管理团队、客户资
源、营业网点、业务资质、境外业务资源以及市场品牌形象等资源的价值，上述
资源或无法从格林期货中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可
靠计量其公允价值，亦或本公司无法控制其带来的未来经济利益，故包含于本次
交易的商誉价值中。本公司将依照《企业会计准则第 08 号──资产减值》规定，
于每年末对企业合并形成的商誉进行减值测试，并在财务报表中披露。如果期货
市场发生重大变化导致格林期货的盈利能力受到较大影响，导致分摊上述商誉的
资产组组合的可收回金额低于资产组组合账面价值（包括所分摊的商誉的账面价
值部分），那么上述商誉存在减值，应当就其差额确认资产减值损失并计入当期
损益。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总资产规模较 2011 年 12 月 31 日有所减
少，主要是受资本市场环境影响，导致客户资金流出所致。
（2）负债结构分析
假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，本公司截至 2011 年 12 月 31 日及
2012 年 12 月 31 日负债结构如下：
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
卖出回购金融资产款 40,328.30 -
代理买卖证券款 786,298.19 880,837.83
代理承销证券款 - 7,000.00
应付职工薪酬 1,974.64 6,242.41
应交税费 2,685.33 3,832.45
应付利息 104.57 109.20
递延所得税负债 294.22 314.80
其他负债 9,100.25 8,396.60
负债总计 840,785.49 906,733.29
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总负债规模为 840,785.49 万元，其中代
理买卖证券款占总负债的比重达到 93.52%。代理买卖证券款与客户资产存在配
比关系，本质上不对本公司造成债务偿还压力。2012 年以来，受国内证券市场
行情下滑影响，部分投资者将资金抽离证券市场，客户代理买卖证券款有所减少，
导致本公司负债规模较 2011 年 12 月 31 日有所减少。
（3）资本结构指标分析
截至 2012 年 12 月 31 日，证券行业 A 股上市公司资产负债率如下：
上市证券公司 资产负债率
国海证券 73.58%
招商证券 65.89%
广发证券 63.26%
长江证券 61.25%
光大证券 60.74%
兴业证券 60.04%
西部证券 57.64%
华泰证券 56.30%
东北证券 56.23%
宏源证券 53.62%
太平洋证券 52.35%
海通证券 52.17%
东吴证券 51.56%
国金证券 49.70%
中信证券 48.56%
方正证券 47.05%
西南证券 39.71%
国元证券 34.70%
平均值 54.69%
数据来源：WIND 资讯。
根据普华永道出具的《备考审计报告》（普华永道中天特审字[2013]第 058
号），截至 2012 年 12 月 31 日，本公司资产负债率为 52.86%，低于证券行业
上市公司平均值，处于合理水平。且本公司主要负债为代理买卖证券款，本质上
不对本公司造成债务偿还压力。
（4）财务安全性分析
根据普华永道出具的《备考审计报告》（普华永道中天特审字[2013]第 058
号），截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 52.86%，且流动性较
好的资产占总资产的比重超过 80%，本公司偿债能力和抗风险能力较强。本公
司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本公告出具之日，本公司及拟购买
的格林期货均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导
致公司形成或有负债的情形。综上所述，本次收购未对本公司的财务安全性产生
重大影响。
2、本次交易完成后经营成果分析
假设本次交易于 2011 年 1 月 1 日完成，本公司 2012 年及 2011 年的收入、
利润构成情况见下表：
单位：万元
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅
营业收入 104,801.60 121,474.78 15.91%
手续费及佣金净收入 66,614.19 77,910.68 16.96%
其中：代理买卖证券业务净收入 36,776.09 36,776.09 0.00%
证券承销业务净收入 13,126.58 13,126.58 0.00%
财务顾问服务净收入 4,845.22 4,845.22 0.00%
投资咨询服务净收入 24.65 24.65 0.00%
期货交易手续费净收入 7,850.01 19,146.50 143.90%
保荐业务服务净收入 3,370.00 3,370.00 0.00%
集合理财服务净收入 621.64 621.64 0.00%
利息净收入 28,952.41 34,397.52 18.81%
投资收益 8,358.74 8,362.18 0.04%
其中：对联营企业的投资收益 - -
公允价值变动损失 462.43 349.20 -24.49%
汇兑收益/(损失) -3.51 6.46 284.05%
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅
其他业务收入 417.35 448.72 7.52%
营业支出 -86,257.62 -98,174.81 -13.82%
营业利润 18,543.98 23,299.96 25.65%
利润总额 19,167.92 23,915.39 24.77%
净利润 14,339.73 18,168.86 26.70%
归属于母公司股东的净利润 14,179.85 18,008.98 27.00%
少数股东收益 159.88 159.88 0.00%
每股收益
基本每股收益 0.06 0.07 16.67%
稀释每股收益 0.06 0.07 16.67%
单位：万元
项目 2011 年实现数 2011 年备考数 增幅
营业收入 109,808.54 128,186.33 16.74%
手续费及佣金净收入 80,093.08 90,976.09 13.59%
其中：代理买卖证券业务净收入 55,559.92 55,559.92 -
证券承销业务净收入 15,581.29 15,581.29 0.00%
财务顾问服务净收入 3,148.57 3,148.57 0.00%
投资咨询服务净收入 - - -
期货交易手续费净收入 4,294.05 15,177.06 253.44%
保荐业务服务净收入 790.00 790.00 -
集合理财服务净收入 719.25 719.25 -
利息净收入 30,361.18 34,957.93 15.14%
投资收益 -1,446.66 2,190.47 251.42%
其中：对联营企业的投资收益 - - -
-193.60
公允价值变动损失 490.23 -458.84
%
汇兑收益/(损失) -106.29 -93.32 12.21%
其他业务收入 417.00 613.99 47.24%
营业支出 -83,679.94 -96,398.34 -15.20%
项目 2011 年实现数 2011 年备考数 增幅
营业利润 26,128.60 31,787.99 21.66%
利润总额 27,261.84 32,907.68 20.71%
净利润 19,366.74 23,430.59 20.98%
归属于母公司股东的净利润 19,305.70 23,369.55 21.05%
少数股东收益 61.04 61.04 0.00%
每股收益
基本每股收益 0.08 0.09 12.5%
稀释每股收益 0.08 0.09 12.5%
本次交易完成后，本公司的收入规模和盈利水平均有较大幅度提高。2011
年及 2012 年，本公司营业收入分别提升 16.74%、15.91%；本公司净利润分别
提升 20.98%、26.70%。同时，本次交易将有效降低本公司营业支出，优化收入
成本结构。
本次交易影响最大的是本公司期货经纪业务。2011 年及 2012 年，本公司
期货交易手续费净收入分别达到 15,177.06 万元、19,146.50 万元，增长幅度分
别为 253.44%、143.90%，极大提升了本公司期货业务盈利能力，有效改善了
本公司业务收入格局，强化本公司主营业务竞争力。
本次交易完成后，本公司每股净资产价值及每股收益均有一定程度提升。
（三）本次交易完成后，本公司盈利能力及可持续性分析
1、本次交易完成后，本公司盈利变化情况
本次交易完成后，本公司的营业收入、利润总额、每股收益等指标较交易前
均有显著提高。如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅
营业收入 104,801.60 121,474.78 15.91%
营业利润 18,543.98 23,299.96 25.65%
利润总额 19,167.92 23,915.39 24.77%
项目 2012 年实现数 2012 年备考数 增幅
净利润 14,339.73 18,168.86 26.70%
归属于母公司股东的净利润 14,179.85 18,008.98 27.00%
少数股东收益 159.88 159.88 0.00%
每股收益
基本每股收益 0.06 0.07 16.67%
稀释每股收益 0.06 0.07 16.67%
2、本次交易完成后，本公司持续盈利能力分析
根据普华永道出具的《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2012]第
1184 号），2012 年、2013 年，预计格林期货将实现营业收入 17,260.86 万元、
18,279.94 万元；实现净利润 3,712.64 万元、4,204.65 万元。其净资产收益率、
净利润率等主要经营效率指标均好于本公司。具体情况如下：
单位：万元
2011 年度 2012 年度 2013 年度
项目
已审实现数 预测数 预测数
一、营业收入 18,377.79 17,260.86 18,279.94
二、营业支出 12,450.87 12,176.28 12,643.96
三、营业利润 5,926.92 5,084.58 5,635.98
四、利润总额 5,913.38 5,076.27 5,635.98
五、净利润 4,398.59 3,712.64 4,204.65
根据普华永道出具的格林期货《审计报告》（普华永道中天特审字[2013]
第 22638 号），格林期货 2012 年实际经营情况与上述盈利预测基本一致。具体
如下表所示：
2012 年度 2012 年度
项目 实现数/预测数
已审实现数（万元） 盈利预测数（万元）
一、营业收入 16,673.17 17,260.86 96.60%
2012 年度 2012 年度
项目 实现数/预测数
已审实现数（万元） 盈利预测数（万元）
二、营业支出 11,834.90 12,176.28 97.20%
三、营业利润 4,838.28 5,084.58 95.16%
四、利润总额 4,829.76 5,076.27 95.14%
五、净利润 3,536.75 3,712.64 95.26%
2012 年度，格林期货主营业务继续保持较快发展，经营情况总体良好。净资产收益率、
净利润率等主要经营效率指标均好于本公司。
本次交易完成后，本公司整体盈利能力将进一步增强，业务收入格局也将显
著改善，主要经营指标趋好。但是由于格林期货资产规模相对较小，本次交易不
会对本公司整体经营业绩产生重大影响。本公司经营业绩仍然明显受到证券行业
整体业绩波动的影响。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本次交易的独立财务顾问
中信证券的督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对山西证券的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2013
年 7 月 23 日至 2014 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对山西证券进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合山西证券本次交易当年和实施完毕后的第一个
会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具
持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：交易资产的交付或者过户情况；
交易各方当事人承诺的履行情况；盈利预测的实现情况；管理层讨论与分析部分
提及的各项业务的发展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组方案存
在差异的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构
一、备查文件
1、山西证券股份有限公司新增股份上市申请书
2、山西证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人
民币普通股（A 股）之承销协议
3、中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并之独立财务顾问报告
4、中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并之实施情况的独立财务顾问核查意见
5、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并的法律意见
6、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并的补充法律意见（一）
7、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并的补充法律意见（二）
8、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并的补充法律意见（三）
9、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并的补充法律意见（四）
10、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买
资产暨吸收合并的补充法律意见（五）
11、山西证券股份有限公司验资报告
12、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
13、交易对方关于股份锁定期的承诺函
二、相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
项目成员：邱志千、蒙凯、邵向辉、贺添、刘哲、王贤平、李雨修、靳腾飞、
邓俊、丁明明、徐林、何佳睿
电话：（010）60838888
传真：（010）60833254
（二）法律顾问
机构名称：北京市柯杰律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 2606
单位负责人：何杰
经办律师：何杰、李欣
电话：（010）59695336
传真：（010）59695339
（三）审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：许康玮、谭麟林
电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
经办注册资产评估师：邓艳芳、鲁杰钢
电话：（010）88000066
传真：（010）88000006
（此页无正文，为《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并
实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
山西证券股份有限公司
2013 年 11 月 22 日
）
下载PDF公告阅读器