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江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之上市公告书

第一节 重要声明与提示
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"润邦股份"、"公司"、"本公司"或"发行人"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。（2）除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不对公司章程中的前款规定进行修改。"
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
公司股东China Crane Investment Holdings Limited承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1227号"文核准，本公司公开发行人民币普通股5,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中，网下配售1,000万股，网上发行4,000万股，发行价格为29.00元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]317号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"润邦股份"，股票代码"002483"，其中，本次公开发行中网上发行的4,000万股股票将于2010年9月29日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年9月29日
3、股票简称：润邦股份
4、股票代码：002483
5、首次公开发行后总股本：20,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节重要声明与提示"）。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的1,000 万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易 所上市交易之日起开始计算。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量 占发行后 可上市交易日期
（股） 总股本比 （非交易日顺延）
例
南通威望实业有限公司 84,750,000 42.38% 2013年9月29日
China Crane Investment 37,500,000 18.75% 2013年9月29日
Holdings Limited
首次公开 南通晨光投资有限公司 9,000,000 4.50% 2013年9月29日
发行前已 北京同方创新投资有限公司 7,500,000 3.75% 2013年9月29日
发行股份 上海意轩投资管理有限公司 6,750,000 3.38% 2013年9月29日
杭州森淼投资有限公司 4,500,000 2.25% 2013年9月29日
小计 150,000,000 75.00% 2013年9月29日
首次公开 网下配售的股份 10,000,000 5.00% 2010年12月29日
发行的股 网上发行的股份 40,000,000 20.00% 2010年9月29日
份 小计 50,000,000 25.00% --
合计 200,000,000 100.00% --
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：西南证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 江苏润邦重工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd.
注册资本（人民币） 15,000万元(本次发行前)；20,000万元(本次发行后)
法定代表人 吴建
经营范围 生产销售、安装重型钢结构、船舶机械及其设备、工
程钢结构、智能型立体停车系统，及售后服务与技术
指导
主营业务 重型装备的设计、生产、销售及服务
所属行业 C73专用设备制造业
成立日期 2003年09月25日
住所及其邮政编码 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号（226010）
董事会秘书 谢贵兴
电话、传真号码 0513-80100206
互联网网址 http://www.jiangsurhi.com
电子邮箱 irm@jiangsurhi.com
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份。
部分董事、监事和高级管理人员通过持有南通威望实业有限公司（简称"威望实业"）或南通晨光投资有限公司（简称"晨光投资"）股权的方式间接持有公司股份，具体情况如下表：
间接持有润邦
股份股票数量
姓名 职务 任职起始日期 持股比例 （股）
吴 建 董事长、 2009.10.24-2012.10.23 持有威望实业 29,186,660
总经理 33.33%股权
施晓越 副董事长 2009.10.24-2012.10.23 持有威望实业 29,186,660
33.33%股权
沙明军 董事 2009.10.24-2012.10.23 持有威望实业 29,186,660
33.33%股权
肖 枫 董事 2009.10.24-2012.10.23 - -
吴 云 董事 2010.5.6-2012.10.23 - -
孙 岷 董事 2009.10.24-2012.10.23 - -
徐胜锐 独立董事 2009.10.24-2012.10.23 - -
刘晓红 独立董事 2009.10.24-2012.10.23 - -
吴铭方 独立董事 2009.10.24-2012.10.23 - -
彭光玉 监事会主席 2010.2.22-2012.10.23 持有晨光投资 92,790
1.031%股权
顾 琪 监事 2009.10.24-2010.10.23 持有晨光投资 92,790
1.031%股权
戴益明 监事 2009.10.24-2010.10.23 持有晨光投资 92,790
1.031%股权
孙建成 常务副总经 2009.10.24-2010.10.23 持有晨光投资 1,325,520
理 14.728%股权
李晓琴 财务总监 2009.10.24-2010.10.23 持有晨光投资 662,760
7.364%股权
谢贵兴 董事会秘书 2009.10.24-2010.10.23 持有晨光投资 92,790
1.031%股权
================续上表=========================
间接持有公
司发行后总
姓名 股本比例
吴 建 14.59%

施晓越 14.59%

沙明军 14.59%

肖 枫 -
吴 云 -
孙 岷 -
徐胜锐 -
刘晓红 -
吴铭方 -
彭光玉 0.05%

顾 琪 0.05%

戴益明 0.05%

孙建成 0.66%

李晓琴 0.33%

谢贵兴 0.05%


三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人
1、公司控股股东-南通威望实业有限公司
（1）成立日期：2003年9月22日
（2）企业注册号：320691000015193
（3）注册资本：2,520万元
（4）法定代表人：吴建
（5）住所：南通开发区同兴路6号
（6）经营范围：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(经营范围中涉及 国家专项审批规定的办理审批后方可经营)。
（7）股东构成：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
吴建 840 33.33
施晓越 840 33.33
沙明军 840 33.33
合 计 2,520 100
（8）南通威望实业有限公司最近一年的主要财务数据如下：
项目 2009.12.31/2009年
总资产（万元） 94,400
净资产（万元） 55,508
净利润（万元） 15,502
注：上述数据业经利安达会计师事务所有限公司审计。
2、公司实际控制人
（1）吴建
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44010619671124****，1967年11月出生，大学本科学历；1989年至1996年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000年起曾任南通威和总经理、威望实业执行董事、虹波重工董事长兼总经理。2009年10月起任公司第一届董事会董事长兼公司总经理，任期三年；现兼任南通船舶工业协会副会长；2007年被授予"南通开发区慈善优秀企业家"称号、2008年获得"南通港闸区优秀民营企业家"称号、2009年被评为"南通市2009年度民营经济争创名企、名品、名人年度人物"。
（2）施晓越
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32060219630411****，1963年4月出生，大学本科学历，国际焊接工程师；1984年至1998年先后任职于南通渔轮厂和南通中远船舶钢结构有限公司，2000年起曾任南通威和副总经理、虹波重工总工程师兼副总经理、虹波重机总工程师兼副总经理。2009年10月起任公司第一届董事会副董事长，任期三年；现兼任江苏省机械工程学会焊接专业委员会理事。
（3）沙明军
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32062419620615****，1962年6月出生，大专学历，工程师；1980年起先后任通州兴仁船舶车间主任、通州市金属机械厂厂长、南通虹波电力机械厂厂长、南通虹波机械厂厂长、南通虹波机械有限公司董事长兼总经理。2009年10月起任公司第一届董事会董事，任期三年；现兼任江苏省南通市工商联（总商会）金属商会会长。
吴建、施晓越、沙明军通过直接持有南通威望实业有限公司的股权而间接持有润邦股份的股权，从而成为润邦股份的实际控制人。
（二）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
公司控股股东、实际控制人和其投资企业的组织结构图如下所示：
除本公司外，控股股东南通威望实业有限公司和实际控制人吴建、施晓越和沙明军控制的其他企业情况如下：
企业名称 主要经营业务 注册资本/出资额
江苏威望创业投资有 创业投资 10,000万元/7,000万
限公司 元
氧气、氮气、氩气、二
南通捷安气体有限公 氧化碳等工业气体的
司 生产和销售 500万元/500万元

船用配件、机械配件、
南通威信船用配件有 钢铁结构件的制造、销 50万元/50万元
限公司 售。
生产销售船用配件、钢
南通威和船用配件有 铁结构件、机械零配件
限公司 及相关产品等 100万美元/100万美元
全回转推进装置、发电
设备设施、船用配件、
南通虹波机械有限公 彩钢板制造及自营进
司 出口；金属材料、机电 5,888万/5,888万元
产品销售及进出口。
南通紫琅混凝土有限 混凝土生产、销售、建 2,000万/2,000万元
公司 筑材料销售。
钢铁结构件、发电设备
南通虹波科技有限公 设施、变频器研发、生
司 产、销售等。 3,500万/3,500万元
全回转推进装置、非标
南通虹波工程装备有 成套设备研发、生产、 20,000万元/14,000万
限公司 销售及自营进出口等。 元
输变电及控制设备、电
江苏吉泰科电气股份 工器材、电工机械、电
有限公司 子设备的研发、设计、 2,000万元/2,000万元
制造、销售等。
================续上表=========================
企业名称 股东构成及持股比例
江苏威望创业投资有 威望实业：91%
限公司 晨光投资：9%

南通捷安气体有限公 威望实业：85%
司 许爱珠：15%
徐南生：30%
吴 建：30%
南通威信船用配件有 施晓越：30%
限公司 鲁水英：10%

南通威和船用配件有 南通威信：75%
限公司 邢婕（加拿大）：25%


南通虹波机械有限公 沙明军:90%
司 丁美平:10%

南通紫琅混凝土有限 沙明军：80%
公司 胡 忠：20%

南通虹波科技有限公
司 虹波机械：100%

南通虹波工程装备有 沙丽莉：10%
限公司 虹波机械：90%
虹波科技：83%
江苏吉泰科电气股份 施晓苏：7%
有限公司 孙永平：10%

上述公司截至2010年6月30日的总资产、净资产以及2010年1-6月的净利润情况如下表所示（未经审计）：
企业名称 2010年6月30日 2010年6月30日 2010年1-6月
总资产 净资产 净利润
江苏威望创业投资 6,988.64万元 6,983.49万元 -16.73万元
有限公司
南通捷安气体有限 1,079.00万元 681.36万元 108.37万元
公司
南通威信船用配件 5,509.98万元 5,478.86万元 11.62万元
有限公司
南通威和船用配件 16,446.30万元 4,305.76万元 1,102.75万元
有限公司
南通虹波机械有限 32,417.22万元 8,919.47万元 419.27万元
公司
南通紫琅混凝土有 11,914.97万元 2,137.21万元 127.53万元
限公司
南通虹波科技有限 4,707.40万元 3,488.02万元 -12.33万元
公司
南通虹波工程装备 14,029.47万元 13,992.47万元 -0.40万元
有限公司
江苏吉泰科电气股 2,004.33万元 2,000.71万元 0.36万元
份有限公司
三、公司前十名股东持有公司股份的情况
本次公开发行后，公司股东总人数为79,037，其中，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南通威望实业有限公司 84,750,000 42.38%
2 CHINA CRANE INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 37,500,000 18.75%
3 南通晨光投资有限公司 9,000,000 4.50%
4 北京同方创新投资有限公司 7,500,000 3.75%
5 上海意轩投资管理有限公司 6,750,000 3.38%
6 杭州森淼投资有限公司 4,500,000 2.25%
7 中国石油天然气集团公司企业年金计划-
中国工商银行 242,058 0.12%
8 大亚湾核电财务有限责任公司 240,558 0.12%
9 兵器财务有限责任公司 240,558 0.12%
10 中国华电集团财务有限公司 240,558 0.12%
11 平安证券有限责任公司 240,558 0.12%
12 广发华福证券有限责任公司 240,558 0.12%
13 全国社保基金五零三组合 240,558 0.12%
14 全国社保基金五零四组合 240,558 0.12%
15 华泰资产管理有限公司-增值投资产品 240,558 0.12%
16 万联证券有限责任公司 240,558 0.12%
17 合众人寿保险股份有限公司-分红-个险分
红 240,558 0.12%
18 合众人寿保险股份有限公司-万能-个险万
能 240,558 0.12%
19 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 240,558 0.12%
20 中国人保资产管理有限公司-安心收益投资
产品 240,558 0.12%
21 中国银行-国投瑞银稳定增利债券型证券投
资基金 240,558 0.12%
22 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券
投资基金 240,558 0.12%
23 中国工商银行-中银稳健增利债券型证券投
资基金 240,558 0.12%
合计 154,090,986 77.05%
第四节 股票发行情况
1、发行数量：5,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1000万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为4,000万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：29.00元/股，对应的市盈率为：
（1）31.28倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）41.67倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,000万股，有效申购数量为41,570万股，有效申购获得配售的比例为2.405580947%，认购倍数为41.57倍；网上定价发行股票数量为4,000万股，中签率为1.0141441416 %，超额认购倍数为99倍。本次网下发行余股37股由主承销商包销。
4、募集资金总额：145,000万元
5、发行费用总额：6,271.98万元，具体明细如下：
项目 金额
承销费用 5,340.00万元
保荐费用 290.00万元
审计费用 125.00万元
律师费用 80.00万元
信息披露费 336.00万元
招股说明书印刷费 4.05万元
股权登记费及上市初费 27.54万元
印花税 69.40万元
合计 6,271.98万元
每股发行费用约1.2544元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
6、募集资金净额：约138,728.02万元。利安达会计师事务所有限公司已于2010年9月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第1063号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：8.66元（按2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.70元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、除上述事项以外，自2010年9月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前，润邦股份没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。
具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和公司提供服务产品价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；
2、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
3、公司未进行重大投资；
4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
5、公司住所没有变更；
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；
7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
8、公司未发生对外担保等或有事项；
9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
10、公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢
保荐代表人：谢玮、贾彦
电话：010-88092288
传真：010-88092060
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐机构西南证券已向深圳证券交易所提交了《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司股票上市保荐书》，西南证券的推荐意见如下：
江苏润邦重工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，润邦股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
西南证券股份有限公司愿意推荐江苏润邦重工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。