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浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节 重要声明与提示
浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“双环传动”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的25%。
本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关双环传动首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]1124号”文核准，本公司公开发行3,000万股人民币普通股。采用向参与网下配售的询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售600万股，网上发行2,400万股，发行价格为28元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江双环传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]292号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称双环传动，股票代码002472；其中本次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年9月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年9月10日
（三）股票简称：双环传动
（四）股票代码：002472
（五）首次公开发行后总股本：11,880万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：3,000万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间：
持股数量 占首次公开发行后总 可上市交易时间
项目 （万股） 股本比例（%） （非交易日顺延）
　吴长鸿 1,221.00 10.28 2013年9月10日
首次公 　叶善群 1,221.00 10.28 2013年9月10日
开发行　 亚兴投资 1,163.00 9.79 2013年9月10日
前已发 　中欧创投 1,000.00 8.42 2011年9月10日
行的股　 李绍光 915.9 7.71 2013年9月10日
份 　叶继明 610.8 5.14 2013年9月10日
吕圣初 610.8 5.14 2011年9月10日
陈菊花 610.8 5.14 2013年9月10日
　陈剑峰 610.8 5.14 2013年9月10日
　蒋亦卿 610.8 5.14 2013年9月10日
　李瑜 305.1 2.57 2013年9月10日
　小计 8,880.00 74.75
首次公　网下配售发行的股份 600 5.05 2010年12月10日
开发行　网上定价发行的股份 2,400.00 20.2 2010年9月10日
的股份 　　小计 3,000.00 25.25
　合计 11,880.00 100
注：“亚兴投资”指玉环县亚兴投资有限公司；“中欧创投”指深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD
注册资本：11,880万元(本次发行后)
法定代表人：吴长鸿
成立日期：2005年8月25日设立有限公司；
2006年6月19日整体变更设立股份公司
　　住所：浙江省玉环县机电工业园区1－14号
　　邮政编码：317600
　　电 话： 0576-87237669
　　传 真： 0576-87239865
电子信箱：yxd@gearsnet.com
经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
董事会秘书： 杨学东
主 营 业务： 传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售。
所属行业：普通机械制造业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期起止日期 直接持股 间接持股
（万股） （万股）
吴长鸿 董事长、总经理 2009年6月20日至2012 1,221.00 无
　年6月20日
　 通过双环集团控股
亚兴投资间接持有
叶善群 董事 2009年6月20日至2012 1,221.0000 发行人435.2245万
　年6月20日 股股份
李春义 董事 2009年11月1日至2012 无 无
　年6月20日
李水土 董事、常务副总 2009年6月20日至2012 无 无
　经理 年6月20日
　董事、副总经 2009年6月20日至2012 通过亚兴投资间
黄良彬 理、财务总监 年6月20日 无 接持有发行人
60.1415万股股份
蒋亦卿 董事、副总经 2009年6月20日至2012 610.8
　理、销售总监 年6月20日
石照耀 独立董事 2009年6月20日至2012 无 无
　年6月20日
朱建 独立董事 2009年6月20日至2012 无 无
　年6月20日
柯涛 独立董事 2009年6月20日至2012 无 无
　年6月20日
董美珠 监事会主席 2009年6月20日至2012 无 无
　年6月20日
通过双环集团控股
2009年6月20日至2012 亚兴投资间接持有
李绍光 监事 年6月20日 915.9000 发行人217.5633万
　股股份
通过双环集团控股
　2009年6月20日至2012 亚兴投资间接持有
叶继明 监事 年6月20日 610.8000 发行人108.7817万
　股股份
陈剑峰 监事 2009年6月20日至2012 610.8 无
年6月20日
陈绍速 监事 2009年6月20日至2012 无 无
　年6月20日
敬代云 副总经理、核心 2009年6月20日至2012 无 无
　技术人员 年6月20日
彭文忠 副总经理 2009年6月20日至2012 无 无
　年6月20日
董事会秘书：2009年6月
副总经理、董事 20日至2012年6月20日；
杨学东 会秘书 副总经理：2009年12月 无 无
25日至2012年6月20日
注：“双环集团”指浙江双环控股集团股份有限公司。
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司无控股股东，实际控制人情况如下：
（一）实际控制人情况
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团44.45%和11.11%的股份，双环集团持有亚兴投资84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司13.10%的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司61.24%的股权。
叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿的简要情况如下：
1、叶善群先生（身份证号：33262719490210XXXX）
1949年2月出生，中专学历，工程师，高级经济师。历任玉环县齿轮厂厂长、振华齿轮厂董事长、台州齿轮厂董事长、双环齿轮董事长。1999年被评为台州市优秀企业家并当选玉环县人大代表，2004年被评为第五届全国乡镇企业家，2003年12月至今担任双环集团董事长，2006年6月至今担任本公司董事。本届任期自2009年6月20日至2012年6月20日。
2、陈菊花女士（身份证号：33262719520505XXXX）
1952年5月出生，小学。1991年11月至1995年4月任玉环县振华齿轮厂产品检验员；1995年4月至1999年12月任台州齿轮厂产品检验员；2000年1月至2003年11月任浙江双环齿轮股份有限公司生产质量监督员；2003年12月至2005年7月任浙江双环齿轮集团股份有限公司生产质量监督员；2005年8月至今任本公司生产质量监督员。
3、吴长鸿先生（身份证号：33262719691224XXXX）
1969年12月出生，工商管理硕士，工程师。历任振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管、销售主管、台州齿轮厂销售副总经理、双环齿轮总经理、2002年12月至今担任中国齿轮专业协会常务理事。2003年12月被评为中国齿轮行业优秀企业家，2005年8月任双环有限执行董事、总经理，2006年6月至今担任本公司董事长、总经理。本届任期自2009年6月20日至2012年6月20日。
4、陈剑峰先生（身份证号：33262719710304XXXX）
1971年3月出生，大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、双环齿轮。2006年6月至今担任本公司制造中心部长助理，2006年6月至2007年11月担任本公司监事会主席，2007年11月至今担任本公司监事。本届任期自2009年6月20日至2012年6月20日。
5、蒋亦卿先生（身份证号：33262719791222XXXX）
1979年12月出生，大专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司，历任双环集团台州地区销售经理、双环集团销售部部长，2006年6月至今担任本公司董事、副总经理、销售总监。本届任期自2009年6月20日至2012年6月20日。
（二）实际控制人控制的其他企业
实际控制人控股、参股企业情况如下：
截至本上市公告书签署之日，除本公司及其本公司全资子公司外，叶善群家族控制的其他企业共四家：直接控制双环集团、台州齿轮厂（新），通过双环集团间接控制亚兴投资、同信典当。
1、双环集团
双环集团前身系玉环县振华齿轮厂，最早成立于1991年8月24日。注册资本8,288万元，法定代表人为叶善群，注册地为浙江省玉环县机电工业园区，经营范围为：实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外），截至本上市公告书签署之日，双环集团的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
叶善群 3,683.58 44.45
李绍光 1,841.78 22.22
叶继明 920.88 11.11
吕圣初 920.88 11.11
陈菊花 920.88 11.11
合计 8,288.00 100
经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，双环集团总资产17,034.73万元，净资产16,257.15万元，2009年实现净利润-203.58万元。
截至2010年6月30日，双环集团总资产16,608.71万元，归属于母公司股东权益16,145.34万元，2010年1-6月实现净利润75.48万元（以上数据未经审计）。
2、台州齿轮厂（新）
台州齿轮厂（新）于2001年7月9日成立，注册资本及实收资本均为200万元，法定代表人为李绍光，注册地和主要生产经营地为：玉环县城关南大岙村，经营范围为：汽车配件、摩托车配件制造及缝纫机配件制造。
截至本上市公告书签署之日，台州齿轮厂（新）股东出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 叶善群 100 50
2 李绍光 50 25
3 叶继明 25 12.5
4 吕圣初 25 12.5
合计 200 100
截至2009年12月31日，台州齿轮厂（新）总资产194.93万元，净资产190.72万元，2009年实现净利润-1.96万元；截至2010年6月30日，台州齿轮厂（新）总资产194.21万元，净资产190.00万元，2010年1-6月实现净利润-0.72万元（以上数据未经审计）。
3、亚兴投资
亚兴投资成立于2007年7月16日，注册资本及实收资本均为1,200万元，法定代表人为叶善群，注册地和主要生产经营地为：玉环县珠港镇城关南山村，经营范围为：国家法律法规和政策允许的投资项目；投资咨询，财务、税务咨询，产品设计、生产技术咨询（法律法规禁止的、需前置审批的项目除外）。
截至本上市公告书签署之日，亚兴投资各股东出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 双环集团 1,010.00 84.17
2 黄良彬 62 5.17
3 柳守丹 48 4
4 陈杰贤 32 2.67
5 李绍明 16 1.33
6 叶春柳 16 1.33
7 叶春艳 16 1.33
合计 1,200.00 100
经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，亚兴投资总资产1,183.72万元，净资产1,182.85万元，2009年实现净利润-6.60万元。
截至2010年6月30日，亚兴投资总资产1,181.93万元，净资产1,181.33万元，2010年1-6月实现净利润-1.52万元（以上数据未经审计）。
4、台州同信典当有限责任公司（以下简称“同信典当”）
同信典当成立于2003年5月7日，注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人孙小平，注册地和主要生产经营地为：玉环县珠港镇城关广陵路，公司经营范围为：动产质押典当业务；财产权力质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
截至本上市公告书签署之日，同信典当各股东出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 双环集团 410 41
2 台州齿轮厂（新） 100 10
3 孙小平 290 29
4 颜超 200 20
合计 1,000 100
经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，同信典当总资产1,146.25万元，净资产1,130.90万元，2009年实现净利润4.86万元。
截至2010年6月30日，同信典当总资产1,153.33万元，净资产1,133.12万元，2010年1-6月实现净利润2.22万元（以上数据未经审计）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行后上市前的股东总数为47,684户，其中前十名股东持有公司股份情况如下：
序 股东名称 持股数量 比例（%）
号 （万股）
1 吴长鸿 1,221.00 10.28
2 叶善群 1,221.00 10.28
3 亚兴投资 1,163.00 9.79
4 中欧创投 1,000.00 8.42
5 李绍光 915.9 7.71
6 叶继明 610.8 5.14
7 吕圣初 610.8 5.14
8 陈菊花 610.8 5.14
9 陈剑峰 610.8 5.14
10 蒋亦卿 610.8 5.14
合计 8,574.90 72.18
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为3,000万股,其中网下配售600万股，占本次发行总量的20%，网上发行2,400万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格及发行市盈率
本次发行价格为28元/股。
本次发行市盈率为：
（1）51.85倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（2）38.36倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为600万股，有效申购数量为26,860万股，有效申购获得配售的比例为2.23380491437081%，认购倍数为44.77倍，配售产生15股零股由主承销商包销。
本次发行网上定价发行2,400万股，中签率为0.4269764428%，超额认购倍数为234倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为84,000万元，天健会计师事务所已于2010年9月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2010】245号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用明细及总额情况如下：
序号 发行费用项目 金额（元）
1 保荐及承销费用 58,931,000.00
2 审计及验资费用 2,800,000.00
3 律师费用 1,540,000.00
4 信息披露费用 3,810,000.00
5 股票上市发行登记费用 118,800.00
7 招股说明书印刷费用 20,216.89
　　合计 67,220,016.89
每股发行费用为2.24元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金总额为840,000,000.00元，扣除发行费用总额67,220,016.89元后，募集资金净额为772,779,983.11元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为9.82元（按2010年6月30日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.54元（按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2010年8月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18层至第21层
保荐代表人：尤凌燕、杨德学
项目协办人：魏德俊
项目组其他成员：陈海峰、顾庄华、朱剑、潘金亮、邓君、卞加振、程如唐 电话：0755-82026552
传真：0755-82026568
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中投证券已向深圳证券交易所提交了《中国建银投资证券有限责任公司关于浙江双环传动机械股份有限公司股票上市保荐书》，中投证券的推荐意见如下：
中投证券认为浙江双环传动机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江双环传动机械股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中投证券愿意推荐浙江双环传动机械股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江双环传动机械股份有限公司
年 月 日