广州珠江啤酒股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一七年三月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
方贵权 吉祥 王志斌
王仁荣 罗志军 林斌
陈平 宋铁波
广州珠江啤酒股份有限公司
年 月 日
特别提示
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买 超募资金
发行价格 募集资金总额 募集资金净额
股份数量 数额
426,502,472 股 10.11 元/股 4,311,939,991.92 元 4,295,786,995.05 元 -
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2017 年 3 月 2 日 2017 年 3 月 9 日 426,502,472 股 1,106,664,240 股
一、新增股份数量及价格
本次非公开发行新增股份426,502,472股，每股发行价格为人民币10.11元，
募集资金总额人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币
16,152,996.87元后，实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。本次发行前
股份共计680,161,768股，本次发行后股份共计1,106,664,240股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年3月3日取得了登记
结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为2017年3月9日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 广 州 国 资 发 展 控 股 有 限 公 司 、 Interbrew
Investment International Holding Limited、“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资
产管理计划、“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划。全体发行对象
认购的股票限售期均为36个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。预
计可上市流通时间为2020年3月9日（非交易日顺延）。上述锁定期结束后，股份
转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ........................................................... 3
目 录 ............................................................. 5
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
第二节 发行前后相关情况对比 ...................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 21
第四节 本次募集资金运用 ........................................... 27
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 .......................................................... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 30
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 31
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 32
第九节 备查文件 .................................................. 37
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/珠江啤酒 指 广州珠江啤酒股份有限公司
广州国资发展控股有限公司，公司间接控股股东，本
广州国发 指
次发行对象之一
珠啤集团 指 广州珠江啤酒集团有限公司，公司控股股东
永信国际有限公司，公司股东之一，珠啤集团控制的
永信国际 指
企业之一
Interbrew Investment International Holding Limited，公
英特布鲁国际 指
司股东之一，本次发行对象之一
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划，
广证鲲鹏 1 号 指
本次发行对象之一
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划，
广证鲲鹏 2 号 指
本次发行对象之一
广州珠江啤酒股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行 指
股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东广大律师事务所
审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广州珠江啤酒股份有限公司
英文名称：Guangzhou Zhujiang Brewery Co., Ltd
法定代表人：方贵权
注册资本（本次发行前）：680,161,768元
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
办公地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
电话：020-84206636
传真：020-84202560
股票简称：珠江啤酒
股票代码：002461
上市地：深圳证券交易所
经营范围：生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服
务；饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品；
饲料加工；啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；餐饮管理；预包装食品批发；预
包装食品零售。（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取
得许可证后方可经营。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，确定了本次发行的发行对象、
发行价格的定价原则及定价基准日、发行数量的确定原则。
2015 年 9 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等议案。
2016 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行的募集资金
总额、发行数量、各方认购金额进行了调整。
2016 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行的募集资金总
额和发行数量、定价原则、各发行对象认购金额和认购股份数量以及募投项目拟
使用募集资金金额等事项进行调整。
2016 年 8 月 4 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
（二）监管部门审核情况
1、2016 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票方案。
2、2017 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会向珠江啤酒核发《关于核准
广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3231
号），核准珠江啤酒非公开发行不超过 426,502,472 股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2017 年 2 月 17 日，广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment
International Holding Limited、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划、
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划等发行对象足额将认购款项汇
入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审验报告》（中喜验字（2017）第 0045 号），截至 2017
年 2 月 17 日 ， 中 信 证 券 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 认 购 缴 款 共 计 人 民 币
4,311,939,991.92 元。
2、截至 2017 年 2 月 20 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余
款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字（2017）第 0046 号），截至 2017
年 2 月 20 日，珠江啤酒本次向特定对象非公开增发每股面值人民币 1 元的人民
币普通股（A 股）426,502,472.00 股，每股发行价格为人民币 10.11 元，募集资
金总额人民币 4,311,939,991.92 元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币
16,152,996.87 元后，实际募集资金净额为人民币 4,295,786,995.05 元，其中增加
注册资本（股本）人民币 426,502,472.00 元，由于发行费用中有可抵扣增值税进
项税额 914,292.59 元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 3,870,198,815.64
元。
（四）股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 3 月 3 日取得了
登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日
（2015 年 9 月 24 日），发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 10.16 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
根据 2016 年 4 月 28 日公司 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度
利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 680,161,768 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金人民币 0.50 元（含税），本次非公开发行 A 股股票的
发行价格作出相应调整，调整后的发行价格为 10.11 元/股。
根据发行定价原则，若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%。由于发行期首日（2017 年 2 月 14 日）前 20 个交易日股票交易均价的 70%
低于 10.11 元/股，发行价格最终确定为 10.11 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量为426,502,472股。
1、各发行对象认购股份数量的确定原则
公司于 2015 年 7 月 23 日与各发行对象签署了附条件生效的 A 股股份认购
合同，于 2016 年 3 月 22 日与各发行对象签署了附条件生效的 A 股股份认购合
同之补充协议，于 2016 年 7 月 19 日与各发行对象签署了《附条件生效的非公开
发行 A 股股份认购合同之补充协议（二）》（简称“补充协议（二）”）。发
行对象包括广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）、Interbrew Investment
International Holding Limited（简称“英特布鲁国际”）、“广州证券鲲鹏珠江啤
酒 1 号”定向资产管理计划（简称“广州鲲鹏 1 号”）和“广州证券鲲鹏珠江啤
酒 2 号”定向资产管理计划“广州鲲鹏 2 号”。各发行对象的认购数量按照如下
原则确定：
（1）广州国发
广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完成
后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于 52.91%，即不低于发
行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=（总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广
证鲲鹏 1 号及广证鲲鹏 2 号合计认购规模）÷发行价格（认购数量尾数应向下取
整）；
公司总认购金额按照 431,194.00 万元计算，英特布鲁国际认购数量根据补充
协议（二）第一条之 1.2 款之第(ii)款的公式确定，认购价格根据补充协议（二）
之“（一）股份认购”的定价原则确定，广州证券认购规模为人民币 62,528,884.05
元。
（2）英特布鲁国际
英特布鲁国际以不少于人民币 150,000.00 万元参与本次认购，且在本次发行
完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为 29.99%（四舍五入至小数点
后两位），且任何情况下不应达到 30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行
价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为 680,161,768 股，总认购金额按照 431,194.00 万
元计算，认购价格根据补充协议（二）之“（一）股份认购”的定价原则确定，
发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为 174,246,665 股。
（3）广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号
广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币 62,528,884.05 元参与本次认
购。广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏
1 号的认购金额为不超过人民币 14,349,598.17 元，认购数量＝广证鲲鹏 1 号认购
金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司
下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏 2 号的认购金额为不
超过人民币 48,179,285.88 元，认购数量＝广证鲲鹏 2 号认购金额÷发行价格（认
购数量尾数应向下取整）。
2、发行数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认
购数量及认购金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 发行后的持股比例
1 广州国发 262,675,677 2,655,651,094.47 23.74%
2 英特布鲁国际 157,641,940 1,593,760,013.40 29.99%
3 广证鲲鹏 1 号 1,419,347 14,349,598.17 0.13%
4 广证鲲鹏 2 号 4,765,508 48,179,285.88 0.43%
合计 426,502,472 4,311,939,991.92 54.28%
（六）募集资金金额与发行费用
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审验报告》 中喜验字（2017）
第0045号）、《验资报告》（中喜验字（2017）第0046号），本次发行的募集资
金总额为人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币
16,152,996.87元后，实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行新增
股份上市首日起36个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象情况
1、广州国资发展控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 901 房
法定代表人：王海滨
注册资本：人民币 652,619.7357 万元
成立日期：1989 年 9 月 26 日
经营范围：企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨
询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批
项目）；股权投资；股权投资管理
2、INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING
LIMITED
企业性质：有限公司
注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST
HK
法定代表人：王仁荣
注册资本：668,576,368 港元
成立日期：2002 年 6 月 24 日
经营范围：一般公司业务
3、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划、“广州证券鲲鹏珠
江啤酒 2 号”定向资产管理计划
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤
酒 2 号”定向资产管理计划由广州证券股份有限公司设立和管理。其中，广证鲲
鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员对员工持股计划的出资全额认购；广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计
划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。
本次员工持股计划的存续期限为 3+N 年，自公司公告标的股票登记至资产
管理计划名下时起算。其中前 3 年为锁定期，N 年为资产管理计划项下珠江啤酒
股票限售解禁后的减持期间。资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，
资产管理计划终止。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，广
证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号适用《证券公司定向资产管理业务实施细则》等中国
证监会发布的部门规章和规范性文件，已按照规定完成登记并提供了备案证明文
件。管理人广州证券已于 2015 年 8 月 19 日向中国证券投资基金业协会提交了《关
于<广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号定向资产管理计划资产管理合同>备案的报告》
和《关于<广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号定向资产管理计划资产管理合同>备案的
报告》，并已同时抄送中国证监会广东监管局，并于 2016 年 3 月 30 日向中国证
券投资基金业协会提交了《关于<广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号定向资产管理计划
资产管理合同之补充合同>备案的报告》和《关于<广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号
定向资产管理计划资产管理合同之补充合同>备案的报告》，符合《证券公司定
向资产管理业务实施细则》规定的时限和方式的要求。中国证券投资基金业协会
于 2015 年 10 月 10 日通过了广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号资管合同的备案审核。
广州证券股份有限公司的基本情况如下：
企业性质：股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：邱三发
注册资本：人民币 536,045.6852 万人民币
成立日期：1988 年 3 月 26 日
经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代
销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证
券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投
资咨询
（二）与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为广州国发、英特布鲁国际、广证鲲鹏 1 号和广
证鲲鹏 2 号等特定对象。
广州国发为公司的间接控股股东，截至本次非公开发行新增股份登记到账
前，广州国发通过珠啤集团及其下属的永信国际合计间接持有公司 359,890,665
股 A 股股份，占公司总股本的 52.91%。广州国发与公司构成关联关系。
英特布鲁国际在本次发行前为公司股东，本次非公开发行新增股份登记到账
前，英特布鲁国际持有公司 174,246,665 股 A 股股份，占公司总股本的 25.62%。
英特布鲁国际与公司构成关联关系。
广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号的委托人为珠江啤酒第一期员工持股计划，该
员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司、
下属企业的其他员工认购，其与公司构成关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
公司与广州国发最近一年的关联交易，主要为与其全资子公司珠啤集团及其
下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。公司最近一
年与其他发行对象不存在重大关联交易行为。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 唐亮、计玲玲
项目协办人： 李良
项目组成员： 李想、陈双双
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60838064
传 真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：广东广大律师事务所
负责人： 刘卓森
经办律师 杨闰、许子翔
办公地址： 广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场 27 楼
电 话： 020-87322282
传 真： 020-87326629
（三）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张增刚
经办注册会计师： 魏淑珍、林翔
办公地址： 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电 话： 010-67089679
传 真： 010-67080146
（四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张增刚
经办注册会计师： 魏淑珍、曹岳龙
办公地址： 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电 话： 010-67089679
传 真： 010-67080146
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
广州珠江啤酒集团有限公司 353,890,665 52.03%
INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL
174,246,665 25.62%
HOLDING LIMITED
永信国际有限公司 6,000,000 0.88%
中央汇金资产管理有限责任公司 4,758,100 0.70%
刘凯斌 1,916,173 0.28%
交通银行股份有限公司－光大保德信国企改革主题股票
1,500,000 0.22%
型证券投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理
1,419,900 0.21%
计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 1,419,900 0.21%
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 1,419,900 0.21%
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 1,419,900 0.21%
合 计 547,991,203 80.57%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
广州珠江啤酒集团有限公司 353,890,665 31.98%
INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL
331,888,605 29.99%
HOLDING LIMITED
广州国资发展控股有限公司 262,675,677 23.74%
永信国际有限公司 6,000,000 0.54%
广州珠江啤酒股份有限公司－第一期 2 号员工持股计划 4,765,508 0.43%
中央汇金资产管理有限责任公司 4,758,100 0.43%
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,952,223 0.27%
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,913,431 0.26%
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,861,059 0.26%
长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,744,995 0.25%
合 计 975,450,263 88.14%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 426,502,472 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 占总股 股份数量 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 （股） 本比例
一、有限售条件股份 - - 426,502,472 426,502,472 38.54%
二、无限售条件股份 680,161,768 100.00% - 680,161,768 61.46%
三、股份总数 680,161,768 100.00% 426,502,472 1,106,664,240 100.00%
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程
所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务
费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公
司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。此外，通过进一步提高英特布鲁
国际的持股比例，公司可以在业务经营管理方面与百威英博开展深入战略合作，
提升公司的核心竞争力和盈利能力。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司啤酒主业
的营销网络建设、产品结构升级、产能布局优化及品牌建设投入等方向，将增强
公司业务的核心竞争力，提升公司产品在全国和广东省内市场的占有率；同时，
公司在目前琶醍公司运作良好的基础上，抓住公司位于广州市海珠区的旧厂改
造、保留地块自主开发的发展机遇，开发建设珠江-琶醍啤酒文化创意园区，以
推动实施公司“啤酒+啤酒文化及商业开发”双轮驱动的发展战略。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致
的业务和资产整合。
（五）公司治理变动情况
在本次发行前，公司的间接控股股东广州国发通过珠啤集团及永信国际合计
持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，广州国发直接持有、通过珠啤集团及
永信国际间接持有上市公司的股权比例合计为56.26%，仍为公司的控股股东。英
特布鲁国际在本次发行前持有公司25.62%的股份。本次发行完成后，英特布鲁国
际持有上市公司的持股比例为29.99%。此外，广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号作为员
工持股计划的资产管理计划成为公司新的股东。
本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理制度，进一步健全公司法
人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等
各个方面的完整性和独立性。
（六）高管人员结构变化情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
（八）公司资金、资产占用和关联担保变化
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 632,939.35 648,493.90 628,453.70 574,454.35
负债总额 281,805.89 305,249.27 292,194.24 243,669.28
股东权益 351,133.46 343,244.63 336,259.46 330,785.07
归属于母公司所有者权益 346,613.28 339,148.72 332,358.22 327,339.02
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 291,077.37 351,697.15 352,377.68 334,914.28
营业利润 10,562.00 6,177.28 6,479.50 3,367.12
利润总额 15,747.70 12,678.51 8,872.05 6,054.95
净利润 11,779.64 9,725.57 6,974.63 4,645.87
归属于母公司所有者的净
10,865.37 8,315.53 6,039.45 4,123.77
利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
53,833.89 72,209.18 116,723.61 121,967.00
净额
投资活动产生的现金流量
-27,830.72 -102,498.05 -66,001.68 -28,504.65
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,966.01 -38,531.52 -19,791.95 -88,663.66
净额
现金及现金等价物净增加
22,037.16 -68,820.39 30,929.98 4,798.70
额
（二）主要财务指标
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 /2016 年 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月 /2013 年
9 月 30 日 31 日 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元） 0.16 0.12 0.09 0.06
毛利率 41.11% 41.05% 40.64% 42.08%
净利率 4.05% 2.77% 1.98% 1.39%
流动比率 0.97 1.04 1.27 1.59
速动比率 0.64 0.61 0.82 0.93
资产负债率 44.52% 47.07% 46.49% 42.42%
应收账款周转率（次） 12.86 10.57 7.98 6.53
存货周转率（次） 2.75 3.07 2.98 2.70
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 172,133.36 163,781.92 190,910.35 175,626.05
非流动资产 460,805.99 484,711.98 437,543.35 398,828.30
资产总计 632,939.35 648,493.90 628,453.70 574,454.35
报告期各期末，公司资产总额分别为 574,454.35 万元、628,453.70 万元、
648,493.90 万元和 632,939.35 万元，总体呈上升趋势。由于公司啤酒业务整体较
为稳定，存货等科目余额变动较小，同时，公司为实现总部搬迁并充分挖掘广东
及周边地区啤酒市场的增长潜力，投资建设南沙珠啤首期 130 万千升啤酒生产工
程、湖南珠啤年产 20 万千升啤酒项目等项目，带动了固定资产和在建工程等科
目余额的上升。
报告期内，公司啤酒业务经营状况良好，公司资产总额平稳增长，2013 年
至 2015 年资产总额的年均复合增长率为 6.25%。2016 年 9 月末总资产较 2015
年末略有减少，主要由于公司支付员工因总部搬迁的补偿款项所致。
（二）负债结构变动分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债 178,365.45 156,817.15 149,873.98 110,427.29
非流动负债 103,440.43 148,432.11 142,320.27 133,241.99
负债合计 281,805.89 305,249.27 292,194.24 243,669.28
报告期内，公司的负债规模整体保持增长，从 2013 年 12 月 31 日的 243,669.28
万元增加至 2015 年 12 月 31 日的 305,249.27 万元，与总资产的变动趋势保持一
致。2016 年 9 月末负债总额减少，主要是由于 2016 年公司确认政府补助收入导
致递延收益减少。根据相关法律法规、地方政策和广州市土地开发中心与公司签
订的《国有土地征收补偿协议》（穗土合[2013]0435 号），广州市人民政府将征
收公司土地 17.38 万平方米，并给予总补偿金额 22.98 亿元。报告期内，公司分
三期收到广州市土地开发中心拨付的珠江啤酒厂地块征储补偿款合计 160,860 万
元，此政府补助需分期确认损益，导致公司报告期各期末递延收益占总负债比例
较高。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 0.97 1.04 1.27 1.59
速动比率（倍） 0.64 0.61 0.82 0.93
资产负债率（%） 44.52 47.07 46.49 42.42
经营活动产生的现金流量净额
53,833.89 72,209.18 116,723.61 121,967.00
（万元）
注：1）流动比率（倍）=流动资产÷流动负债
2）速动比率（倍）=（流动资产-存货）÷流动负债
3）资产负债率=总负债÷总资产
由于公司具有稳定的销售业绩和良好的品牌效应，报告期内各期公司经营活
动产生的现金流量净额较为可观，货币资金和存货规模合理，资产流动性较好。
此外，公司具备多元化的融资渠道和稳固的银行合作关系，报告期内曾采用信用
借款、中期票据、短期融资债券等方式筹集资金，通过统筹资金调度，提升资金
的利用效益。综上，公司总体偿债能力较强。
（四）盈利能力分析
报告期内各期，公司主要盈利能力指标如下表所示：
项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
销售毛利率（%） 41.11 41.05 40.64 42.08
销售净利率（%） 4.05 2.77 1.98 1.39
加权平均净资产收益率（%） 3.15 2.48 1.83 1.27
注：1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷ 营业收入
2）销售净利率=净利润÷营业收入
3）净资产收益率（加权）= P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其
中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公
司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净
资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他
交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司的销售毛利率分别为 42.08%、
40.64%、41.05%和 41.11%。报告期以来，公司从各个环节不断尝试升级产品结
构，提升珠江啤酒中高端的品牌形象，毛利率始终保持在 40%以上。
2014 年，在销售毛利率下降的情况下，公司销售净利率较 2013 年上升 0.59
个百分点，主要原因系公司 2014 年偿还短期借款、减少利息支出，财务费用较
2013 年减少 6,359.35 万元所致。2015 年，公司 2.5 亿元中期票据到期，公司为
进一步降低资金成本，在保证正常经营和项目工程正常建设的基础上陆续偿还长
期借款，支付的利息费用大幅减少；此外，为提高资金使用效率，公司使用闲置
资金购买保本理财产品，利息收入增加。2015 年，公司的财务费用达-1,978.25
万元，销售净利率上升 0.79 个百分点至 2.77%。2016 年 1-9 月，公司销售净利
率较 2015 年上升 1.28 个百分点，主要原因是管理费用率下降了 2.22 个百分点。
（五）现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
53,833.89 72,209.18 116,723.61 121,967.00
净额
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资活动产生的现金流量
-27,830.72 -102,498.05 -66,001.68 -28,504.65
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,966.01 -38,531.52 -19,791.95 -88,663.66
净额
现金及现金等价物净增加
22,037.16 -68,820.39 30,929.98 4,798.70
额
1、经营活动产生的现金流量分析
公司的现金流状况良好，报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数。
公司啤酒销售状况良好，为公司带来充足稳定的现金流入，保证了公司的正常运
转和经营规模扩张。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 121,967.00 万元、116,723.61 万元、72,209.18 万元和
53,833.89 万元，经营活动现金流量净额较高，且均显著高于同期净利润，说明
公司利润质量较好。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-28,504.65 万元、-66,001.68 万元、-102,498.05 万元和-27,830.72 万元，
主要为公司业务扩张投资项目工程支付的现金。2014 年，投资活动产生的现金
流量净额较 2013 年减少 37,497.03 万元，主要原因系 2014 年公司由于总部搬迁
及湖南珠啤扩产，于南沙珠啤首期 130 万千升啤酒生产工程、湖南珠啤年产 20
万千升啤酒项目等项目累计投入 53,021.30 万元，导致购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金大幅增加。2015 年，投资活动产生的现金流量净额
较 2014 年进一步减少，系因为 2015 年末余额为 54,900.00 万元的保本理财产品
由其他货币资金调整计入其他流动资产，现金流量表中相应调整反映投资支付理
财款和收回理财款，投资活动产生的现金流量净额减少 54,900.00 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司主要通过银行借款、中期票据等债权方式筹集资金。2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为-88,663.66 万元、-19,791.95 万元、-38,531.52 万元和-3,966.01 万元，筹资活动
现金流入和流出主要由公司取得借款和偿还债务所产生。为降低资金成本，调高
资金的使用效率，在保证经营需要的基础上，公司于 2013 年和 2014 年分别偿还
短期借款 74,000 万元和 20,000 万元，于 2015 年偿还到期的中期票据 25,000 万
元以及长期借款 8,203.44 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 45,280.00 40,000.00
万 kl 灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 22,524.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00
项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金
净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，
公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，待募集资
金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制
度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
珠江啤酒本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231 号）和珠江啤酒有关本次发行的
董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
珠江啤酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师广东广大律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的
批准和授权，发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关规定以及发行人股东大会决议内容，
发行过程、发行对象合法合规。
第六节 新增股份的数量及上市时间
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年3月3日取得了登记
结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 9 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，可
上市流通时间为 2020 年 3 月 9 日（非交易日顺延）。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
保荐人及主承销商中信证券股份有限公司与发行人广州珠江啤酒股份有限
公司于 2016 年 1 月 22 日签署了承销及保荐协议，于 2016 年 9 月 30 日签署了承
销及保荐协议之补充协议。
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）发行人本
次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）发
行人在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
受珠江啤酒委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保
荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票并上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发
行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 有关中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
唐 亮 计玲玲
项目协办人：
李 良
法定代表人（或授权代表）：
陈 恺
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨 闰 许子翔
律师事务所负责人：
刘卓森
广东广大律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书内
容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行
情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏淑珍 林 翔
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发
行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报
告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏淑珍 曹岳龙
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、广州珠江啤酒股份有限公司
地址：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
电话：020-84206636
传真：020-84202560
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60838064
传真：010-60833955
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
（本页无正文，为《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书暨上市公告书》之盖章页）
广州珠江啤酒股份有限公司
年 月 日
）
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