证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2018-042
广东盛路通信科技股份有限公司
（住所：佛山市三水区西南工业园进业二路四号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
2018 年 8 月
广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅2018年7月13日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《广东盛路通信科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交
易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：盛路转债
二、可转换公司债券代码：128041
三、可转换公司债券发行量：10 亿元（1,000 万张）
四、可转换公司债券上市量：10 亿元（1,000 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018 年 8 月 14 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2018 年 7 月 17 日至 2024 年 7
月 16 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 1 月 23 日至 2024 年 7
月 16 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：联合评级对本次可转债进行了信用
评级，本次可转债主体信用等级为 AA-，债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286 号”文核准，公司于 2018
年 7 月 17 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 10 亿元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2018 年 7 月 16 日，T-1 日）
收市后登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 10 亿元的部分由保荐机构（主
承销商）包销，包销基数为 10 亿元。
经深交所“深证上[2018]361 号”文同意，公司 10 亿元可转换公司债券将于
2018 年 8 月 14 日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛路转债”，债券代码
“128041”。
本公司已于 2018 年 7 月 13 日于《中国证券报》和《证券时报》刊登了《广
东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东
盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称（中文）：广东盛路通信科技股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co.,
Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：盛路通信
股票代码：002446
注册资本：762,110,260 元
法定代表人：杨华
注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
办公地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
邮政编码：528100
董事会秘书：陈嘉
电话号码：0757-87744984
传真号码：0757-87744984
互联网网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配
件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；
通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、
设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设
备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推
广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，
以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）改制与设立情况
1、1998 年，三水市盛路天线有限公司成立
公司的前身是三水市盛路天线有限公司，1998 年 12 月 23 日由杨华、李再
荣、何永星、任光升和宋茂盛五位自然人共同出资组建，注册资本为人民币 200
万元，由“三水市审计师事务所（98）三审所验字第 149 号”验资证明书进行了
确认。
三水市盛路天线有限公司设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨 华 现金 47.50 23.75
2 李再荣 现金 47.50 23.75
3 何永星 现金 47.50 23.75
4 任光升 现金 47.50 23.75
5 宋茂盛 现金 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
2、2000 年，股权转让
2000 年 5 月 25 日，宋茂盛与熊浩签署出资转让声明，宋茂盛按原出资价格
将所持原三水市盛路天线有限公司全部出资 10 万元转让予熊浩。2000 年 5 月 26
日，任光升与唐宜强、蔡卓辉及彭国本签署出资转让声明，任光升按原出资价格
将所持原三水市盛路天线有限公司的 6.7568 万元出资转让予唐宜强，3.3784 万
元出资转让予蔡卓辉，2.7028 万元出资转让予彭国本。
2000 年 5 月 26 日，三水市盛路天线有限公司股东杨华、李再荣与何永星分
别就上述股权变更签署了放弃上述转让出资的优先购买权的声明。
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2000 年 5 月 27 日，经过协商，任光升与杨华、李再荣、何永星及熊浩（注：
共同作为受让方）签署了出资转让声明，任光升将其持有的三水市盛路天线有限
公司出资中的 11.4640 万元转让予杨华、李再荣、何永星各 2.1622 万元，转让予
熊浩 4.9774 万元。该出资转让声明未在当地工商管理部门备案。上述股权转让
款项已结清。
2000 年 5 月 28 日，原三水市盛路天线有限公司股东会决议通过重新确定股
东的出资额，全体股东杨华、李再荣、何永星、任光升、熊浩、唐宜强、蔡卓辉、
彭国本等一致同意，将原三水市盛路天线有限公司前述各位股东的股权比例重新
进行确定，确定后的股本结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨 华 49.6622 24.83
2 李再荣 49.6622 24.83
3 何永星 49.6622 24.83
4 任光升 23.1980 11.60
5 熊 浩 14.9774 7.49
6 唐宜强 6.7568 3.38
7 蔡卓辉 3.3784 1.69
8 彭国本 2.7028 1.35
合计 200.0000 100.00
除 2000 年 5 月 27 日任光升与杨华、李再荣、何永星及熊浩签署的出资转让
声明未在当地工商行政管理部门登记备案外，2000 年 5 月 28 日，盛路有限就上
述股权转让行为向当地工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续。
3、2001 至 2002 年，股权转让并增资
（1）2001 年，熊浩转让全部股权
2001 年 4 月 2 日，熊浩与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，
杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让熊浩持有的原三水市盛路天线有限公
司 10.9774 万元的股权，转让金额为人民币 10.9774 万元。
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2001 年 4 月 16 日，熊浩与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，
杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让熊浩持有的原三水市盛路天线有限剩
余 4.00 万元的股权，转让金额为人民币 4.00 万元。
上述杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让熊浩持有的原三水市盛路天
线有限公司的股权均按照转让方原始投资成本的价格受让。
（2）2002 年，唐宜强、彭国本、蔡卓辉转让全部股权
2002 年 5 月 15 日，唐宜强与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，
杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让唐宜强持有的原三水市盛路天线有限
公司 3.38%的全部股权，转让金额为人民币 42.30 万元。
2002 年 5 月 24 日，彭国本与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，
杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让彭国本持有的原三水市盛路天线有限
公司 1.35%的全部股权，转让金额为人民币 16.92 万元。
2002 年 5 月 24 日，蔡卓辉与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，
杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让蔡卓辉持有的原三水市盛路天线有限
公司 1.69%的全部股权，转让金额为人民币 21.15 万元。
（3）2002 年，任光升转让全部股权
2002 年 11 月 16 日，任光升与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议
书，杨华、李再荣、何永星作为共同受让人受让任光升持有的原三水市盛路天线
有限公司 11.60%的股权，转让金额为人民币 110 万元。
上述在 2001 至 2002 年期间受让股权的三位股东在受让其他股东股权时平均
分担了转让价款，上述股权受让款均已结清。
2002 年 11 月 26 日，原三水市盛路天线有限公司股东会决议同意上述转让。
（4）2002 年，股权重新确认及增资
鉴于杨华、李再荣、何永星当时各自为原三水市盛路天线有限公司所做的贡
献和承担的责任，并考虑到公司快速发展的需要，前述三名股东将各自所持原三
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
水市盛路天线有限公司股权比例重新确认为 37%、32%及 31%，并约定由杨华向
李再荣补偿人民币 2.665 万元，向何永星补偿 4.665 万元。
2002 年 12 月 15 日，原三水市盛路天线有限公司召开股东会，全体股东一
致同意对转让后的股权比例进行确认，分别为杨华占 37%，李再荣占 32%，何
永星占 31%，同时，决议该公司注册资本由 200 万元增加到 1,200 万元，并变更
注册地址。截至 2002 年 12 月 23 日止，杨华、李再荣、何永星分别以在原三水
市盛路天线有限公司中的盈余公积、未分配利润，按照其各自的股权比例转增了
1,000 万元注册资本。2002 年 12 月 25 日，原三水市正大会计师事务所出具“三
正会内验字（2002）第 300 号”《验资报告》对上述增资进行了验证，三水市盛
路天线有限公司注册资本由 200 万元增加至 1,200 万元。
上述股权转让和增资完成后，三水市盛路天线有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨 华 444.00 37.00
2 李再荣 384.00 32.00
3 何永星 372.00 31.00
合计 1,200.00 100.00
4、2004 年，更名
2004 年 3 月 2 日，根据公司股东会决议，原三水市盛路天线有限公司名称
变更为佛山市三水盛路天线有限公司，注册地址变更为佛山市三水区西南街南丰
大道西南民营科技工业园 20 号。上述行为均在原三水市工商行政管理局办理了
工商变更登记。
5、2006 年，增资并更名
2006 年 2 月 10 日，根据股东会决议，佛山市三水盛路天线有限公司以盈余
公积和未分配利润 3,726 万元、股东（杨华、李再荣、何永星）新投入的现金 74
万元，对公司增资 3,800 万元，注册资本变更为 5,000 万元，三名股东的股权比
例保持不变。本次增资已由佛山市正大会计师事务所出具“佛正会验字（2006）
037 号”《验资报告》验证。就上述注册资本增加事宜，佛山市三水盛路天线有
限公司修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨华 1,850.00 37.00
2 李再荣 1,600.00 32.00
3 何永星 1,550.00 31.00
合计 5,000.00 100.00
2006 年 4 月 20 日，根据公司股东会决议，佛山市三水盛路天线有限公司将
名称变更为广东盛路天线有限公司。
6、2007 年，增资
2007 年 2 月 22 日，根据股东会决议，以及杨华、李再荣、何永星与深圳市
盛路投资管理有限公司签署的增资扩股协议，以广东盛路天线有限公司 2006 年
12 月 31 日净资产为作价依据，吸收深圳市盛路投资管理有限公司为新股东，并
由其现金投入新增注册资本 338.2097 万元，公司注册资本变更为 5,338.2097 万
元。佛山市正大会计师事务所出具了“佛正会内验字（2007）041 号”《验资报告》
对本次增资进行了验证。根据佛山市正大会计师事务所 2007 年 2 月 6 日出具的
“佛正会审字（2007）第 033 号”《审计报告》，发行人前身原广东盛路天线有限
公司截至 2006 年 12 月 31 日的净资产额为 7,687.54 万元，约为当时注册资本 5,000
万元的 1.54 倍。盛路投资据此进行投资入股：盛路投资实际投入 520 万元，其
中 338.21 万元作为注册资本，剩余 181.79 万元记入广东盛路天线有限公司资本
公积。
就前述增资事宜，广东盛路天线有限公司已修订公司章程，并于 2007 年 2
月 28 日办理完毕工商变更登记手续。
增资后的公司资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨 华 1,850.0000 34.66
2 李再荣 1,600.0000 29.97
3 何永星 1,550.0000 29.04
4 盛路投资 338.2097 6.33
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
合计 5,338.2097 100.00
7、整体变更为股份公司
2007 年 3 月 4 日，广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更
方式设立股份有限公司。2007 年 5 月 16 日，公司召开创立大会，决定广东盛路
天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出
具了“深华（2007）验字 045 号”《验资报告》：公司已将截止 2007 年 2 月 28 日
经审计的净资产人民币 76,152,737.48 元按 1：1 的比例折为 76,152,737 股，每股
面值为人民币 1 元，变更后注册资本为人民币 76,152,737 元，由广东盛路天线有
限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额 0.48 元转作资本公
积。2007 年 6 月 11 日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
整体变更后的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 杨华 2,639.1340 34.66
2 李再荣 2,282.4955 29.97
3 何永星 2,211.1709 29.04
4 盛路投资 482.4733 6.33
合计 7,615.2737 100.00
（二）股份公司设立后历次股本变动情况
1、2010 年 7 月，首次公开发行股票
2010 年 6 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］786 号”文《关
于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司
公开发行 2,600 万股人民币普通股。发行后，公司总股本变为 102,152,737 股。
公司股票已于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市流通。
公司首次公开发行股票后股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 杨 华 2,639.1340 25.84
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
2 李再荣 2,282.4955 22.34
3 何永星 2,211.1709 21.65
4 盛路投资 482.4733 4.72
中国南方电网公司企业年金计划——中国工
5 25.7302 0.25
商银行
中国工商银行股份有限公司企业年金计划
6 17.0868 0.17
——中国建设银行
山西晋城无烟煤矿集团有限责任公司企业年
7 14.2937 0.14
金计划——中国工商银行
广东省粤电集团有限公司企业年金计划——
8 11.5507 0.11
中国工商银行
西门子（中国）有限公司企业年金计划——招
9 8.8720 0.09
商银行
10 其他公众股 2,522.4666 24.69
合 计 10,215.2737 100.00
2、2011 年 5 月，送股及资本公积转增股本
2011 年 5 月 14 日，经公司 2010 年年度股东大会审议，以公司首次公开发
行股票后的总股本 102,152,737 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股，派
2 元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 1.5 股，分红后公司总股本增至 132,798,558 股。
公司本次变更经立信大华会计师事务所有限公司出具的编号为“立信大华验
字[2011]062 号”《验资报告》审验，本次变更完成后，公司实收资本为 132,798,558
元。
2011 年 8 月 22 日，发行人就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
3、2014 年 12 月，发行股份及支付现金购买合正电子 100%股权并募集配
套资金
2014 年 2 月 28 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，向
罗剑平、郭依勤等 45 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子
100%的股权。2014 年 7 月 25 日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723 号《关
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。2014 年 12 月，公司发行股份购买资产及募集配套资金完成工商变更登记。
该次交易完成后，公司总股本增加至 170,081,930 股。
本次交易完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杨 华 3,110.8742 18.29
2 李再荣 2,697.2441 15.86
3 何永星 2,568.5222 15.10
4 盛路投资 627.2153 3.69
5 罗剑平 1,174.1140 6.90
6 郭依勤 1,154.5444 6.79
7 吴忠炜等 43 名交易对方股东 637.7741 3.75
8 其他 5,037.9047 29.62
合 计 17,008.1930 100.00
4、2015 年 6 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利
润分配方案的议案》，以公司截至 2014 年 12 月 31 日总股本 170,081,930 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人民币；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 12 股。2015 年 6 月 10 日，上述权益分派方案实施完成，公
司总股本增至 374,180,246 股。
公司本次变更已经佛山市鸿正会计师事务所（普通合伙）出具的编号“佛鸿
验字[2015]第 011 号” 验资报告》审验，变更完成后，公司实收资本为 374,180,246
元。
2015 年 9 月 25 日，公司就上述注册资本变更办理完毕工商登记手续。
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广东盛路通信科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
5、2015 年 12 月，发行股份及支付现金购买南京恒电 100%股权并募集配
套资金
2015 年 7 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，向
杨振锋、孙小航等 34 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电
100%的股权。2015 年 11 月 9 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2478 号《关
于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。2015 年 11 月，南京恒电 100.00%股权已过户至盛路通信名下，相关工商变
更登记手续已办理完毕。该次交易完成后，公司总股本增加至 448,300,153 股，
公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杨 华 8,070.5533 18.0026
2 李再荣 5,762.3371 12.8537
3 何永星 5,391.1488 12.0258
4 罗剑平 2,583.0508 5.7619
5 郭依勤 2,936.1084 6.5494
6 杨振锋 2,248.1860 5.0149
7 孙小航 1,278.1706 2.8511
8 吕 继 756.7256 1.6880
9 李益兵 678.8624 1.5143
10 钟 玮 493.7740 1.1014
11 杨洁等 29 人 235.2037 0.5247
12 孟立坤 220.0615 0.4909
13 石河子国杰 664.7732 1.4829
14 其他社会公众股 13,511.0599 30.1384
合 计 44,830.0153 100.0000
6、2017 年 6 月，资本公积转增股本
2017 年 5 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利
润分配方案的议案》，以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 448,300,153 股为基
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数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币；同时，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 7 股。2017 年 6 月 9 日，上述权益分派方案实施完成，公司总
股本增至 762,110,260 股。
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 762,110,260 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 344,363,243 45.19
高管锁定股 260,860,708 34.23
首发后限售股 83,502,535 10.96
二、无限售条件股份 417,747,017 54.81
三、股份总数 762,110,260 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股，%
占公司总
序号 股东名称 持股数量 股份性质
股本比例
1 杨 华 137,199,406 18.00 流通 A 股，部分流通股份受限
2 李再荣 86,059,731 11.29 流通 A 股，部分流通股份受限
3 何永星 83,149,530 10.91 流通 A 股，部分流通股份受限
4 郭依勤 43,640,400 5.73 流通 A 股，部分流通股份受限
5 罗剑平 39,706,134 5.21 流通 A 股
6 杨振锋 38,219,162 5.01 流通 A 股，部分流通股份受限
7 孙小航 21,728,900 2.85 流通 A 股，部分流通股份受限
南方天辰星火
8 14,169,743 1.86 流通 A 股
一期
9 吕 继 12,664,335 1.66 流通 A 股，部分流通股份受限
10 石河子国杰 11,365,744 1.49 流通 A 股，部分流通股份受限
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务的经营情况
报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：
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单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通信设备 43,845.05 47.34 50,897.39 44.94 48,694.55 53.73
汽车电子 25,352.47 27.37 43,988.11 38.84 39,827.23 43.95
军工电子 23,420.20 25.29 18,360.93 16.22 2,099.15 2.32
合 计 92,617.72 100.00 113,246.43 100.00 90,620.93 100.00
（二）公司的竞争优势
1、通信设备领域
（1）技术研发优势
公司是国内较早涉足移动通信天线研发与生产的企业，拥有较强的研发技术
团队，建有微波暗室及完备的测试设备及测试环境，同时拥有室内远场测试场、
室外微波远场测试场、室外毫米波远场测试场、SG64 和 SG128 多探头近场测试
系统等 4 种天线方向图测试系统。经过多年的技术积累，公司在通信天线及射频
器件领域形成一定技术研发优势。公司被评为“省级企业技术中心”、“省工程中
心”、“省知识产权优势企业”，组建了企业的“博士后科研工作站”，同时拥有 CNAS
国家实验室认证。公司还获得了国家重点支持的“高新技术企业”、“广东省创新
型企业”、“中国驰名商标”等称号。
（2）市场响应速度优势
通信天线市场具有供货量大、交货周期短等特点，部分产品还存在客户定制
等情况，这对生产厂商的研发、生产能力提出较高要求。公司具有较强的研发实
力，可以快速适应市场变化完成新产品的研发、中试；规模化的生产能力使公司
能够在产品设计初步完成后即开始模具设计、制造和工艺准备，实现产品设计优
化与模具开发、工艺优化并行，从而大大缩短产品研发及制造技术准备周期，加
快对客户的响应能力，提高了市场竞争力。
（3）客户资源优势
公司在长期的经营中，凭借研发实力、生产能力及产品质量，获取了包括中
国移动、中国联通和中国电信等移动通信运营商以及华为公司、中兴通讯等通信
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设备集成商的认证，拥有一大批稳定、优质的客户资源。
（4）制造和质量控制优势
公司具备从产品研发、模具设计及制造、机械加工、装配调试到整机测试纵
向一体化的精密制造能力。对于天线中的振子、移相器等核心元器件，公司通过
自主研发与设计，掌握了相关的核心技术；公司拥有具备丰富生产工艺控制经验
的技术队伍，购置有先进的恒温恒湿试验机、盐雾试验机、网络分析仪、交调仪
等设备，可按照客户需求完成特殊环境、特殊频段的测试需求，充分地满足客户
对产品品质和性能的要求。
公司建立了严格的产品质量控制体系和较为完善的品质检验流程，来料检
验、过程检验及成品检验等都制订了相应的规范。公司的成品检验采用全检和抽
检相结合的方式，对产品主要指标进行全检，保证了产品的高合格率。
2、汽车电子领域
（1）强大的技术研发能力及多项认证，为产品开发提供了有利保障
合正电子致力于车载信息系统的研发与生产，在向主流车厂提供前装产品的
同时向车身智能产品延伸，为国内外车厂提供全方位的产品与服务。合正电子拥
有独立完整的软硬件研发团队，掌握关键核心技术，并获得微软授权共建“微软
技术合作实验室”。公司主要研发管理团队成员均为业内拥有多年研发与制造管
理经验的高级人才，对行业发展趋势有着深刻的理解。合正电子于 2011 年被认
定 为 国 家 高 新 技 术 企 业 ； 2012 年 成 为 微 软 全 球 金 牌 合 作 伙 伴 ， 同 年 通 过
“TS16949”质量管理体系认证；2013 年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现
车载移动互联网功能的 DA 智联系统，并通过了东风日产多个品牌的 NADS 认
证，并于同年获得苹果 MFI 开发授权。合正电子拥有蓝牙 BQB 认证测试证书、
Wi-Fi 联盟认证证书、MHL_Certificate 证书以及国家无线电管理委员会颁发的无
线电发射设备型号核准证等。强大的技术研发能力及多项认证，为公司产品开发
提供了技术上的保障。
（2）可靠的产品品质
合正电子高度重视产品质量，执行 TS16949 质量管理体系认证，按照汽车
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行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。2016 年，合正电子通过
ISO9001 质量管理体系认证，荣获了“车米杯”第二届汽车电子科学技术创新优秀
企业奖。2013-2017 年，合正电子连续获得北京质量检验协会颁发的“全国汽车
电子行业质量领军企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”等的称号。
（3）丰富的客户资源和全方位产品配套能力
合正电子自成立以来一直深耕汽车电子领域，拥有丰富的行业经验和销售渠
道，与众多汽车生产厂商保持良好关系。目前已分别为国内众多大型整车厂提供
配套产品与服务，包括东风日产、东风本田、英菲尼迪、东风启辰、广汽本田、
广汽三菱、广汽乘用车、众泰汽车、观致汽车、四川野马、北汽瑞丽、一汽轿车
等。
合正电子未来将致力于车身智能的研发生产，以 DA 智联系统为基础进一步
向舒适进入、手机远控、电吸门、电动尾门、隐藏式门把手等领域进行拓展，全
方位满足整车生产厂商的需求。
3、军工电子领域
（1）行业先发优势
由于军品的重要性和特殊性，其科研生产需要经过相关部门的批准许可，对
新进入者构成较高的资质壁垒。军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦
列装，一般情况下军方不会轻易更换。南京恒电是较早获得相关资质的民营企业
之一，行业先发优势明显。
（2）产品配套型号较多、配套层级高
南京恒电是国内少数具备为军工客户提供微波子系统研制生产能力的民营
企业之一，其产品主要为机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台覆盖的雷
达、通信和电子对抗系统提供配套，客户包括航天、航空、兵器、电子等二十多
家整机装备厂所及众多的通信及军工配套企业与高等院校，配套武器装备型号较
多。同时，南京恒电是国内少数为多个武器平台提供组合级产品的民营企业之一，
配套层级较高。
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（3）较强的研发实力
为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业
化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。通过多年
来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以射频滤波技术、频率
综合技术、多芯片微组装技术、微波混合集成电路设计技术等为代表的核心技术，
并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。
（4）可靠的产品品质和良好的服务
微波混合集成电路相关产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系
雷达、通信及电子对抗设备性能的发挥及整体作战能力，对质量的要求非常严格，
部分产品会由相关军兵种的军事代表室全程进行质量监管。同时，由于军品的环
境试验较为苛刻和严格，工作环境非常复杂，对稳定性、可靠性、安全性、环境
适应性要求非常高，军工客户在选择供应商时极其重视供应商的质量管理能力。
南京恒电拥有一支研发实力突出、行业经验丰富的技术团队，通过加大微组
装相关工艺设备、微波及毫米波精密测试设备、环境试验设备的投入、加强人员
操作培训、成立综合实验室等方式，不断提高产品的整体性能和质量可靠性。南
京恒电建立了完善的售后服务体系，并设置了客户投诉、客户满意度评价等机制，
在协议签订前的需求论证、生产过程控制及改进过程中与用户保持全方位的沟通
并接受用户监督检查，产品验收交付前配合完成与系统的联试，产品交付后提供
装备全生命周期内的维护。南京恒电凭借可靠的品质及良好的服务赢得了客户广
泛的认可。
（5）成熟稳定的人才团队
南京恒电所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域，核心人才
不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能，
更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品工艺方案、
应用环境等有着深入和准确的理解。经过十余年的发展，南京恒电已培养出一支
技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行
业有着深刻理解的人才团队，有效保证了南京恒电科研生产的稳定性和延续性。
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五、发行人实际控制人情况
杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，1989 年毕业于西
安电子科技大学电磁场专业，清华大学 EMBA。1989 年至 1995 年 3 月，任佛山
市三水西南通讯设备厂技术员、工程师；1995 年 3 月至 1998 年 10 月，任广东
佛山市三水机电研究所所长；1998 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。2004
年，荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖；2005 年，被广东省委评
为广东省优秀中国特色社会主义建设者。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：10 亿元（1,000 万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 的盛路转债
1,390,022 张，即 139,002,200 元，占本次发行总量的 13.90%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：人民币 10 亿元
6、发行方式：本次发行的可转债全额向股权登记日收市后登记在册的发行
人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东
放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行认购金额不足 10 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数
为 10 亿元。
7、配售结果
本次发行向原股东优先配售 1,390,022 张，即 139,002,200 元，占本次发行总
量的 13.90%；网上社会公众投资者实际认购 7,138,756 张，即 713,875,600 元，
占本次发行总量的 71.39%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券
数量为 1,471,222 张，包销金额为 147,122,200 元，占本次发行总量的 14.71%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 长江证券承销保荐有限公司 1,471,222.00 14.71
2 罗剑平 499,969.00 5.00
3 孙小航 150,000.00 1.50
4 李益兵 100,893.00 1.01
5 杨华 100,000.00 1.00
6 吕继 90,000.00 0.90
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
7 杨振锋 69,400.00 0.69
8 钟玮 26,890.00 0.27
9 欧阳娟娟 11,700.00 0.12
10 杨洁 10,292.00 0.10
合计 2,530,366.00 25.30
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 14,950,000 元（含税），具体包括：
序号 项目 含税金额（元） 不含税金额（元）
1 承销费用 13,300,000.00 12,547,169.81
2 审计、验资费用 400,000.00 377,358.49
3 律师费用 100,000.00 94,339.62
4 用于本次发行的信息披露费用 1,050,000.00 990,566.04
5 发行手续费等 100,000.00 94,339.62
合计 14,950,000.00 14,103,773.58
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 10 亿元，向原股东优先配售 1,390,022 张，
即 139,002,200 元，占本次发行总量的 13.90%；网上社会公众投资者缴款认购的
可转换公司债券数量为 7,138,756 张，即 713,875,600 元，占本次发行总量的
71.39%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为 1,471,222 张，
包销金额为 147,122,200 元，占本次发行总量的 14.71%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费人民币 13,300,000.00 元（含
税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 986,700,000.00 元已由保荐机
构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于 2018 年 7 月 23 日汇入公司指定的
募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出
具了信会师报字[2018]第 ZC10434 号《验资报告》。
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四、本次发行的有关机构
（一）保荐及承销机构
名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
保荐代表人 蒋庆华、陆亚锋
项目协办人 张硕
项目成员 乔端、胡洁、唐竟峰、刘逸洒
（二）律师
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话 0755-82816698
传真 0755-82816898
经办律师 游晓、陈圆
（三）审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 021-63391166
传真 021-63391166
经办注册会计师 申慧、廖文坚、罗忠炜
（四）资信评级机构
名称 联合信用评级有限公司
法定代表人 李信宏
住所 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪公寓 508
联系电话 022-58356998
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传真 010-85172818
签字评级人员 张兆新、李镭
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于 2017 年 8 月 20 日经公司第四届董事会第二次会
议审议通过，于 2017 年 9 月 7 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]286 号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：10 亿元。
4、发行数量：1,000 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
1,000,000,000 元（含发行费用），募集资金净额为 985,896,226.42 元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）10 亿元，募集
资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 预计总投资 募集资金投入
1 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 46,288.59 39,000.00
2 合正电子智能制造基地建设项目 58,430.70 47,000.00
3 合正电子研发中心建设项目 7,241.33 6,000.00
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测
4 9,341.60 8,000.00
试中心建设项目
合 计 121,302.22 100,000.00
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
招商银行佛山三水支行 755917632510707
招商银行佛山三水支行 755917632510602
中国光大银行股份有限公司佛山三水支行 55460188000003109
中国建行银行佛山山水一品支行 44050166717200000209
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二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币 10 亿元，发行数量为 1,000 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2018 年 7 月 17
日至 2024 年 7 月 16 日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第
四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
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付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 7 月 23 日）满六个月后
的第一个交易日（2019 年 1 月 23 日）起至可转债到期日（2024 年 7 月 16 日）
止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 6.88 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
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日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上
浮 10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不
足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。自本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向股权登记日（2018 年 7 月 16 日，T-1 日）收市后
登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分
（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会
公众投资者发行。
本次发行的可转债发行对象为在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给与原 A 股股东优先配售权。
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原 A 股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018 年
7 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.3121 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 762,110,260 股，按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先配售的可转债上限总额约为 9,999,648 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.9965%。由于不足 1 张部分按照登记公司深圳分公司配股业务指引
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购数量获配本次可转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购
总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）10 亿元，扣除发行费用后，将投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
盛路通信智能通信天线研发与生产
1 46,288.59 39,000.00
中心建设项目
2 合正电子智能制造基地建设项目 58,430.70 47,000.00
3 合正电子研发中心建设项目 7,241.33 6,000.00
南京恒电微波信号模拟技术中心及
4 9,341.60 8,000.00
环境试验与测试中心建设项目
合计 121,302.22 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
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募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已建立《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 AA-，
债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
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5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则会议规则》的修改
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作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
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人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要
求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业
秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管
理人员。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债
券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
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（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的
表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数
的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟
踪评级做出了相应的安排。根据联合信用评级有限公司出具的联合[2017]1545 号
《广东盛路通信科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信用评级报
告》，公司信用评级为 AA-，可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况。
（二）公司最近三年偿债能力指标
公司最近三年偿债能力指标如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年度
利息保障倍数 30.46 72.09 56.08
利息偿还率 100% 100% 100%
最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，
不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每
年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用
评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机
构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有
人的利益造成一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（合并）（%） 25.68 24.98 21.61
2015 年至 2017 年底，公司资产负债率（合并）在 21.61%至 25.68%之间，
较为稳定，整体负债率较低，长期偿债压力较小。
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第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告均已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2016]第 410405 号”、“信
会师报字[2017]第 ZC10482 号”、“信会师报字[2018]第 ZC10393 号”的标准无
保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 339,938.24 326,115.10 293,528.07
负债总额 87,282.58 81,467.43 63,420.81
股东权益 252,655.66 244,647.67 230,107.26
归属于母公司所
252,288.59 244,452.35 230,107.26
有者权益合计
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 95,815.07 115,634.16 90,979.95
营业利润 10,350.96 24,506.27 12,700.63
利润总额 10,404.79 20,039.46 13,822.55
归属于母公司所有者的净
10,077.74 16,137.89 12,132.33
利润
扣除非经常性损益后归属
7,827.39 18,889.72 11,967.13
于母公司股东净利润
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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经营活动生产的现金流量净额 12,358.95 10,669.58 3,894.48
投资活动产生的现金流量净额 12,012.29 -20,947.49 -17,370.73
筹资活动产生的现金流量净额 4,404.13 2,727.04 26,693.53
现金及现金等价物净增加额 28,751.31 -7,424.86 13,289.04
4、公司最近三净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率（%） 基本 稀释
2017 年度 4.06 0.13 0.13
归属于公司普通股股
2016 年度 6.80 0.21 0.21
东的净利润
2015 年度 8.99 0.19 0.19
扣除非经常性损益后 2017 年度 3.15 0.10 0.10
归属公司普通股股东 2016 年度 7.96 0.25 0.25
的净利润 2015 年度 8.77 0.19 0.19
注：2015 年和 2017 年盛路通信以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标的
前后期可比性，按调整后的股数重新计算 2015-2016 年的每股收益。
5、公司报告期内非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 55.80 3,025.55 -15.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
1,954.38 318.73 205.32
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,028.36 523.13 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53.82 -5,952.89 4.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -437.21 -83.91 -
所得税影响额 -400.67 -582.49 -29.01
少数股东权益影响额（税后） -4.13 0.07 -
合 计 2,250.35 -2,751.81 165.20
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三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 10 亿元，总股本增加约 14,534.88 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业
务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话： 021-61118978
传真： 021-61118973
保荐代表人： 蒋庆华、陆亚锋
项目协办人： 张硕
项目经办人： 乔端、胡洁、唐竟峰、刘逸洒
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构长江保荐认为：广东盛路通信科技股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐
同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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