证券代码：002446 证券简称：盛路通信 上市地点：深圳证券交易所
广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一四年九月
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示及声明
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
29,664,325 股 12.81 元/股 38,000 万元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金
7,619,047 股 21 元/股 159,999,987.00 元 152,499,987.00 元 -
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2014 年 8 月 19 日 2014 年 9 月 5 日 37,283,372 股 170,081,930 股
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购
买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向罗剑平等45名自然人交易对方发行股份购买资产之股份定价基准
日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月25日）。经除息
调整后，本次发行股份购买资产的发行价格定为12.81元/股，不低于定价基准日
前20个交易日股票交易均价。向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金的发行价格为21元/股份，不低于定价基准日即盛路通信
第二届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。
6、本次向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份数量为29,664,325股，
向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量为7,619,047股，
新增股份数量合计37,283,372股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为2014
年9月5日，其中交易对方罗剑平等45名自然人获取的股份锁定期为36个月，可流
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
通时间为2017年9月5日；财通基金管理有限公司等4名特定投资者认购的股份锁
定期为12个月，可流通时间为2015年9月5日。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
7、2014年8月19日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市
公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为37,283,372股（包括向交
易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份29,664,325股、向财通基金管理有限公
司等4名特定投资者非公开发行股份7,619,047股）。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新
增股份上市首日为2014年9月5日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东盛路通信科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上
市报告书》和《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6
一、本次交易方案...................................................................................................................... 6
二、交易对价支付具体方案...................................................................................................... 6
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 8
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................ 17
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 19
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 20
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 20
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 20
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 30
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 38
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 38
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 39
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 39
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 44
七、独立财务顾问结论意见.................................................................................................... 45
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 46
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 46
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 47
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 49
一、备查文件............................................................................................................................ 49
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 50
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、上市公司、盛路通信 指 广东盛路通信科技股份有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指
深圳市合正汽车电子有限公司100%股权并募集配套资金
合正电子、标的公司 指 深圳市合正汽车电子有限公司
交易标的、标的资产 指 合正电子100%的股权
合正电子本次交易前的全部45名股东，即罗剑平、郭依勤、
交易对方、补偿义务人 指
吴忠炜、颜悌君、石伟等45名自然人
公司与交易对方于2014年1月25日签署的《广东盛路通信科
《发行股份及支付现金购
指 技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东
买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2014年1月25日签署的《广东盛路通信
《利润补偿协议》 指 科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司自然人
股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计
扣除非经常性损益后的净 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经
指
利润、扣非后的净利润 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》的定义
经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利
净利润 指
润
审计基准日 指 2014年3月31日
评估基准日 指 2013年10月31日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中信建投证券、本独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书
中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有
本独立财务顾问意见、本核
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
查意见
大资产重组标的资产过户情况之核查意见
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近两年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年1-3月
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系
统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车
车载信息系统 指
身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、
在线娱乐、社交互动功能等一系列应用
“Display App”的简称。本报告书中的“DA、DA智联系统、
DA、DA智联系统 指
DA系统”均指合正电子开发的DA智联系统
车载电脑、CarPC 指 专门针对汽车特殊运行环境开发的专用汽车信息化产品
应用于通信网络的天线。按照其用途区分，通信天线可分为网
通信天线 指
络覆盖类天线、通信传输类天线和终端接收类天线
基站天线 指 基站天线属于网络覆盖类天线
微波天线 指 波天线属于通信传输类天线
射频 指 无线电频率，其范围为500兆赫兹至30万兆赫兹
基站 指 提供移动通信信号的无线发射设备
GPS 指 全球定位系统，英文全称“Global Positioning System”
3G 指 第三代移动通信，可以支持多媒体业务
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人
签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支
付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额
的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的
营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统
领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠
道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能
力的可持续性和稳定性。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易
不构成借壳上市。
二、交易对价支付具体方案
1、支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。具体支付情况如下：
因转让合正电子 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本（元） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
1 罗剑平 3,958,000.00 39.5800% 189,984,000.00 39,580,000.00 11,741,140
2 郭依勤 3,892,030.00 38.9203% 186,817,440.00 38,920,300.00 11,545,444
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
因转让合正电子 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本（元） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
3 吴忠炜 1,000,000.00 10.0000% 48,000,000.00 10,000,000.00 2,966,432
4 颜悌君 400,000.00 4.0000% 19,200,000.00 4,000,000.00 1,186,573
5 石伟 81,811.84 0.8181% 3,926,968.32 818,118.40 242,689
6 蔡志武 70,510.00 0.7051% 3,384,480.00 705,100.00 209,163
7 李应 59,950.37 0.5995% 2,877,617.76 599,503.70 177,839
8 郑定军 56,408.00 0.5641% 2,707,584.00 564,080.00 167,330
9 杨林 56,408.00 0.5641% 2,707,584.00 564,080.00 167,330
10 何蔚明 56,408.00 0.5641% 2,707,584.00 564,080.00 167,330
11 王道明 42,306.00 0.4231% 2,030,688.00 423,060.00 125,498
12 林承祺 42,306.00 0.4231% 2,030,688.00 423,060.00 125,498
13 彭宝林 42,306.00 0.4231% 2,030,688.00 423,060.00 125,498
14 李进华 21,153.00 0.2115% 1,015,344.00 211,530.00 62,749
15 陈志刚 21,153.00 0.2115% 1,015,344.00 211,530.00 62,749
16 朱利娣 21,153.00 0.2115% 1,015,344.00 211,530.00 62,749
17 苏达武 21,153.00 0.2115% 1,015,344.00 211,530.00 62,749
18 康赛东 11,284.97 0.1128% 541,678.56 112,849.70 33,476
19 邵凯 11,284.97 0.1128% 541,678.56 112,849.70 33,476
20 刘华 11,284.97 0.1128% 541,678.56 112,849.70 33,476
21 林金周 8,467.95 0.0847% 406,461.60 84,679.50 25,120
22 苏晓琼 8,467.95 0.0847% 406,461.60 84,679.50 25,120
23 郑飞 8,467.95 0.0847% 406,461.60 84,679.50 25,120
24 卜运玲 7,793.21 0.0779% 374,074.08 77,932.10 23,118
25 熊艳华 7,793.21 0.0779% 374,074.08 77,932.10 23,118
26 张俊 7,051.00 0.0705% 338,448.00 70,510.00 20,916
27 龚建国 7,051.00 0.0705% 338,448.00 70,510.00 20,916
28 黄海军 7,051.00 0.0705% 338,448.00 70,510.00 20,916
29 许小兵 5,094.26 0.0509% 244,524.48 50,942.60 15,111
30 何变 5,094.26 0.0509% 244,524.48 50,942.60 15,111
31 马前进 4,233.97 0.0423% 203,230.56 42,339.70 12,560
32 谢文岳 4,233.97 0.0423% 203,230.56 42,339.70 12,560
33 钟礼成 4,233.97 0.0423% 203,230.56 42,339.70 12,560
34 王兴旺 4,233.97 0.0423% 203,230.56 42,339.70 12,560
35 陈庆明 3,525.50 0.0353% 169,224.00 35,255.00 10,458
36 梅云峰 3,525.50 0.0353% 169,224.00 35,255.00 10,458
37 熊彩云 3,525.50 0.0353% 169,224.00 35,255.00 10,458
38 王志敏 3,525.50 0.0353% 169,224.00 35,255.00 10,458
39 严俊雄 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
因转让合正电子 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本（元） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
40 李银华 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
41 鄢凯荣 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
42 李帅 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
43 官灵 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
44 陈瑜 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
45 刘春杰 2,817.03 0.0282% 135,217.44 28,170.30 8,357
合计 10,000,000.00 100.0000% 480,000,000.00 100,000,000.00 29,664,325
2、现金的支付进度
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的10个工作日内，盛路
通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方
同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。
若本次交易交割完成，前述1,000万元收购预付款作为盛路通信已支付现金对价
的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对
方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还
1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相
应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款
及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电
子为交易对方应向盛路通信偿还的1,000万元收购预付款及其利息提供连带责任
担保。
鉴于公司募集配套资金已成功实施，已支付的1,000万元收购预付款将以配
套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资
金分期支付，分期支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万
元；
（2）标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对
方支付2,000万元。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资金，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为罗剑平等 45
名自然人交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，盛路通信定价基准日
前 20 个交易日的股票交易均价为 12.82 元。根据本次现金及发行股份购买资产
并募集配套资金的相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的
价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
根据盛路通信 2013 年度权益分派方案（除权除息日：2014 年 6 月 18 日），
盛路通信以现有总股本 132,798,558 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人
民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为 12.81
元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格－现金分红。
4、发行数量
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）
涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛
路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现
金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。若按照调整后的发
行价格12.81元/股计算，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的
发行A股股票数量合计为29,664,325股，具体如下：
序号 交易对方 认购股数（股） 序号 交易对方 认购股数（股）
1 罗剑平 11,741,140 24 卜运玲 23,118
2 郭依勤 11,545,444 25 熊艳华 23,118
3 吴忠炜 2,966,432 26 张俊 20,916
4 颜悌君 1,186,573 27 龚建国 20,916
5 石伟 242,689 28 黄海军 20,916
6 蔡志武 209,163 29 许小兵 15,111
7 李应 177,839 30 何变 15,111
8 郑定军 167,330 31 马前进 12,560
9 杨林 167,330 32 谢文岳 12,560
10 何蔚明 167,330 33 钟礼成 12,560
11 王道明 125,498 34 王兴旺 12,560
12 林承祺 125,498 35 陈庆明 10,458
13 彭宝林 125,498 36 梅云峰 10,458
14 李进华 62,749 37 熊彩云 10,458
15 陈志刚 62,749 38 王志敏 10,458
16 朱利娣 62,749 39 严俊雄 8,357
17 苏达武 62,749 40 李银华 8,357
18 康赛东 33,476 41 鄢凯荣 8,357
19 邵凯 33,476 42 李帅 8,357
20 刘华 33,476 43 官灵 8,357
21 林金周 25,120 44 陈瑜 8,357
22 苏晓琼 25,120 45 刘春杰 8,357
23 郑飞 25,120 -- -- --
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方罗剑平等 45 名自然人因本次发行股份购买资产而获得的盛路通信
股份自本次发行完成之日起三十六个月不进行转让或上市交易。
7、过渡期期间损益
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的
全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受
让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有
的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具
有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15 个工作日内审计确认盈
亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产
发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式
向公司全额补足。
8、关于滚存未分配利润的处理
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行
分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。
（二）配套募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议
公告日，即 2014 年 1 月 25 日。发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 90%，即 11.54 元/股。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数
量将按照深交所的相关规定作相应调整。
根据盛路通信 2013 年度权益分派方案（除权除息日：2014 年 6 月 18 日），
盛路通信以当时总股本 132,798,558 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人
民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为 11.53 元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014 年 7 月 29 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 134 名符合条件
的投资者发送了《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
及《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 134 名
投资者中包括：截至 2014 年 6 月 30 日收市后盛路通信前 20 名能有效联系上的
股东；21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 6 家保险机构投资者、77
名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）投资者认购情况
2014 年 8 月 1 日上午 9:00-11:30，在中伦律师事务所的全程见证下，主承销
商和发行人共收到 21 家投资者回复的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中招商基金
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金
管理有限公司、东海基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发基金管理
有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 12 家投资者按约定
足额缴纳保证金 200 万元整，报价为有效报价；另有国世通投资管理有限公司和
北京华商盈通投资有限公司未缴纳保证金，报价为无效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，总共 21 家投资
者的各档申购报价情况如下：
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 系 （月） （元/股） （万元） （万股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
21.16
1 财通基金管理有限公司 基金 无 12 340 71,400,000
19.00
23.30
2 华安基金管理有限公司 基金 无 12 250 52,500,000
18.43
21.13
3 张怀斌 其他 无 12 20.33 200 140 29,400,000
19.03
21.00
4 招商基金管理有限公司 基金 无 12 20.20 300 31.9047 6,699,987
19.20
东海基金管理有限责任公 19.31
5 基金 无 12 0
司 11.53
6 东海证券股份有限公司 证券 无 12 16.80 140 0
7 广发基金管理有限公司 基金 无 12 18.06 300 0
8 广发乾和投资有限公司 其他 无 12 17.30 170 0
国华人寿保险股份有限公
9 保险 无 12 19.60 150 0
司
18.10
10 郝慧 其他 无 12 16.10 300 0
14.10
合众人寿保险股份有限公
11 保险 无 12 16.39 140 0
司
16.66
12 华宝信托有限责任公司 其他 无 12 15.00 140 0
11.53
13 嘉实基金管理有限公司 基金 无 12 18.40 170 0
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 系 （月） （元/股） （万元） （万股） （元）
14 江苏坤隆贸易有限公司 其他 无 12 18.51 150 0
20.82
上海证大投资管理有限公
15 其他 无 12 19.60 160 0
司
18.38
南京瑞森投资管理合伙企
16 其他 无 12 20.11 280 0
业（有限合伙）
17 邹瀚枢 其他 无 12 18.75 140 0
泰康资产管理有限责任公
18 保险 无 12 13.90 450 0
司
兴业全球基金管理有限公
19 基金 无 12 19.60 150 0
司
小
获配总计 761.9047 159,999,987
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
…
小
获配小计
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计
计
合
获配总计
计
四、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 无效报价原因
号 象类别 （元/股） （万元） （万股） （万元）
未缴纳申购保证 16.80
1 国世通投资管理有限公司 其他 0
金 16.50
18.76
北京华商盈通投资有限公 未缴纳申购保证
2 其他 17.61 140 0
司 金
16.46
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司 0
基金公司及其子公司 130,599,987 81.62
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
保险公司 0
大股东 0
其他投资者 29,400,000 18.38
合计 159,999,987 100.00
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格
为 21.00 元/股，此价格对应的有效认购数量为 970.0000 万股，认购金额为
20,370.0000 万元。按照价格优先的规则，财通基金管理有限公司、华安基金管
理有限公司和张怀斌个人投资者获得足额配售，分别获配 340 万股、250 万股和
140 万股股票；剩余 31.9047 万股股票配售给招商基金管理有限公司。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 3,400,000 71,400,000
2 华安基金管理有限公司 2,500,000 52,500,000
3 张怀斌 1,400,000 29,400,000
4 招商基金管理有限公司 319,047 6,699,987
合计 7,619,047 159,999,987
上述 4 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（4）发行对象的基本情况
截至本报告书出具之日，上述 4 名发行对象基本情况如下：
①财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万人民币
成立日期 2011 年 06 月 21 日
法定代表人 阮琪
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业
经营范围
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
①华安基金管理有限公司
公司名称 华安基金管理有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
注册资本 15,000 万人民币
成立日期 1998 年 06 月 04 日
法定代表人 李勍
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
③张怀斌
身份证号：31010919710207****，国籍：中国
截至本报告书出具之日，张怀斌并未在上市公司及合正电子担任任何职务，
与上市公司及合正电子董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
④招商基金管理有限公司
公司名称 招商基金管理有限公司
住所 深圳市深南大道 7088 号
注册资本 10,000 万人民币
注册登记日期 2002 年 12 月 27 日
法定代表人 牛冠兴
公司类型 中外合资企业
经营范围 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务
5、上市地点
本次向财通基金管理有限公司等 4 名发行对象发行的股票将在深圳证券交
易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司等 4 家发行对象
本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算
7、募集资金量情况
本次配套发行募集资金总额为 159,999,987.00 元，扣除与发行有关的费用
7,500,000.00 元后募集资金净额为 152,499,987.00 元，未超过募集资金规模上限
160,000,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次配套发行的发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 132,798,558 股，按照本次交易方案，上
市公司本次发行普通股 29,664,325 股用于购买资产，发行普通股 7,619,047 股用
于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
杨华 31,108,742 23.43% 31,108,742 18.29%
李再荣 26,972,441 20.31% 26,972,441 15.86%
何永星 25,685,222 19.34% 25,685,222 15.10%
深圳市盛路投资管理有限公司 6,272,153 4.72% 6,272,153 3.69%
上市公司现有其他股东 42,760,000 32.20% 42,760,000 25.14%
小计 132,798,558 100.00% 132,798,558 78.08%
罗剑平 - - 11,741,140 6.90%
发行股份购买 郭依勤 - - 11,545,444 6.79%
资产新增股份 吴忠炜等 43 名
- - 6,377,741 3.75%
交易对方股东
财通基金管
- - 3,400,000 2.00%
理有限公司
华安基金管
配套融资新增 - - 2,500,000 1.47%
理有限公司
股份
张怀斌 - - 1,400,000 0.82%
招商基金管
- - 319,047 0.19%
理有限公司
合计 132,798,558 100.00% 170,081,930 100.00%
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前 10 名股
东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 杨华 31,108,742 18.29%
2 李再荣 26,972,441 15.86%
3 何永星 25,685,222 15.10%
4 罗剑平 11,741,140 6.90%
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
5 郭依勤 11,545,444 6.79%
6 深圳市盛路投资管理有限公司 6,272,153 3.69%
7 中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金 3,050,000 1.79%
8 吴忠炜 2,966,432 1.74%
9 华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 2,500,000 1.47%
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 15 号资产管
10 1,600,000 0.94%
理计划
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
盛路通信是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较
早从事通信天线专业制造的企业之一，在保持通信天线行业地位的同时，积极向
汽车天线领域拓展，将汽车电子作为重要的业务拓展方向。从2010年开始，公司
便着手组建汽车天线业务。目前，公司生产的汽车天线类产品包括后装GPS天线、
前装车厂天线等，产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广
汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、
北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。合正电子专注于提供车载移动互联网的产
品与服务，主要产品为DA智联系统及车载电脑（CarPC），交易双方在车厂渠道、
特种行业应用方面有较强的协同性。通过本次交易，盛路通信将实现向汽车电子
领域的进一步发展。
本次交易完成后，公司将成功切入车载移动互联领域。交易双方可实现优势
互补，充分发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，进一步
加强双方已有的汽车电子业务，并共同把握车载移动互联市场的发展机遇。鉴于
DA 智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力
将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致盛路通信控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
后，合正电子将成为盛路通信的全资子公司。合正电子专注于提供车载移动互联
网的产品与服务，目前主要产品为 DA 智联系统与车载电脑（CarPC）。公司控股
股东及实际控制人及其关联企业未从事与合正电子相同、相类似的业务。因此，
本次交易完成后，盛路通信与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司28.15%股权，是本公司的控股股
东及实际控制人。本次交易完成后，杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变
为21.98%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 170,081,930 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公
司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“大华审字[2013]004188号”标准无保留意见的审计报告。
本公司2013年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“大华审字[2014]004512号”标准无保留意见的审计报告。
公司假设本次交易已于2013年1月1日完成，即合正电子在2013年1月1日成为
本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期（2013年、
2014年1-3月）的备考合并财务报表；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之
进行审计并出具了“大华审字[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》。
基于上述经审计的财务数据，公司董事会对本公司近两年及一期的财务状况
和经营成果分析如下：
1、本次交易前上市公司的财务状况及分析
（1）资产结构及主要变动分析
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
2014/03/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 61,569.39 73.61% 61,882.96 73.95% 63,333.35 77.09%
非流动资产 22,077.14 26.39% 21,794.82 26.05% 18,826.07 22.91%
资产总计 83,646.53 100.00% 83,677.78 100.00% 82,159.43 100.00%
注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
公司自设立以来一直专注于通信天线产品的其相关产品的研发、生产和销
售，与产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日
常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款等流动性资产。
公司流动资产占总资产比较高，2012年末、2013年末、2014年3月31日，公
司流动资产占总资产比重分别为77.09%、73.95%、73.61%。随着募集资金的逐
步使用、在建工程的投入及无形资产的逐年增长，公司流动资产占总资产比重呈
下降趋势，但总体较为稳定。
①公司流动资产的情况
单位：万元
2014/03/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 22,963.66 37.30% 26,789.17 43.29% 28,352.38 44.77%
应收票据 5,485.47 8.91% 3,920.70 6.34% 4,889.75 7.72%
应收账款 22,601.04 36.71% 22,838.34 36.91% 22,528.45 35.57%
预付款项 153.65 0.25% 88.02 0.14% 193.71 0.31%
应收利息 726.63 1.18% 902.78 1.46% 605.82 0.96%
其他应收款 1,486.73 2.41% 230.62 0.37% 241.07 0.38%
存货 7,564.76 12.29% 6,643.00 10.73% 6,522.17 10.30%
其他流动资产 587.46 0.95% 470.32 0.76% - -
流动资产合计 61,569.39 100.00% 61,882.96 100.00% 63,333.35 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
A、货币资金
公司货币资金占流动资金比例较大，2012年末、2013年末、2014年3月31日，
公司货币资金占流动资产比重分别为44.77%、43.29%、37.30%，主要系公司2010
年7月上市募集资金净额为43,305.53万元，大幅地充实了公司货币资金。截止2013
年12月31日，公司首次公开发行募集资金余额为15,725.51万元（包括扣除手续费
后的利息收入），占2013年末货币资金比例为58.70%。报告期内，货币资金逐步
减少主要系公司募投项目不断投入所致。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
B、应收账款
公司应收账款占流动资产比例较高，2012年末、2013年末、2014年3月31日，
应收账款占流动资产比重分别为35.57%、36.91%、36.71%。而公司主要客户多
为国内知名的通信系统集成商及通信运营商，具有较高的资信及较为稳定的付款
政策，资金回收保障性较强。
C、存货
存货是公司流动资产的重要组成部分。整体上看，公司存货余额较大，占流
动资产的比例相对较高。主要原因包括：第一，公司实行以销定产，主要根据客
户的采购安排订单安排生产。通信运营商和通信系统集成商下达订单后，公司公
司根据订单采购采购原材料并组织生产；为保证供货的及时性，公司对部分产品、
原材料也会进行适当备货。第二，运营商一般要在通信网络建成运行 2-6 个月内
对天线在网络运行中的状况进行验收，验收合格次月进行开票结算；系统集成商
则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。
根据谨慎性原则，在验收确认前，公司不确认收入，发出商品反映为账面存货。
公司的生产模式、收入结算模式是公司存货余额较大的主要原因。
②非流动资产分析
单位：万元
2014/03/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 3,116.16 14.11% 3,089.17 14.17% 3,027.76 16.08%
固定资产 13,793.77 62.48% 13,649.79 62.63% 12,055.90 64.04%
在建工程 69.34 0.31% 104.69 0.48% 131.68 0.70%
无形资产 3,630.69 16.45% 3,691.26 16.94% 2,436.66 12.94%
开发支出 281.75 1.28% 240.06 1.10% 201.32 1.07%
商誉 220.12 1.00% 220.12 1.01% 332.76 1.77%
长期待摊费用 123.14 0.56% 129.63 0.59% 51.32 0.27%
递延所得税资产 455.31 2.06% 456.89 2.10% 388.67 2.06%
其他非流动资产 386.86 1.75% 213.22 0.98% 200.00 1.06%
非流动资产合计 22,077.14 100.00% 21,794.82 100.00% 18,826.07 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营必备的资产。
由于公司首发上市的募投项目高性能微波通信天线二期工程技术改造、移动通信
基站天线技术改造、终端天线技术改造项目仍处于持续投入之中，因此报告期内
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
固定资产原值增加较少，同时，既有固定资产的计提折旧使得固定资产呈下降趋
势。
公司无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权和外购的软件等。2013
年12月31日，公司无形资产账面价值为3,691.26万元，较2012年末增长51.49%，
主要系2013年公司子公司湖南盛路人防科技有限公司购置土地所致。
（2）合并报表的负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
2014/03/31 2013/12/31 2012/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 0.00% - - 2,000.00 12.35%
应付票据 4,010.38 22.53% 3,820.73 21.21% 2,522.51 15.57%
应付账款 11,561.37 64.96% 12,027.10 66.76% 10,241.34 63.22%
预收款项 158.40 0.89% 94.11 0.52% 232.68 1.44%
应付职工薪酬 516.44 2.90% 581.17 3.23% 499.09 3.08%
应交税费 431.88 2.43% 358.16 1.99% 336.43 2.08%
应付利息 - 0.00% - - 3.63 0.02%
其他应付款 979.32 5.50% 968.18 5.37% 118.35 0.73%
流动负债合计 17,657.79 99.21% 17,849.45 99.08% 15,954.04 98.48%
专项应付款 52.50 0.29% 52.50 0.29% 35.00 0.22%
其他非流动负债 87.70 0.49% 112.35 0.62% 210.95 1.30%
非流动负债合计 140.20 0.79% 164.85 0.92% 245.95 1.52%
负债合计 17,797.99 100.00% 18,014.30 100.00% 16,199.99 100.00%
注：比例是指公司各类非负债占非负债总额的比例。
公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债。2012年末、2013年末、2014
年3月31日，公司流动负债占总负债比重分别为98.48%、99.08%、99.21%。其中，
公司主要负债均为应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债。
（3）偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2014/03/31 2013/12/31 2012/12/31
流动比率（倍） 3.49 3.47 3.97
速动比率（倍） 3.05 3.09 3.55
资产负债率（母公司） 20.73% 19.95% 17.69%
注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良
好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2014年3月31日的
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资产负债率为20.73%，具有良好的偿债能力。
2、本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
主要财务指标 2014年1-3月 2013年 2012年
一、营业收入 7,373.97 31,869.17 31,255.67
减：营业成本 5,341.71 24,133.52 23,413.15
营业税金及附加 44.08 199.37 194.34
销售费用 462.90 1,836.01 2,162.55
管理费用 1,278.11 5,072.85 4,763.10
财务费用 -140.50 -340.92 -781.00
资产减值损失 135.45 515.85 399.75
加：投资收益 29.20 85.61 27.76
二、营业利润 281.41 538.10 1,131.56
加：营业外收入 33.89 177.47 167.62
减：营业外支出 2.15 34.05 13.01
三、利润总额 313.16 681.51 1,286.17
减：所得税费用 128.10 313.48 380.10
四、净利润 185.06 368.03 906.07
归属于母公司所有者的净利润 202.57 452.57 999.21
少数股东损益 -17.51 -84.54 -93.14
销售毛利率 27.56% 24.27% 25.09%
（1）受通信行业投资放缓影响，公司净利润出现下滑
公司2012年、2013年营业收入分别为31,255.67万元、31,869.17万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为999.21万元、452.57万元，盈利水平出现下滑。公
司的主要业务是为移动通信市场提供通信天线产品、射频器件与设备，主要产品
包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，主要
客户为通信系统集成商及通信运营商。2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，
终端客户不断挤压设备采购价格，同时国内通信天线市场竞争加剧，导致公司产
品价格呈逐渐下降趋势，进而净利润出现下滑。
公司将积极把握4G通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，缓解当
前的盈利增长压力。
（2）公司毛利率仍保持较为平稳状态
2012年、2013年、2014年1-3月公司毛利率分别为25.09%、24.27%、27.56%，
保持较为平稳状态。在行业通信天线产品单价出现下降的背景下，公司依靠有效
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
的成本控制措施及不断优化产品结构、增加产品附加值，始终将产品毛利率维持
在相对合理的水平。尽管公司主要材料的采购总成本由于设计、工艺的改进整体
有所下降，但人工成本的刚性上升、产品价格的整体下降仍给公司的毛利率维持
带来较大的压力。
公司已逐步构建起较为完整的通信天线产品链，力求降低因品种单一而遭受
的通信行业波动风险：目前公司及下属子公司的产品线涵盖主干网传输天线、基
站天线、网络覆盖天线、终端天线、无源器件、有源设备、汽车天线、网络测试
设备等领域，形成了较为完备的通信设备产品系列。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字
[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》及“大华核字[2014]000401号”
《备考合并盈利预测审核报告》。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数
据均系基于该备考合并财务报表及备考盈利预测而展开。
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）主要资产及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2014/3/31 2013/12/31
项目
盛路通信 备考数据 增长率 盛路通信 备考数据 增长率
货币资金 22,963.66 23,155.97 0.84% 26,789.17 27,170.17 1.42%
应收票据 5,485.47 5,485.47 0.00% 3,920.70 3,920.70 0.00%
应收账款 22,601.04 26,110.15 15.53% 22,838.34 24,971.77 9.34%
预付款项 153.65 931.99 506.58% 88.02 503.02 471.50%
应收利息 726.63 726.63 0.00% 902.78 902.78 0.00%
其他应收款 1,486.73 623.75 -58.05% 230.62 350.39 51.93%
存货 7,564.76 10,712.28 41.61% 6,643.00 9,436.80 42.06%
其他流动资产 587.46 640.28 8.99% 470.32 523.14 11.23%
流动资产合计 61,569.39 68,386.51 11.07% 61,882.96 67,778.77 9.53%
长期股权投资 3,116.16 3,116.16 0.00% 3,089.17 3,089.17 0.00%
固定资产 13,793.77 14,085.77 2.12% 13,649.79 13,913.66 1.93%
在建工程 69.34 69.34 0.00% 104.69 104.69 0.00%
无形资产 3,630.69 3,658.03 0.75% 3,691.26 3,720.13 0.78%
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2014/3/31 2013/12/31
项目
盛路通信 备考数据 增长率 盛路通信 备考数据 增长率
开发支出 281.75 286.62 1.73% 240.06 243.75 1.54%
商誉 220.12 220.12 0.00% 220.12 220.12 0.00%
长期待摊费用 123.14 324.01 163.12% 129.63 382.74 195.26%
递延所得税资产 455.31 943.77 107.28% 456.89 968.32 111.94%
其他非流动资产 386.86 386.86 0.00% 213.22 213.22 0.00%
非流动资产合计 22,077.14 23,090.67 4.59% 21,794.82 22,855.78 4.87%
资产总计 83,646.53 91,477.18 9.36% 83,677.78 90,634.55 8.31%
注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在总资产规模方面，因本次重组并购标的合正电子资产规模较小，截至2014
年3月31日，上市公司总体资产规模较收购完成前增长9.36%，并未出现明显的
增加。
资产结构方面，虽然合正电子流动资产占总资产比相对更大，但因其整体
规模较小，截至2014年3月31日，备考报表中公司流动资产占总资产比例与收购
完成前相比由73.61%略增至74.76%，保持了较高的流动性。
由于2013年下半年合正电子推出DA智联系统并逐步批量化生产，对于电子
元器件、非标件等需求大量增加，相应的预付款随之增长，截至2014年3月31日，
预付款项较收购完成前也出现较大幅度的增长。
（2）负债构成分析
单位：万元
2014/3/31 2013/12/31
项目
盛路通信 备考数据 增长率 盛路通信 备考数据 增长率
短期借款 - - - - 352.00 -
应付票据 4,010.38 4,010.38 0.00% 3,820.73 3,820.73 0.00%
应付账款 11,561.37 14,205.52 22.87% 12,027.10 14,043.30 16.76%
预收款项 158.40 193.77 22.33% 94.11 165.17 75.50%
应付职工薪酬 516.44 678.31 31.34% 581.17 835.01 43.68%
应交税费 431.88 1,053.07 143.83% 358.16 911.01 154.36%
应付利息 - - - - - -
应付股利 - 1,068.80 - - 1,068.80 -
其他应付款 979.32 1,232.07 25.81% 968.18 1,217.42 25.74%
流动负债合计 17,657.79 22,441.93 27.09% 17,849.45 22,413.44 25.57%
专项应付款 52.50 52.50 0.00% 52.5 52.50 0.00%
其他非流动负债 87.70 257.70 193.84% 112.35 282.35 151.31%
非流动负债合计 140.20 310.20 121.26% 164.85 334.85 103.12%
负债合计 17,797.99 22,752.13 27.84% 18,014.30 22,748.29 26.28%
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在负债规模方面，截至2014年3月31日，公司负债总额较收购完成前增加
4,954.13万元，增长幅度为27.84%，主要系标的公司合正电子账面应付股利及应
付账款增加所致。
在负债结构方面，截至2014年3月31日，公司流动负债占总负债比例与收购
完成前相比由99.21%略降为98.64%。上市公司交易前后整体负债结构并未出现
明显的变化。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公
司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2014.3.31 2014.3.31 2013.12.31 2013.12.31
项目
（本次交易前） （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 21.28% 24.87% 21.53% 25.10%
流动比率 3.49 3.05 3.47 3.02
速动比率 3.05 2.53 3.09 2.58
注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率较收购完成前略有上
升，流动比率及速动比率较收购完成前有所下降。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能
力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
（1）本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公
司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年
项目
盛路通信 备考数据 增长率 盛路通信 备考数据 增长率
营业收入 7,373.97 11,387.25 54.42% 31,869.17 39,111.19 22.72%
营业总成本 7,121.75 10,514.00 47.63% 31,416.68 40,456.81 28.77%
营业成本 5,341.71 7,856.27 47.07% 24,133.52 29,470.26 22.11%
营业利润 281.41 902.44 220.68% 538.10 -1,260.01 -334.16%
营业外收支 31.75 157.85 397.23% 143.41 369.59 157.71%
利润总额 313.16 1,060.29 238.58% 681.51 -890.42 -230.65%
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2014 年 1-3 月 2013 年
项目
盛路通信 备考数据 增长率 盛路通信 备考数据 增长率
所得税费用 128.10 221.49 72.91% 313.48 7.77 -97.52%
净利润 185.06 838.80 353.26% 368.03 -898.19 -344.05%
归属于母公司所
202.57 856.30 322.73% 452.57 -950.81 -310.09%
有者的净利润
毛利率 27.56% 31.01% - 24.27% 24.65% -
注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
①本次交易对公司营业收入及净利润影响较大
A、2013年净利润较收购完成前显著下滑的原因
根据备考财务报表，公司2013年净利润为-950.81万元，主要系合正电子2013
年亏损所致。
2012年下半年以来，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大
幅下降；同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也
发生了较大变化，合正电子车载电脑自2012年9月份以后销售收入大幅下降。
2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统，在DA智联系统尚
处于市场推广期且推出时间较短、车载电脑销售收入大幅下降的背景下，合正
电子2013年收入规模较小。此外，2013年11月合正电子主要股东与核心员工之
间的股权转让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管
理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。销售收入同比大幅下滑以及管
理费用大幅增长使得合正电子2013年全年亏损。
B、2014年1-3月营业收入、净利润变动分析
根据备考财务报表，公司2014年1-3月营业收入及净利润增长幅度均较为明
显，主要系合正电子2014年1-3月实现收入4,013.28万元，净利润645.24万元。
C、本次交易完成后公司毛利率将提高
根据备考财务数据，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，公司2013年
毛利率由24.27%增加至24.65%；2014年1-3月，公司毛利率由27.56%增加至
31.01%。
②本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000401号”
《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
实现营业收入76,757.04万元、实现归属于母公司所有者的净利润6,445.29万元，
公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：
单位：万元
2013 年
2012 年已审 2014 年
项目 1-10 月 11-12 月 合计
数（备考） 预测数
（已审实现数） （预测数） （预测数）
营业收入 48,221.27 29,756.36 9,354.83 39,111.19 76,757.04
营业成本 33,757.43 23,131.17 6,761.32 29,892.49 56,192.53
营业利润 3,246.39 -1,564.95 770.63 -794.32 6,515.39
利润总额 4,912.12 -1,228.09 803.81 -424.28 7,325.41
净利润 4,308.42 -1,326.77 622.73 -704.04 6,370.32
归属于母公司所
4,119.74 -1,332.78 634.08 -698.70 6,445.29
有者的净利润
本次交易完成后，伴随着DA智联系统逐步批量生产及推广销售，合正电子
的业绩规模将在2014年得到体现，上市公司的盈利能力也将得到有效提升。
本次交易完成后，公司将成功切入车载移动互联领域。交易双方可实现优势
互补，充分发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，进一步
加强双方已有的汽车电子业务，并共同把握车载移动互联市场的发展机遇。鉴于
DA 智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力
将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2013年11月8日，盛路通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信
转让合正电子100%股权。
3、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等
相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《利润补偿协议》。
4、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关
议案。
5、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
6、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准
广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年7月30日，合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下，本次交
易标的资产过户完成。
8、2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向自然人罗剑平等45名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理确
认书》。上市公司已办理完毕新增股份29,664,325股的登记手续。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
9、2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,619,047股的登记手续。
盛路通信尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更
（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司
章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。
合正电子100%股权已过户登记至盛路通信。
大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2014 年 8 月 7 日 出 具 大 华 验 字
[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方
罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购
盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本
相应增加29,664,325元。
本次交易标的是合正电子100%的股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2014年8月19日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增股份登记，本次发行的29,664,325股人民币普通股（A股）以
分别登记至交易对方罗剑平等45名自然人名下。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次募集发行的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议
公告日（2014年1月25日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90%，即11.54元/股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014
年6月18日），盛路通信以当时总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股
派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行底价调整为11.53
元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为21元/股，最终确定的发
行价格相当于本次配套发行底价的182.13%，相当于本次配套融资发行的发行日
（2014年8月1日）前20个交易日均价23.24元/股的90.36%。
（2）发行数量
在盛路通信2013年度权益分派方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发行
数量也相应调整为不超过13,876,843股。公司本次实际配套发行股份数量为
7,619,047股，不超过公司2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限，且符
合证监会“证监许可[2014]723号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向
罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于核准公司非公开发行
不超过13,876,843股新股募集本次交易配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除与发行有关的费用
7,500,000.00元后募集资金净额为152,499,987.00元，未超过募集资金规模上限
160,000,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
2014 年 7 月 29 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 134 名符合条件
的投资者发送了《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
及《广东盛路通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 134 名
投资者中包括：截至 2014 年 6 月 30 日收市后盛路通信前 20 名能有效联系上的
股东；21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 6 家保险机构投资者、77
名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（2）投资者认购情况
2014 年 8 月 1 日上午 9:00-11:30，在中伦律师事务所的全程见证下，主承销
商和发行人共收到 21 家投资者回复的《广东盛路通信科技股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中招商基金
管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金
管理有限公司、东海基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发基金管理
有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有 12 家投资者按约定
足额缴纳保证金 200 万元整，报价为有效报价；另有国世通投资管理有限公司和
北京华商盈通投资有限公司未缴纳保证金，报价为无效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，总共 21 家投资
者的各档申购报价情况如下：
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 系 （月） （元/股） （万元） （万股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
21.16
1 财通基金管理有限公司 基金 无 12 340 71,400,000
19.00
23.30
2 华安基金管理有限公司 基金 无 12 250 52,500,000
18.43
21.13
3 张怀斌 其他 无 12 140 29,400,000
20.33
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 系 （月） （元/股） （万元） （万股） （元）
19.03
21.00
4 招商基金管理有限公司 基金 无 12 20.20 300 31.9047 6,699,987
19.20
东海基金管理有限责任公 19.31
5 基金 无 12 0
司 11.53
6 东海证券股份有限公司 证券 无 12 16.80 140 0
7 广发基金管理有限公司 基金 无 12 18.06 300 0
8 广发乾和投资有限公司 其他 无 12 17.30 170 0
国华人寿保险股份有限公
9 保险 无 12 19.60 150 0
司
18.10
10 郝慧 其他 无 12 16.10 300 0
14.10
合众人寿保险股份有限公
11 保险 无 12 16.39 140 0
司
16.66
12 华宝信托有限责任公司 其他 无 12 15.00 140 0
11.53
13 嘉实基金管理有限公司 基金 无 12 18.40 170 0
14 江苏坤隆贸易有限公司 其他 无 12 18.51 150 0
20.82
上海证大投资管理有限公
15 其他 无 12 19.60 160 0
司
18.38
南京瑞森投资管理合伙企
16 其他 无 12 20.11 280 0
业（有限合伙）
17 邹瀚枢 其他 无 12 18.75 140 0
泰康资产管理有限责任公
18 保险 无 12 13.90 450 0
司
兴业全球基金管理有限公
19 基金 无 12 19.60 150 0
司
小
获配总计 761.9047 159,999,987
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
2
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 发行对 关联关 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象
号 象类别 系 （月） （元/股） （万元） （万股） （元）
…
小
获配小计
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计
计
合
获配总计
计
四、无效报价报价情况
序 发行对 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 无效报价原因
号 象类别 （元/股） （万元） （万股） （万元）
未缴纳申购保证 16.80
1 国世通投资管理有限公司 其他 0
金 16.50
18.76
北京华商盈通投资有限公 未缴纳申购保证
2 其他 17.61 140 0
司 金
16.46
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
机构类型 获配金额（元） 获配比例（%）
证券公司 0
基金公司及其子公司 130,599,987 81.62
保险公司 0
大股东 0
其他投资者 29,400,000 18.38
合计 159,999,987 100.00
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价
格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购
价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计大于 13,876,843 股；
B、累计认购家数大于 10 家；
C、累计认购总金额大于 16,000 万元。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全部
有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时按
照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足各
认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加认
购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人和主承销商可协商决定
是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向
各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继
续发行。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按
簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致
认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则发行人和主承销商可协商决定是否启动追加认购
发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的
其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格
为 21.00 元/股，此价格对应的有效认购数量为 970.0000 万股，认购金额为
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
20,370.0000 万元。按照价格优先的规则，财通基金管理有限公司、华安基金管
理有限公司和张怀斌个人投资者获得足额配售，分别获配 340 万股、250 万股和
140 万股股票；剩余 31.9047 万股股票配售给招商基金管理有限公司。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 3,400,000 71,400,000
2 华安基金管理有限公司 2,500,000 52,500,000
3 张怀斌 1,400,000 29,400,000
4 招商基金管理有限公司 319,047 6,699,987
合计 7,619,047 159,999,987
上述 4 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管
理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。截
至2014年8月6日，4家发行对象已将认购资金159,999,987元全额汇入主承销商为
本次发行开立的专用账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7
日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字
[2014]000306号）：经审验，截至2014年8月6日，发行人本次配套发行中参与申
购并获配售投资者的认股资金总额为人民币159,999,987元整，上述款项已划入发
行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单
支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2014年8月8日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转
了认股款。2014年8月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2014]000311号），根据该报告，截至2014年8月8日，发行人本
次配套发行募集资金总额为159,999,987.00元，扣除发行费用11,399,327.23元，募
集资金净额148,600,659.77元，其中增加注册资本7,619,047.00元，增加资本公积
140,981,612.77元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的
《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开
发行股份登记已办理完毕，本次募集配套资金发行的7,619,047股A股股份已登记
至4名配套融资发股对象名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及合正电子向盛路通信派遣董
事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方或合正电子
向盛路通信派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
（二）合正电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在合正电子100%股权交割的同时，对其董事、监事做出如下
变更：
项目 重组前 重组后（注）
董事 罗剑平、郭依勤、颜悌君 杨华、罗剑平、郭依勤、颜悌君、陈嘉
监事 蔡志武 上市公司委派人员
注：截至本上市报告书出具之日，合正电子董事、监事人员变更程序尚未实施完成。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年1月25日，公司与罗剑平等合正电子45名自然人股东签署了《广东盛
路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及
支付现金购买资产协议》，目前该协议已生效。
2014年7月30日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第82196798号《变更
（备案）通知书》，核准了合正电子股东变更事宜，对合正电子修订后的《公司
章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号440306103993888）。
合正电子100%股权已过户登记至盛路通信，本次交易标的资产过户已完成。
大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2014 年 8 月 7 日 出 具 大 华 验 字
[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方
罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购
盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本
相应增加29,664,325元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2014年8月19日办理完毕本次本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的29,664,325股A股股份已分
别登记至交易对方罗剑平等45名自然人名下。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易的现金部分对价支付进度如下：
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后已支付的1,000万元收购预付
款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配
套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万
元；
（2）标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对
方支付2,000万元。
截至本独立财务顾问意见出具之日，上述第一期现金款项已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
确定配售结果之后，盛路通信、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管
理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月7日出具了关于本次配套发行认购资
金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000306号）：经审验，截至2014年8
月6日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民
币159,999,987元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证
券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为
7112310182700000774。
大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2014 年 8 月 7 日 出 具 大 华 验 字
[2014]000307号《验证报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，交易对方
罗剑平等45名自然人已将其持有的合正电子100%股权转入盛路通信，用以认购
盛路通信本次发行股份购买资产而发行的29,664,325股股份，盛路通信注册资本
相应增加29,664,325元。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2014年8月18日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月19日出具了《股份登记申请受理
确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,619,047股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次
募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
根据《现金及发行股份购买资产协议》，自审计（评估）基准日（2013年10
月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司
享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易
对方应按该协议签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定
的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的
资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方
式向盛路通信全额补足。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等合正电子自定价基准日至交割日
期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方罗剑平等45名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完成日起36
个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交易
对方所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
根据《非公开发行股票认购协议》，财通基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、张怀斌、招商基金管理有限公司4家发行对象本次认购的上市公司股票
的上市锁定期为十二个月，自发行结束之日起起算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，财通基金
管理有限公司等4家发行对象所持盛路通信股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正
在履行中。
3、交易对方关于合正电子业绩承诺及补偿安排
补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间为2014
年至2016年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2014 年承诺扣非后的净利润 4,800.00 万元
2 2015 年承诺扣非后的净利润 6,000.00 万元
3 2016 年承诺扣非后的净利润 7,500.00 万元
补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交
易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴
忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担
连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同
意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等
人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或
竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
合正电子的雇员离职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
未发生违反承诺的情形。
5、罗剑平、郭依勤做出的补充承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易
的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的
基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
“根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股
权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016
年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016
年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电
子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：
项目 利润承诺金额
48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润
2017年~2023年承诺累计净利润
+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额
（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，
以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达
到2017年~2023年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额
2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净
利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017
年~2023年累计完成的净利润。
②2017年~2023年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作
日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。
④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年
利润补偿义务提前结束。”
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
经核查，本独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤对合正电子2017年~2023年
利润出具了补充承诺，在补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的
利润承诺期间2014年至2016年之后，罗剑平、郭依勤仍需履行相关补充承诺。
6、关于向合正电子提供财务资助
根据《现金及发行股份购买资产协议》，为支持合正电子发展，在盛路通信
向交易对方支付 10,000 万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子
提供 1,500 万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供 6,000 万元的
财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易的现金部分对价将分期进行支付。截至本独立财务顾问意见出具
之日，上述第一期现金款项已支付完毕。盛路通信尚需在标的资产交割完成满
12 个月之后的 10 个工作日内，向交易对方支付剩余部分现金对价 2,000 万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金
补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、盛路通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、盛路通信募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第一次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为盛路通信具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盛路通信本次非公开发行股票在深圳证
券交易所中小板上市。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方罗剑平等 45 名自然人发行新增 29,664,325 股股份已于 2014
年 8 月 19 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方罗剑平等45名自然人因本次发行股份购买资产而获得的盛路通信
股份自本次发行完成之日起三十六个月不进行转让或上市交易。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 交易对方 认购股数（股） 流通时间
1 罗剑平 11,741,140 2017 年 9 月 5 日
2 郭依勤 11,545,444 2017 年 9 月 5 日
3 吴忠炜 2,966,432 2017 年 9 月 5 日
4 颜悌君 1,186,573 2017 年 9 月 5 日
5 石伟 242,689 2017 年 9 月 5 日
6 蔡志武 209,163 2017 年 9 月 5 日
7 李应 177,839 2017 年 9 月 5 日
8 郑定军 167,330 2017 年 9 月 5 日
9 杨林 167,330 2017 年 9 月 5 日
10 何蔚明 167,330 2017 年 9 月 5 日
11 王道明 125,498 2017 年 9 月 5 日
12 林承祺 125,498 2017 年 9 月 5 日
13 彭宝林 125,498 2017 年 9 月 5 日
14 李进华 62,749 2017 年 9 月 5 日
15 陈志刚 62,749 2017 年 9 月 5 日
16 朱利娣 62,749 2017 年 9 月 5 日
17 苏达武 62,749 2017 年 9 月 5 日
18 康赛东 33,476 2017 年 9 月 5 日
19 邵凯 33,476 2017 年 9 月 5 日
20 刘华 33,476 2017 年 9 月 5 日
21 林金周 25,120 2017 年 9 月 5 日
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 交易对方 认购股数（股） 流通时间
22 苏晓琼 25,120 2017 年 9 月 5 日
23 郑飞 25,120 2017 年 9 月 5 日
24 卜运玲 23,118 2017 年 9 月 5 日
25 熊艳华 23,118 2017 年 9 月 5 日
26 张俊 20,916 2017 年 9 月 5 日
27 龚建国 20,916 2017 年 9 月 5 日
28 黄海军 20,916 2017 年 9 月 5 日
29 许小兵 15,111 2017 年 9 月 5 日
30 何变 15,111 2017 年 9 月 5 日
31 马前进 12,560 2017 年 9 月 5 日
32 谢文岳 12,560 2017 年 9 月 5 日
33 钟礼成 12,560 2017 年 9 月 5 日
34 王兴旺 12,560 2017 年 9 月 5 日
35 陈庆明 10,458 2017 年 9 月 5 日
36 梅云峰 10,458 2017 年 9 月 5 日
37 熊彩云 10,458 2017 年 9 月 5 日
38 王志敏 10,458 2017 年 9 月 5 日
39 严俊雄 8,357 2017 年 9 月 5 日
40 李银华 8,357 2017 年 9 月 5 日
41 鄢凯荣 8,357 2017 年 9 月 5 日
42 李帅 8,357 2017 年 9 月 5 日
43 官灵 8,357 2017 年 9 月 5 日
44 陈瑜 8,357 2017 年 9 月 5 日
45 刘春杰 8,357 2017 年 9 月 5 日
合计 29,664,325 --
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金管理有限公司等 4 家发行对象发行新增 7,619,047 股股份已
于 2014 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9 月
5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司等 4 家发行对象发行股份募集配套资金的股
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司等 4 家发行对象所持股份流通时间表如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 流通时间
1 财通基金管理有限公司 3,400,000 2015 年 9 月 5 日
2 华安基金管理有限公司 2,500,000 2015 年 9 月 5 日
3 张怀斌 1,400,000 2015 年 9 月 5 日
4 招商基金管理有限公司 319,047 2015 年 9 月 5 日
合计 7,619,047 --
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723 号）。
2、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000306 号《验
资报告》、大华验字[2014]000307 号《验资报告》、大华验字[2014]000311 号《验
资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广
东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》
7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广
东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组实施情况之核查意见》
8、中伦律师事务所出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》
9、中伦律师事务所出具的《中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组暨关联交
易实施情况之法律意见书》。
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 王万里、李林
（二）律师
单位名称 北京市中伦律师事务所
地址 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人 张学兵
电话 010-59572288
传真 010-65681022/1838
联系人 许志刚、余洁
（三）审计机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人 梁春
电话 010-58350011
传真 010-58350006
联系人 王广旭、张媛媛
（四）资产评估机构
单位名称 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址 深圳市深南东路 2019 号东乐大厦 901
法定代表人 黄西勤
电话 0755-88832456
传真 0755-25132275
联系人 黄西勤、徐锋
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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