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长江润发机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
CHANG JIANG RUNFA MACHINERY CO.，LTD.
（江苏省张家港市金港镇镇山东路）
（公告日期：2010年6月17 日）
上市保荐机构
广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号
1-1-1
第一节重要声明与提示
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长江润发”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2 ）公司不得修改公司章程中的前项规定”。
公司控股股东长江润发集团有限公司、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第
5.1.6条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露2010年1-3月的主要财务数据、2010年3月31 日资产负债表、2010年1-3月利润表和现金流量表。其中，2010年1-3月的财务数据以及2009
年1-3月的财务数据未经审计，对比表中2009年度财务数据已经审计。提请投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关长江润发首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]653号”文核准，本公司公开发行3,300万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售660万股，网上定价发行2,640万股，发行价格为15.50元/股。
经深圳证券交易所《关于长江润发机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]196号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“长江润发”，股票代码“002435”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,640万股股票将于2010年6月18日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年6月18日
3、股票简称：长江润发
4、股票代码：002435
5、首次公开发行后总股本：132,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：33,000,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第5.1.6条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的660万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,640万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
持股数 可上市交易时间
项目 持股比例
（万股） （非交易日顺延）
长江润发集团有限公司 3,506.2500 26.56% 2013年6月18日
江苏沙钢集团有限公司 825.0000 6.25% 2011年6月18日
高新开创投资公司（SS） 220.0000 1.67% 2011年6月18日
张家港市金港镇资产经营公司 412.5000 3.13% 2011年6月18日
郁全和 550.0000 4.17% 2013年6月18日
郁霞秋 453.7500 3.44% 2013年6月18日
倪 平 446.8750 3.39% 2011年6月18日
李柏森 412.5000 3.13% 2011年6月18日
邱其琴 309.3750 2.34% 2013年6月18日
陈菊英 302.5000 2.29% 2011年6月18日
首次公 黄忠和 275.0000 2.08% 2013年6月18日
开发行 黄 妍 255.7500 1.94% 2011年6月18日
前已发 卢凤清 240.6250 1.82% 2011年6月18日
行的股 汪仁平 236.5000 1.79% 2011年6月18日
份 邱惠兴 233.7500 1.77% 2011年6月18日
龚凤香 165.0000 1.25% 2011年6月18日
顾卫东 137.5000 1.04% 2011年6月18日
夏玉静 137.5000 1.04% 2011年6月18日
曹绍国 137.5000 1.04% 2011年6月18日
施亚娟 133.3750 1.01% 2011年6月18日
卢 斌 103.1250 0.78% 2013年6月18日
刘 平 75.6250 0.57% 2011年6月18日
全国社会保障基金理事会转持
330.000 2.50% 2011年6月18日
三户
小计 9,900.000 75.00%
首次公 网下配售发行的股份 660.000 5.00% 2010年9月18日
开发行 网上定价发行的股份 2,640.000 20.00% 2010年6月18日
股份 小计 3,300.000 25.00%
合计 13,200.000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国海证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称： 长江润发机械股份有限公司
英文名称： CHANG JIANG RUNFA MACHINERY CO.,LTD.
注册资本： 人民币 13,200.00 万元
法定代表人： 郁霞秋
有限公司成立日期：1999 年9 月9 日
股份公司设立日期：2007 年 11 月 1 日
注册地址： 江苏省张家港市金港镇镇山东路
邮政编码： 215631
电话： 0512-56926898
传真： 0512-56926898
互联网网址： http://www.runfa-machinery.cn
电子信箱： security@runfa-machinery.com
信息披露与投资者关系管理部门：证券事务部
董事会秘书：卢斌
联系电话：0512-56926898
公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
本公司属于电梯导轨系统部件行业，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2002），公司所处行业属于金属制品业中的“金属结构制造业”。
二、董事、监事、高级管理人员任职起止日期及持股情况
序 直接持股数量
姓名 职务 任职起止日期
号 （万股）
1 郁霞秋 董事长 2007-10 至2010-10 453.7500
2 郁全和 董事 2007-10 至2010-10 550.0000
3 邱其琴 副董事长、总经理 2007-10 至2010-10 309.3750
4 黄忠和 董事、副总经理、财务总监 2007-10 至2010-10 275.0000
5 沈 彬 董事 2009-7 至2010-10 -
6 卢 斌 董事、董事会秘书 2007-10 至2010-10 103.1250
7 任天笑 独立董事 2007-10 至2010-10 -
8 夏冬林 独立董事 2007-10 至2010-10 -
9 陈传明 独立董事 2007-10 至2010-10 -
10 黄瑞芬 监事会主席 2007-10 至2010-10 -
11 王岳邢 监事 2007-10 至2010-10 -
12 余晓英 监事 2007-10 至2010-10 -
13 陈兴华 副总经理 2007-10 至2010-10 -
注1：公司董事、监事、高级管理人员通过长江润发集团间接持股情况
公司董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和及监事黄瑞芳通过对长江润发集团的出资间接持有本公司股权。长江润发集团持有公司3,506.25 万股股份，占本次发行后公司股本的26.56%。公司董事、监事对长江润发集团的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郁全和 1,908.00 21.68%
2 郁霞秋 1,298.00 14.75%
3 邱其琴 900.00 10.23%
4 黄忠和 500.00 5.68%
5 黄瑞芳 200.00 2.27%
注2：公司董事、监事、高级管理人员通过张家港市润江投资咨询有限公司间接持股情况
公司董事卢斌、监事王岳邢、余晓英、高级管理人员陈兴华通过对张家港市润江投资咨询有限公司出资，从而间接持有本公司股权。张家港市润江投资咨询有限公司对长江润发集团出资378.04 万元，出资比例为4.30%，长江润发集团持有公司3,506.25 万股股份，占本次发行后公司股本的26.56%。公司董事、监事、高级管理人员对张家港市润江投资咨询有限公司的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王岳邢 63.00 12.28%
2 陈兴华 55.00 10.72%
3 卢 斌 21.00 4.09%
4 余晓英 9.00 1.75%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
长江润发集团有限公司成立于 1994 年 5 月 28 日，营业执照注册号为
320582000062804，法定代表人为郁全和，注册资本为 8,800 万元。长江润发集团主要从事股权投资管理，其投资领域主要集中在电梯导轨及配件、型钢、铝型材、耐指纹板、纺织、港机、造船、房地产开发、酒店及水电安装等领域。
截至 2009 年 12 月31 日，长江润发集团总资产为171.263.73 万元，净资产为83,367.31 万元，2009 年度实现净利润 12,364.52 万元（上述数据未经审计）。
长江润发集团拥有控股公司 12 家、参股公司2 家，具体情况详见招股说明书 178 页到 179 页。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。
郁全和先生，身份证号为 32052119410602****，中国国籍，无永久境外居留权，1941 年生，高级政工师、高级经济师。1993 年江苏广播电视大学企业思想政治专业结业。历任张家港市长江大队十二生产队会计、队长，大队助理会计、农技员、民兵营长、团支部书记，长江大队党支部委员、副书记、革委会副主任，长江村党支部书记、党委书记，张家港市港区镇党委副书记，长江润发集团董事长、总经理。现任公司董事，长江润发集团董事局主席，张家港鑫宏铝业开发有限公司董事长，上海港联张家港港机有限公司董事长，张家港保税区长江润发仓储有限公司执行董事。
郁霞秋女士，身份证号为 32020219630920****，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，研究生学历，高级经济师。1986 年毕业于苏州医学院，1997
年南京医科大学研究生班结业，2002 年美国蒙东那大学工商管理高级研修班结业，2008 年获清华大学高级工商管理硕士学位。曾任无锡市妇幼保健医院肿瘤
科主任，2001 年起先后担任长江润发集团总经理助理兼招商引资办主任、副董事长兼副总经理。现任公司董事长、长江润发集团董事局副主席、总裁，兼任张家港农村商业银行股份有限公司监事。
邱其琴先生，身份证号为 32052119641009****，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，高级工程师、高级经济师。1997 年结业于苏州大学，2003 年东南大学工商管理专业结业。曾任职于张家港市南沙海洋大队，历任83361 部队班长，张家港市港区镇长江水电管理站站长，张家港市空心导轨厂厂长，长江润发集团副董事长，润发机械总经理。现任公司副董事长、总经理，长江润发集团董事，浦钢公司执行董事。
黄忠和先生，身份证号为32052119720506****，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年生，高级经济师。2001 年南京大学企业管理现代财务与会计专业研究生进修班结业，历任鑫宏铝业财务科长，华夏（张家港）电梯有限公司办公室主任，长江润发集团办公室主任、副总经理、财务部长、副董事长、副总裁。现任公司董事、副总经理、财务总监，长江润发集团董事，浦钢公司财务总监。
除本公司外，公司实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和还持有本公司股东长江润发集团的股份，持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郁全和 1,908.00 21.68%
2 郁霞秋 1,298.00 14.75%
3 邱其琴 900.00 10.23%
4 黄忠和 500.00 5.68%
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：51,337户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 长江润发集团有限公司 3,506.2500 26.56%
2 江苏沙钢集团有限公司 825.0000 6.25%
3 郁全和 550.0000 4.17%
4 郁霞秋 453.7500 3.44%
5 倪 平 446.8750 3.39%
6 李柏森 412.5000 3.13%
7 张家港市金港镇资产经营公司 412.5000 3.13%
8 全国社会保障基金理事会转持三户 330.0000 2.50%
9 邱其琴 309.3750 2.34%
10 陈菊英 302.5000 2.29%
合 计 7,548.7500 57.20%
第四节股票发行情况
1、发行数量：3,300万股，其中，网下配售数量为660万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为2,640万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：15.50元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）49.16倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）36.87倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为660万股，有效申购数量为9,360万股，有效申购获得配售的比例为7.051282%，超额认购倍数为14.18倍；本次发行网上定价发行2,640万股，中签率为2.0208530603%，超额认购倍数为49倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生16股零股，由主承销商国海证券有限责任公司认购。
4、募集资金总额：511,500,000元。山东天恒信会计师事务所有限责任公司已于2010年6月7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天恒信内验报字【2010】第2005号《验资报告》。
5、发行费用总额：54,580,977.53 元，明细如下：
项 目 金额（元）
承销及保荐费 45,988,700.00
会计师费 1,020,000.00
律师费 850,000.00
股份登记托管费和上市初费 393,459.51
路演推介及信息披露等费用 6,328,818.02
合计 54,580,977.53
每股发行费用：1.65元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：456,919,022.47元。
7、发行后每股净资产：5.26元（按照2009年12月31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.3153元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2010年1-3月的主要财务数据、2010年3月31 日资产负债表、2010年1-3月利润表和现金流量表。其中，2010年1-3月的财务数据以及2009
年1-3月的财务数据未经审计，对比表中2009年度财务数据已经审计。提请投资者注意。
1、公司的主要会计数据及财务指标如下：
本报告期末比
项目 2010-03-31 2009-12-31
上年度期末增减
流动资产（元） 376,433,459.44 318,511,871.00 18.19%
流动负债（元） 374,096,252.67 328,565,716.49 13.86%
总资产（元） 659,421,186.52 606,019,215.90 8.81%
归属于发行人股东的所有者权益
245,324,933.85 237,453,499.41 3.31%
（元）
归属于发行人股东的每股净资产
2.48 2.40 3.33%
（元/股）
本报告期比
项目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月
上年同期增减
营业总收入（元） 162,581,793.24 144,963,675.72 12.15%
利润总额（元） 9,747,086.34 6,839,874.95 42.50%
归属于发行人股东的净利润（元） 7,871,434.44 5,692,975.86 38.27%
扣除非经常性损益后的净利润
7,801,215.75 5,684,050.86 37.25%
（元）
基本每股收益 0.08 0.06 33.33%
净资产收益率（加权平均） 3.26% 2.82% 0.44%
扣除非经常性损益后的净资产收
3.23% 2.82% 0.41%
益率（加权平均）
经营活动产生的现金流量净额
-15,106,901.30 17,537,347.16 -186.14%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.15 0.18 -183.33%
额（元）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2010年1-3月公司实现营业收入16,258.18万元，实现利润总额974.71万元，实现净利润787.14万元，分别较2009年同期增长12.15%和42.50%和38.27%。公司营业收入的增长主要源于公司产品产销量的增长，2010年1-3月公司电梯导轨销量比上年同期增加约1.45万吨；公司利润总额和净利润的增长幅度大于营业收入的增长幅度，主要原因为当期公司产品的综合毛利率小幅上涨，同时报告期内因银行借款利率下降，财务费用较上年同期减少约79万元。
（二）财务状况
截至2010年3月末公司资产总额较2009年末增加了5,340.20万元，主要原因为报告期内公司增加了原辅材料及设备采购，使公司的流动资产和流动负债同时增加。
货币资金期末余额较期初少4,304.20万元，减少55.62%，主要是公司货币资金用于大量采购原辅材料所致。
预付账款期末余额较期初增加5,162.61万元，增长109.91%，主要原因为：1）报告期内公司预付约4,500万元款项用于采购原材料钢坯；2）报告期内公司订购新设备预付了部份设备款。
存货期末余额较期初增加4,874.31万元，增长35.46%，主要原因为：1）报告期内公司产销量增加，相应的周转存货量增大；2 ）报告期内公司主要原材料钢坯价格处于相对低位并呈持续上涨趋势，公司部分客户按季度下订单以锁定成本，公司根据客户订单情况组织采购，期末公司相应增加了库存钢坯约5,900吨，库存导轨毛坯约8,400吨。
应付票据期末余额较期初增加5,000万元，增长250%，主要是报告期内公司为增加原材料采购向银行申请增加了5,000万元银行票据所致。
应付账款期末余额较期初增加1,699.62万元，增长68.47%，主要是报告期内公司调整了辅料供应商的货款支付方法，延长了支付结算期所致。
2010年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,510.69万元，主要原因为报告期内公司增加了原辅材料采购，使公司的现金流出增加较多。
购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加5,633.85万元，增长
41.50%，主要是报告期内公司增加原辅材料采购所致。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年5月25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
邮 编：100044
电 话：010-88576890
传 真：010-88576900
保荐代表人：刘皓、刘迎军
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券” ）已向深圳证券交易所提交了《国海证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司股票上市保荐书》，国海证券的推荐意见如下：长江润发机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010 年3 月31 日比较式合并资产负债表
2、2010 年 1-3 月比较式合并利润表
3、2010 年 1-3 月比较式合并现金流量表
4、2010 年3 月31 日比较式母公司资产负债表
5、2010 年 1-3 月比较式母公司利润表
6、2010 年 1-3 月比较式母公司现金流量表
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