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中原特钢(002423)首次公开发行股票上市公告书
（河南省济源市承留镇）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路 98 号）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司控股股东及实际控制人南方工业集团及股东南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露本公司未经审计的 2010 年 1 季度相关财务数据，除
2009年末财务数据外，相关财务数据均未经审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或
“中原特钢”）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627 号文核准，本公司公开发行
7,900万股人民币普通股。
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,580 万股，网上定价发行为 6,320 万股，发行价格为 9
元/股。
经深圳证券交易所《关于中原特钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]179号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中原特钢”，股票代码“002423”；其中本次公开发行中网上定价发行的6,320万股股票将于2010年6月3 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年6月3日
3、股票简称：中原特钢
4、股票代码：002423
5、首次公开发行后总股本：46,551万股
6、首次公开发行股票增加的股份：7,900万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东及实际控制人南方工业集团及股东南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东南方工业集团及南方工业资产转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
6,320万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
可上市交易时间
持股数（万股） 比例(%)
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
1 南方工业集团 30,163.8570 64.80 2013年 6月3 日
2 南方工业资产 7,697.1430 16.53 2013年 6月3 日
3 社保基金会 790.00 1.70 2013年 6月3 日
小计 38,651.00 83.03 ——
二、本次公开发行的股份
21 网下询价发行的股份 1,580.00 3.39 2010年 9月3 日
22 网上定价发行的股份 6,320.00 13.58 2010年 6月3 日
小计 7,900.00 16.97 ——
合计 46,551.00 100.00
——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
第三节 公司、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况
1、中文名称：中原特钢股份有限公司
英文名称：Zhongyuan Special Steel Co.,Ltd.
2、注册资本：46,551万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：李宗樵
4、成立日期：2007年8月29日
5、住所：河南省济源市承留镇小寨村
6、邮政编码：454685
7、董事会秘书：蒋根豹
8、电话号码：0391-609 9018、0391-609 9031
传真号码：0391-609 9019
9、电子信箱：zytggf@163.com
10、公司网址：http://www.zssw.com
11、经营范围：特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物质）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
12、主营业务：工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。
13、所属行业：专业设备制造业。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
本公司控股股东南方工业集团和南方工业资产持有本公司 100%股权，本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司任何股份。
直 接 持 间 接 持 合计占发
姓名 职务 任职起止日期 有 股 数 有 股 数 行后总股
（万股） （万股） 本的比例
李宗樵 董事长 2009.04-2010.06 - - -
贾立山 董事 2009.04-2010.06 - - -
蒋晓勇 董事 2007.12-2010.06 - - -
韩光武 董事、总经理 2007.06-2010.06 - - -
王立才 董事 2007.06-2010.06 - - -
董事、副总经理兼总
李宗杰 2007.06-2010.06 - - -
会计师
李社钊 独立董事 2007.12-2010.06 - - -
于增彪 独立董事 2007.12-2010.06 - - -
刘力 独立董事 2007.12-2010.06 - - -
马跃忠 监事会主席 2007.06-2010.06 - - -
陆旭光 监事 2007.12-2010.06 - - -
夏兆华 监事 2007.06-2010.06 - - -
王金涛 职工监事 2007.10-2010.06 - - -
吉国文 职工监事 2007.12-2010.06 - - -
王志林 副总经理 2007.06-2010.06 - - -
张会明 副总经理 2007.06-2010.06 - - -
王国宣 副总经理 2007.06-2010.06 - - -
程海军 副总经理 2009.04-2010.06 - - -
蒋根豹 董事会秘书 2007.06-2010.06 - - -
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人南方工业集团是经国务院批准的特大型企业集团，是国务院授权投资机构，国务院国资委代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团持有本公司30,793.25万股，同时通过其控股子公司南方工业资产间接持有本公司7,857.75万股，合计持有本公司100%的股份。南方工业集团的基本情况如下：
法定代表人：徐斌
设立时间：1999年6月29日
注册地址：北京市西城区三里河路46号
主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路69号
注册资本及实收资本：1,264,521万元
企业法人营业执照号：1000001003193
经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
截至 2009 年 12 月 31 日，南方工业集团总资产为 18,616,657.00 万元，归属于母公司所有者权益3,171,562.00万元；2009年度归属于母公司所有者净利润为104,920.00万元（上述财务数据未经审计）。
除控股本公司外，南方工业集团控制的其他主要企业基本情况如下：
注册资本 注册地和
序号 企业名称 成立时间 拥有权益 主营业务
（万元） 主要经营地
1 中国长安汽车 2005 年 458,237 100% 北京市 汽车、摩托车及汽摩
集团股份有限 西城区 发动机、汽摩零部件
公司 的设计、开发、制造、
销售
2 重庆建设工业 2005 年 12,000 100% 重庆市 核准范围内特种产品
有限责任公司 九龙坡区 生产、汽车及摩托车
零部件（不含发动机）
3 洛阳北方企业 1998 年 14,072 100% 河南省洛 摩托车及配件、塑料
集团有限公司 阳高新技 制品、建筑材料等的
术开发区 生产
4 四川华庆机械 2002 年 2,275 100% 四川省 核准范围内特种产品
有限责任公司 彭州市 生产、机电产品、成
套设备及相关技术业
务
5 黑龙江北方工 2002 年 7,209 100% 黑龙江省 特种产品、专用设备
具有限公司 牡丹江市 配套合金产品，高新
技术及产品引进与开
发工业自动化控制及
机械电器设计制造
6 重庆嘉陵特种 2004 年 7,810 100% 重庆市 特种机械、光学仪器
装备有限公司 沙坪坝区 及其配件、汽车零部
件及相关技术咨询
7 重庆长江电工 1982 年 14,916 100% 重庆市 加工及销售金属材
（集团）有限公 南岸区 料；生产及销售汽车、
司 摩托车零部件
8 西安昆仑工业 1996 年 28,000 100% 西安市 机械制造、工艺装备，
（集团）有限责 新城区 模具制造；液压传动
任公司 机械、汽车零部件
9 成都光明光电 1981 年 39,062.17 80.67% 四川省 制造、加工光学玻璃
股份有限公司 成都市 及光学眼镜片、激光
晶体、人造宝石，特
殊耐火材料
10 湖南华南光电 2004 年 5,064 100% 湖南省 生产光机电一体化产
（集团）有限责 常德市 品，精密机械加工，
任公司 光学冷加工，多层真
空镀膜及表面装饰加
工，精密光机电产品
装备及调试业务
11 湖北华中光电 1990 年 10,143 100% 湖北市 生产光机电产品，猎
科技有限公司 孝感市 枪瞄准具及成套设备
的国内销售和出口业
务
12 武汉长江光电 1993 年 12,857 51% 武汉市盘 从事光学仪器生产制
有限公司 龙城经济 造及光机电产品制造
开发区
13 河南中光学集 2001 年 5,000 100% 河南省 光学仪器、光电元器
团有限公司 南阳市 件、光学镜头、机械
设备生产、加工及化
工原料销售等
14 利达光电股份 2006 年 14,924 40.88% 河南省 棱镜、透镜等光学元
有限公司 南阳市 件及光敏电阻的生产
与销售
15 兵器装备集团 2005 年 150,000 42.27% 北京 吸收成员单位的存
财务有限责任 款；对成员单位办理
公司 贷款及融资租赁；对
成员单位办理财务和
融资顾问、信用签证
及相关的咨询、代理
业务
16 南方工业资产 2001 年 20,000 95% 北京 实业投资、信息咨询
管理有限责任
公司
17 重庆江通机械 2005 年 27,009.80 100% 重庆市 设计、制造、加工、
有限责任公司 巴南区 销售特种设备、机械
产品、车辆零部件（不
含发动机）、工程机
械、建筑机械、液压
支架等
18 中国嘉陵工业 1987 年 68,728.20 37.00% 重庆市 摩托车及摩托车配件
股份有限公司 沙坪坝区 制造、销售
（集团）
19 济南轻骑摩托 1993 年 97,181.74 31.44% 山东省 摩托车及零配件的设
车股份有限公 济南市 计、开发、生产、销
司 售
20 保定天威集团 1991 年 130,900 100% 河北省 变压器、互感器制造
有限公司 保定市
21 南方工业科技 2000 年 2,630 95.06% 北京市 金属材料等物质配
贸易有限公司 海淀区 送、招投标业务、进
出口经营
22 重庆长安工业 1996 年 74,000 100% 重庆市 制造、销售普通机械、
（集团）有限责 渝北区 电器机械、工模具、
任公司 仪器仪表
注：原长安汽车（集团）有限责任公司 2009 年12 月名称变更为重庆长安工业（集团）有限责任公司。
以上企业主要从事汽车及其零配件制造、机械、光学产品、电子与光电子产品、仪器仪表等产品的生产和销售。
四、公司前 10 名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数为 84,604 人，其中前十名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 中国南方工业集团公司 30,163.86 64.80
2 南方工业资产管理有限责任公司 7,697.14 16.53
3 全国社会保障基金理事会转持三户 790.00 1.70
4 甘肃省信托有限责任公司 263.61 0.57
5 上海浦东发展集团财务有限责任公司 263.61 0.57
6 国都证券有限责任公司 263.61 0.57
7 江海证券有限公司 230.24 0.49
中信信托有限责任公司-集新股 2 期信
8 166.84 0.36
托产品
9 新华信托股份有限公司 116.79 0.25
大通证券-光大-大通星海一号集合资
10 91.76 0.20
产管理计划
小计 40,047.46 86.03
第四节 股票发行情况
1、发行数量：7,900万股。其中，网下配售数量为1，580万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为6,320万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：9.00元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）47.37倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）39.13倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,580 万股，有效申购数量为
9,470万股，有效申购获得配售的比例为16.6842661%，认购倍数为5.99倍。本次发行网上定价发行6,320万股，本次网上定价发行的中签率为1.5984034175%，超额认购倍数为63倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生4股零股，由主承销商海通证券认购。
4、募集资金总额：71,100万元。
大信会计师事务有限公司已于2010年5月27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2010]第1-0031号验资报告。
5、发行费用总额：本次发行费用共计3,716.99万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销保荐费用 2,738.27
审计、验资费用 130.00
律师费用 43.00
信息披露费、路演推介费 722.16
股份登记及上市初费 49.85
印花税 33.71
合计 3,716.99
每股发行费用0.47元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：67,383.01万元。
7、发行后每股净资产：3.61元/股（按截止2009年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.19元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度相关财务数据，除2009 年末财务数据外，相关财务数据均未经过审计，敬请投资者注意。
一、2010年一季度主要财务数据及财务指标
单位：人民币元
项目 2010-1-30 2009-12-31 增减幅度
流动资产（元） 912,403,143.80 861,807,011.97 5.87%
流动负债（元） 615,082,733.17 599,284,458.05 2.64%
总资产（元） 1,890,707,001.90 1,852,804,383.19 2.05%
归属于发行人股东的所有者 1,030,045,172.92 1,008,419,403.84 2.14%
权益（元）
归属于发行人股东的每股净 2.66 2.61 1.92%
资产（元/股）
项目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 增减幅度
营业总收入（元） 364,545,703.02 396,075,477.15 -7.96%
利润总额（元） 33,697,161.60 38,816,433.34 -13.19%归属于发行人股东的净利润
28,715,664.41 35,291,027.80 -18.63%
（元）
扣除非经常性损益后的归属
于发行人股东净利润(元) 25,126,593.81 21,276,182.03 18.10%
基本每股收益（元） 0.07 0.09 -18.63%
净资产收益率（全面摊薄） 2.79% 4.16% -1.37%扣除非经常性损益后的净资
产收益率(全面摊薄) 2.44% 2.51% -0.07%经营活动产生的现金流量净
51,551,853.03 56,914,783.92 -9.42%额（元）
每股经营活动产生的现金流
0.13 0.15 -9.42%量净额（元）
注：①本表为合并报表数据；
②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按加权平均法计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩状况
公司产品主要应用于石油、电力、船舶、冶金、机械等行业，随着国内各项经济措施的出台及落实，2010 年一季度以来公司产品市场需求逐步回升，生产经营发展势头良好。
2010年1-3月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为36,454.57
万元、3,010.81万元、3,369.72万元。其中，营业收入较去年同期减少3,152.98
万元，减少了 7.96%，主要由于 2009 年下半年以来，公司产品结构优化调整，大规格、附加值较高的产品的工序期较长、发货周期与会计周期不一致，故2010
年1-3月营业收入同比有所减少；营业利润增加了530.65万元，增加了21.40%；利润总额较去年同期减少了511.93万元，主要由于公司2010年一季度营业外收入（主要是税收优惠和补贴收入）减少了1,052.53万元。
2、财务状况
截至 2010 年 3 月 31 日，公司资产总额为 189,070.70 万元，与上年末相比增长了 3,790.26 万元，增长了约两个百分点，且资产结构基本保持稳定。流动资产中，货币资金较上年末增加了 3,400.35 万元，应收帐款较上年末减少了
1,354.39万元，主要由于公司一季度加大了销售回款力度,资金回收及时；应收票据较上年末下降了 2,273.75 万元，主要系一季度票据结算减少所致；存货增加了3,327.97万元，主要由于大规格的产品加工工序较长。
公司 2010 年一季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2010 年 5 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所：上海市淮海中路98号
电话：010-58067808
传真：010-58067832
保荐代表人： 姜诚君 张建军
项目协办人： 孙炜
项目联系人： 姜诚君、张建军、孙炜、杨楠、欧阳志华、张刚、孙蛟、隋汶兵
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：海通证券认为中原特钢申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中原特钢股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中原特钢的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年3月31 日资产负债表
2、2010年1-3月利润表
3、2010年1-3月现金流量表
(本页无正文，为《中原特钢股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书》之签署盖章页)
中原特钢股份有限公司
2010年 月 日