中原特钢股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
李宗樵 徐斌 王怀世
王琳 陈金坡 王志林
韩光武 李宗杰 蒋根豹
中原特钢股份有限公司
2014年11月27日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：37,476,577 股
2、发行价格：8.005 元/股
3、募集资金总额：300,000,000.00 元
4、募集资金净额：294,300,000.00 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 37,476,577 股，将于 2014 年 11 月 28 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2017
年 11 月 28 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................. 2
特别提示 ........................................................... 3
一、发行数量及价格 .......................................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 7
三、本次发行概况 .............................................................................................................................. 8
四、发行对象及认购数量 .................................................................................................................. 9
五、南方工业集团基本情况 .............................................................................................................. 9
六、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 17
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 17
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 20
一、主要财务资料 ............................................................................................................................ 20
二、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 21
三、财务状况分析 ............................................................................................................................ 26
四、现金流量分析 ............................................................................................................................ 28
第四节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 31
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 31
二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................................... 31
三、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 31
第五节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 33
第六节 有关中介机构声明 .......................................... 34
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 35
发行人律师声明 ................................................................................................................................ 36
审计机构声明 .................................................................................................................................... 37
验资机构声明 .................................................................................................................................... 38
第七节 备查文件 .................................................. 39
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中原特钢/公司/发行人 指 中原特钢股份有限公司
南方工业集团 指 中国南方工业集团公司，发行人控股股东
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《中原特钢股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、主承
指 海通证券股份有限公司
销商、海通证券
发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所
发行人会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
中原特钢股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
本报告书 指
上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 中原特钢股份有限公司
英文名称： Zhongyuan Special Steel Co., Ltd.
注册地址： 河南省济源市承留镇小寨村
注册资本： 46,551 万元
法定代表人： 李宗樵
成立日期 2004 年 12 月 29 日
营业执照注册号： 410000100009147
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中原特钢
股票代码： 002423
办公地址 河南省济源市承留镇小寨村
董事会秘书 蒋根豹
联系电话： 0391-6099031
邮政编码： 454685
电子信箱： zytggf@163.com
所属行业 专用设备制造业
特殊钢锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、
咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管
理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）（以上范围凡需审批
的，未获批准前不得经营；已获审批的，凭有效许可证经营）
二、本次发行履行的相关程序
中原特钢股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、2014年3月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于
本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年4月14日，国务院国资委下发《关于中原特钢股份有限公司非公开
发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]175号），原则同意发行人本次
非公开发行方案；
3、2014年4月24日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案；
4、2014年9月26日，中国证监会发行审核委员会会议通过了中原特钢非公开
发行股票申请；
5、2014年10月24日，中国证监会下发《关于核准中原特钢股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号），核准了中原特钢本次非公开
发行；
6、2014年11月17日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字
[2014]第2883号验资报告。根据该验资报告，截至2014年11月17日，海通证券为
本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购
款人民币300,000,000.00元。
2014年11月18日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
5,000,000.00元后的资金295,000,000.00元划转至公司在中国银行济源分行营业部
的257232609949账号内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字
[2014]第1-00071号验资报告。根据验资报告，截至2014年11月18日止，公司募集
资金总额为300,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币5,700,000.00元，实
际募集资金净额为人民币294,300,000.00元。其中股本增加37,476,577元，股本溢
价款256,823,423.00元计入资本公积。
7、2014年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：37,476,577股。
4、发行价格：本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公
告日（2014年3月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%，即8.01元/股。由于公司于2014年6月12日实施2013年度利润分派方案，
每10股派发现金红利0.05元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易
日的交易价格按除息调整后的价格计算，即8.005元/股。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为300,000,000.00元。发行
费用共计5,700,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为294,300,000.00元。
四、发行对象及认购数量
本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第三届董
事会第十次会议确认并由2014年第二次临时股东大会批准。发行人与保荐机构
（主承销商）于2014年11月14日通过邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通
知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以邮件方式向发行人与保荐机构
（主承销商）回执认购对象确认单。根据南方工业集团回执的认购对象确认单，
确认认购股数为37,476,577股。本次发行认购情况如下：
认购价格 认购金额 认购股数 占发行后总
序号 发行对象名称
（元） （万元） （股） 股本比例
1 中国南方工业集团公司 8.005 30,000.00 37,476,577 7.45%
合计 30,000.00 37,476,577 7.45%
中国南方工业集团公司认购的本次发行的股份限售期为自相关股份的股权
登记之日起36个月。
五、南方工业集团基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国南方工业集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区三里河路46号
注册资本：人民币1,643,968万元
办公地点：北京市海淀区紫竹院路69号
法定代表人：唐登杰
经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光
电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建
筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及
其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施
工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；
与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
（二）与公司的关联关系
中国南方工业集团公司合计持有发行人76.39%的股份（直接持有发行人
64.80%的股份，通过南方资产间接持有发行人11.59%的股份），系发行人控股
股东。国务院国资委为发行人实际控制人。发行人、控股股东及实际控制人的控
制关系如下：
（三）南方工业集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1、经常性关联交易
最近一年，发行人发生的经常性关联交易，主要是发行人与南方工业集团及
其控制的企业之间的交易往来。具体情况如下：
（1）采购商品或接受劳务情况
单位： 万元
2014 年 1-9 月 2013 年度
关联方 关联交易内容
金额 占比 金额 占比
南方工业科技贸
原材料 2,970.26 3.86% 4,744.08 4.07%
易有限公司
上述关联采购交易，主要是发行人向南方工业集团旗下的南方科贸采购生
铁、废钢及铁合金等基础原材料产品。南方科贸具有较强的规模优势。
最近一年，发行人采购产品严格遵循市场化原则，依法履行招投标程序，与
南方科贸之间已形成了良好的合作关系。
最近一年，发行人就各年度向关联方采购商品或接受劳务的上限进行了约
定，并于该年度《日常关联交易预计公告》中进行公开披露。就该事项发行人股
东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过有关协议。发行人独立董事就相关
事项发表独立意见。
（2）出售商品或提供劳务情况
单位： 万元
2014 年 1-9 月 2013 年度
关联方 关联交易内容
金额 占比 金额 占比
贵州高峰石油机械 黑色冶金及其延
315.78 0.34% 1,285.60 0.98%
股份有限公司 压产品
重庆望江工业有限
协作件 846.56 0.91% 959.10 0.73%
公司
成都陵川特种装备
协作件 123.38 0.13% 102.82 0.08%
工业有限公司
湖南云箭集团有限 黑色冶金及其延
- - 29.77 0.02%
公司 压产品
重庆红宇精密工业
协作件 118.81 0.13% 23.99 0.02%
有限责任公司
黑龙江北方双佳钻 黑色冶金及其延
- - 69.79 0.05%
采机具有限公司 压产品
北京石晶光电科技
水电转供等 246.23 0.27% 353.32 0.27%
股份有限公司
重庆长安工业（集
协作件 8.95 0.01% 71.09 0.05%
团）有限公司
长沙机电产品研究
协作件 - - 42.74 0.03%
开发中心
合 计 1,659.71 1.79% 2,938.22 2.23%
上述关联销售交易，主要是发行人向南方工业集团下属企业销售高品质关重
部件成品或毛坯、工业专用装备零部件、大型精锻件及协作件等产品。
发行人与南方工业集团下属企业之间的关联销售及提供劳务交易，系按照市
场化原则定价。
最近一年，发行人就各年度向关联方销售产品或提供劳务的上限进行了约
定，并于该年度《日常关联交易预计公告》中进行公开披露。就该事项发行人股
东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过有关协议。发行人独立董事就相关
事项发表独立意见。
（3）关联租赁
①发行人出租情况表
租赁收益定
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
价依据
中原特钢股份 北京石晶光电科技
土地使用权 2008 年 1 月 1 日 2022 年 12 月 31 日 协议定价
有限公司 股份有限公司
2007 年 10 月 12 日，中原特钢与参股子公司石晶光电签订《土地使用权租
赁协议》：约定自 2008 年 1 月 1 日起，公司将济国用（2007）字第 092 号《国
有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为 21,521.5 平方米，济国
用（2007）字第 108 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面
积 15,262.9 平方米，租赁给石晶光电；租赁期 15 年，每年租金 99,306.00 元，
有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行承担。
②发行人承租情况表
单位：万元
租赁费
租赁资 2013 年
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 定价依
产种类 度租赁费
据
数 控 重
兵器装备集团财务 中 原 特 钢 股 融资租
型 卧 式 2010/03/10 2013/03/10 64.59
有限责任公司 份有限公司 赁协议
车床
兵器装备集团财务 中 原 特 钢 股 重 型 卧 融资租
2010/02/10 2013/02/10 15.88
有限责任公司 份有限公司 式车床 赁协议
公司与兵器装备集团财务有限公司签定融资租赁协议。根据兵装财务公司、
中原特钢、河南齐力达机械设备有限公司三方签订的购买合同，设备总价款
1,530.60 万元，中原特钢自行支付 558.60 万元，通过兵装财务公司融资租赁支
付 972.00 万元。
上述租赁设备具体明细如下：
租赁资产涉及金额
序 号 名 称 规格型号 数量 单价（人民币万元）
1 数控重型卧式车床 CK61200*8/40 1 353.20
2 数控重型卧式车床 CK61200*10/40 1 362.20
3 数控重型卧式车床 CK61250*8/40 1 380.20
4 重型卧式车床 C61125A*14/18 1 133.00
5 重型卧式车床 C61125A*17/18 1 145.00
6 重型卧式车床 C61125A*20/18 1 157.00
合 计 - 6 1,530.60
2013 年 3 月本融资租赁合同到期，公司支付尾款，融资租赁合同履行完毕，
上述设备所有权归发行人所有。
（4）水电转供服务
2002 年 12 月 28 日，公司前身中原特殊钢厂与石晶光电签订了《水电转供
协议》；2005 年及 2007 年，发行人与石晶光电签订补充协议，继受了中原特钢
厂该协议项下享有的全部权利和承担的全部义务。前述协议约定石晶光电在公司
厂区部分所需的水、电由公司转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。
用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。
（5）关联方存贷款
报告期内，发行人关联存贷款业务情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年
期末存款余额 1,533.66 17,102.09
期末贷款余额 57,500.00 47,250.00
日均存款余额 8,611.00 13,125.66
存款利息收入 136.70 83.35
贷款利息支出 2,367.06 2,180.44
上述关联方存贷款交易，主要是发行人与兵装财务公司之间的存款、贷款、
结算等日常业务往来。
兵装财务公司是受银监会直接监管，隶属于南方工业集团的非银行金融机
构。兵装财务公司作为南方工业集团统一的资金平台，为集团下属子公司提供方
便、低成本、高效率的资金管理服务。
自 2011 年起，发行人与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，由兵装财
务公司为发行人提供结算、存款、信贷及其经银监会批准的可从事的其他金融业
务的服务。该等业务往来系发行人作为独立法人，基于自身资金状况的市场化金
融行为，均出于发行人及其下属子公司各自真实、自愿的业务和资金需求。发行
人在兵装财务公司的存、贷款已履行了关联交易决策和披露程序，并签署了相关
存、贷款合同，相关存贷款利率完全参照中国人民银行的相关规定及市场水平，
资金存取也完全取决于发行人的自身意愿及相关协议约定。
发行人存款业务在兵装财务公司办理具有较强必要性，主要原因如下：
① 兵装财务公司向发行人提供人民币的存贷款及结算服务，存款业务利率
同商业银行一致，贷款业务利率较商业银行相对优惠；
② 发行人在兵装财务公司存款的使用，不受其任何限制，同时财务公司在
贷款额度、授信额度上给发行人予以保障，审批程序简单；
③ 兵装财务公司结算业务手续简便，操作便捷。
根据《中原特钢股份有限公司关联交易制度》等相关规定，为保证发行人在
兵装财务公司存贷款的安全性、流动性，发行人定期对其存贷款进行风险评估并
出具《中原特钢股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估
报告》。报告期内，兵装财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》
（银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》
（银监会令[2006]第 8 号）之规定经营，经营业绩良好。根据发行人对风险管理
的了解和评价，未发现兵装财务公司的风险管理存在重大缺陷，与其开展存贷款
金融服务业务的风险可控。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易，主要是发行人与参股公司石晶光
电之间的资金往来。
2013 年 10 月，发行人为石晶光电垫付房屋修理费用 426 万元。2014 年 3
月，石晶光电以现金形式归还上述款项，并于 2014 年 4 月支付相应利息费用 9.94
万元。
（四）南方工业集团与公司未来的交易安排
除上述经常性关联交易事项外，目前南方工业集团与公司无未来的交易安
排。
六、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：岑平一、汤金海
项目协办人：曾军
经办人员：李洪超、刘海涛、李铁楠
联系电话：010-58067888
联系传真：010-58067832
2、发行人律师
名称：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5层5A
经办律师：陈伟勇、史炳武、王晓燕
联系电话：010-5201 9988
联系传真：010-6561 0548
3、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
经办会计师：于曙光、李奔
联系电话：010-8232 3563
联系传真：010-8232 7668
4、验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
经办会计师：密惠红、李奔
联系电话：010-8232 3563
联系传真：010-8232 7668
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年11月14日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 中国南方工业集团公司 国有法人 301,638,570 64.80%
南方工业资产管理有限责
2 国有法人 53,949,085 11.59%
任公司
3 梁浪 境内自然人 1,375,823 0.30%
银河资本－光大银行－银
4 河资本－山朱 1 号资产管 其他 1,075,600 0.23%
理计划
5 张梅娟 境内自然人 1,066,518 0.23%
中融国际信托有限公司－
6 银河锐进证券投资集合资 其他 1,036,563 0.22%
金信托计划
7 杨国水 境内自然人 773,619 0.17%
中融国际信托有限公司－
8 其他 754,200 0.16%
08 融新 54 号
9 汪晓元 境内自然人 664,303 0.14%
10 张启国 境内自然人 444,426 0.10%
合 计 362,778,707 77.94%
2、本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 中国南方工业集团公司 国有法人 339,115,147 67.42%
南方工业资产管理有限责任公
2 国有法人 53,949,085 10.73%
司
3 梁浪 境内自然人 1,375,823 0.27%
银河资本－光大银行－银河资
4 其他 1,075,600 0.21%
本－山朱 1 号资产管理计划
5 张梅娟 境内自然人 1,066,518 0.21%
中融国际信托有限公司－银河
6 锐进证券投资集合资金信托计 其他 1,036,563 0.21%
划
7 杨国水 境内自然人 773,619 0.15%
8 中融国际信托有限公司－08 融 其他 754,200 0.15%
新 54 号
9 汪晓元 境内自然人 664,303 0.13%
10 张启国 境内自然人 451,726 0.09%
合 计 397,770,732 79.58%
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 37,476,577 7.45%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 465,510,000 100% 465,510,000 92.55%
三、股份总数 465,510,000 100% 502,986,577 100%
2、净资产及资产结构
本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，
有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。
3、业务结构
本次募投项目为补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大
影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员
相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。
7、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行37,476,577股，募集资金净额294,300,000.00元，总股本增加至
502,986,577股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前
后的每股收益和每股净资产如下：
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.80 4.10 3.85 4.14
基本每股收益（元） -0.042 -0.039 0.005 0.005
注 1：基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月发行人合并报表归属于母公司所有
者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注 2：发行前每股净资产按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日发行人合并报表
归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013
年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次
募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务资料
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 311,815.36 297,145.80 288,005.27 272,612.45
其中：流动资产 145,106.45 142,897.80 147,253.68 129,013.27
非流动资产 166,708.91 154,248.00 140,751.59 143,599.18
负债合计 134,960.77 118,086.32 107,780.78 89,344.17
其中：流动负债 123,008.80 103,171.91 90,180.78 67,141.16
非流动负债 11,951.97 14,914.41 17,600.00 22,203.02
所有者权益合计 176,854.59 179,059.47 180,224.49 183,268.28
其中：少数股东权益 - - -
归属于母公
176,854.59 179,059.47 180,224.49 183,268.28
司所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 92,783.04 131,591.81 185,432.00 173,680.38
其中：营业收入 92,783.04 131,591.81 185,432.00 173,680.38
营业总成本 96,369.23 141,301.31 192,507.64 172,585.92
其中：营业成本 81,046.18 116,552.86 168,149.83 147,399.60
营业利润 -2,946.77 -9,089.65 2,046.76 8,309.20
利润总额 -1,962.39 1,701.36 9,089.76 10,545.91
净利润 -1,972.13 231.52 7,149.82 9,074.36
归属于母公司所有者的净利润 -1,972.13 231.52 7,149.82 9,074.36
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,612.73 228.60 4,926.03 -10,646.68
投资活动产生的现金流量净额 -30,494.84 -20,641.25 -7,300.14 -28,321.44
筹资活动产生的现金流量净额 7,650.19 14,654.18 4,462.99 5,933.99
现金及现金等价物净增加净额 -24,447.55 -6,063.93 2,003.83 -33,262.94
（四）主要财务指标
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益（元） -0.042 0.005 0.154 0.195
稀释每股收益（元） -0.042 0.005 0.154 0.195
扣除非经常性损益后的基
-0.06 -0.18 -0.11 0.05
本每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） -1.11 0.13 3.93 4.91
扣除非经常性损益后的加
-1.61 -4.55 -2.83 1.26
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
-0.035 0.005 0.11 -0.23
流量净额（元）
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每
3.80 3.85 3.87 3.94
股净资产（元）
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目明细 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
36.51 9,169.17 30.82 222.03
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 953.33 1,224.89 6,677.76 2,015.53
受的政府补助除外）
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 8,279.53 6,340.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.46 396.94 334.42 -0.85
减：所得税影响额 83.38 2,395.21 3,030.16 1,832.30
合 计 901.00 8,395.79 12,292.36 6,745.17
二、盈利能力分析
（一）经营成果的基本情况
报告期内，发行人收入、成本及利润情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 金额 同比 金额 同比 金额
一、营业总收入 92,783.04 131,591.81 -29.04% 185,432.00 6.77% 173,680.38
其中：营业收入 92,783.04 131,591.81 -29.04% 185,432.00 6.77% 173,680.38
二、营业总成本 96,369.23 141,301.31 -26.60% 192,507.64 11.54% 172,585.92
其中：营业成本 81,046.18 116,552.86 -30.69% 168,149.83 14.08% 147,399.60
加：投资收益 639.42 619.85 -93.21% 9,122.40 26.44% 7,214.74
三、营业利润 -2,946.77 -9,089.65 -544.10% 2,046.76 -75.37% 8,309.20
加：营业外收入 1,004.07 10,817.20 49.68% 7,226.91 218.00% 2,272.62
四、利润总额 -1,962.39 1,701.36 -81.28% 9,089.76 -13.81% 10,545.91
五、净利润 -1,972.13 231.52 -96.76% 7,149.82 -21.21% 9,074.36
归属于母公司所
-1,972.13 231.52 -96.76% 7,149.82 -21.21% 9,074.36
有者的净利润
2011 年、2012 年及 2013 年，发行人净利润分别为 9,074.36 万元、7,149.82
万元和 231.52 万元，呈逐年减少趋势，且主要来源于投资收益及营业外收入；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,329.19 万元、
-5,142.55 万元和-8,164.28 万元。
发行人为强周期性的装备制造业企业，报告期内，公司主营业务盈利水平有
所下降，主要原因是公司部分下游行业需求低迷以及公司正处于实施产品转型升
级阶段。
（二）营业收入分析
1、报告期内，发行人主营业务收入及其他业务收入情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 88,452.87 95.33% 125,122.29 95.08% 179,809.70 96.97% 165,117.02 95.07%
其他业务收入 4,330.17 4.67% 6,469.52 4.92% 5,622.30 3.03% 8,563.36 4.93%
合 计 92,783.04 100% 131,591.81 100% 185,432.00 100% 173,680.38 100%
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入 95%以上，公司专注于工业专
用装备及大型特殊钢精锻件领域业务，主营业务突出。
发行人其他业务收入主要是水电转供收入、加工费收入、钢屑、边角料等的
销售收入。
2013 年，发行人主营业务收入较上年减少 54,687.41 万元，降幅为 30.41%，
主要系因：公司部分下游行业需求低迷及为应对不利局面，公司加大转型调整力
度，优化产品结构，淘汰部分低毛利锻件产品所致。
2、主营业务收入的产品结构分析
发行人分产品收入构成如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 比例 金额 比例 增长率 金额 比例 增长率 金额 比例
工业专用
41,170.27 46.54% 56,094.81 44.83% -9.21% 61,787.67 34.36% 1.74% 60,729.24 36.78%
装备小计
其中：石油钻具 17,415.31 19.69% 22,195.87 17.74% 9.99% 20,180.02 11.22% 28.78% 15,669.63 9.49%
限动芯棒 10,708.27 12.11% 14,567.49 11.64% -28.46% 20,362.89 11.32% -1.24% 20,617.64 12.49%
大型特殊钢
47,282.60 53.46% 69,027.48 55.17% -41.51% 118,022.02 65.64% 13.06% 104,387.78 63.22%
精锻件小计
合 计 88,452.87 100% 125,122.29 100% -30.41% 179,809.70 100% 8.90% 165,117.02 100%
2011 年至 2013 年，公司工业专用装备产品收入占比分别为 36.78%、
34.36%和 44.83%，大型特殊钢精锻件产品收入占比分别为 63.22%，65.64%
和 55.17%，公司工业专用装备产品收入占比提高，产品收入结构改善，主要系
因公司为加快转型升级，优先发展石油钻具等高毛利率产品，淘汰部分低毛利锻
件产品所致。
近年来，发行人石油钻具产品收入持续增加，收入占比稳步提升，主要系因：
一方面，国内外石油开采及勘探行业景气度较高，石油钻具市场需求稳定增长；
另一方面，公司加大国际市场开拓力度以及加强石油钻具产品推广所致。
2013 年，发行人限动芯棒收入较上年减少 5,795.40 万元，降幅为 28.46%，
主要系因产品下游需求减少所致。
2013 年，发行人大型特殊钢精锻件产品销售收入较上年减少 48,994.54 万
元，降幅为 41.51%，主要系因下游行业需求低迷以及公司实施转型升级战略，
淘汰部分低毛利产品所致。
3、主营业务收入的地区分布
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 68,296.61 77.21% 105,829.35 84.58% 147,486.94 82.02% 142,603.34 86.37%
境外 20,156.26 22.79% 19,292.94 15.42% 32,322.76 17.98% 22,513.68 13.63%
合 计 88,452.87 100% 125,122.29 100% 179,809.70 100% 165,117.02 100%
2011年至2013年，发行人境内销售收入与境外销售收入占比基本稳定。
（三）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，发行人主营业务成本及其他业务成本情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 76,966.15 94.97% 110,996.95 95.23% 163,183.65 97.05% 140,822.22 95.54%
其他业务成本 4,080.03 5.03% 5,555.91 4.77% 4,966.18 2.95% 6,577.38 4.46%
合 计 81,046.18 100% 116,552.86 100% 168,149.83 100% 147,399.60 100%
2、报告期内，发行人主营业务成本构成如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
成本类别
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 40,630.43 52.79% 62,602.28 56.40% 94,874.97 58.14% 77,804.27 55.25%
直接人工 10,467.40 13.60% 18,647.49 16.80% 28,811.70 17.66% 27,277.26 19.37%
制造费用 25，868.32 33.61% 29,747.18 26.80% 39,496.97 24.20% 35,740.68 25.38%
合 计 76,966.15 100% 110,996.95 100% 163,183.65 100% 140,822.22 100%
发行人主营业务成本包括原材料、直接人工及制造费用，报告期内，三类成
本占比基本稳定。
2013 年，发行人主营业务成本较上年减少 52,186.70 万元，降幅为 31.98%，
主要系因：（1）本期废钢、生铁等主要原材料价格下降较大；（2）公司实施降
本增效措施，降低了部分产品单位生产成本；（3）公司产品销量减少。
（四）主营业务毛利率分析
1、报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 88,452.87 125,122.29 -30.41% 179,809.70 8.90% 165,117.02
主营业务成本 76,966.15 110,996.95 -31.98% 163,183.65 15.88% 140,822.22
主营业务毛利 11,486.72 14,125.34 -15.04% 16,626.05 -31.57% 24,294.80
主营业务毛利率 12.99% 11.29% 22.05% 9.25% -37.12% 14.71%
2011 年至 2014 年三季度，发行人主营业务毛利率分别为 14.71%、9.25%、
11.29%和 12.99%，报告期内公司主营业务毛利率有所波动。
2012 年，发行人主营业务毛利率较上年下降 5.46 个百分点，主要系因本期
公司低毛利率产品占比相对较高所致。
2013 年，发行人毛利率为 11.29%，较上年上升 2.04 个百分点，主要系因：
一方面，公司实施转型升级战略，淘汰低毛利产品，加大钻具等高毛利率产品投
入，着力优化产品结构，使得高毛利率产品占比提升；另一方面，公司积极采取
降本增效措施以及主要原材料价格下降，导致产品成本下降。
2、报告期内，发行人分类产品毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
占比 占比 占比 占比
工业专用
9,216.07 80.23% 22.39% 9,801.59 69.39% 17.47% 10,627.06 63.92% 17.20% 11,773.05 48.46% 19.39%
装备小计
其中：
4,339.97 37.78% 24.92% 3,642.23 25.79% 16.41% 2,855.72 17.18% 14.15% 3,553.76 14.63% 22.68%
石油钻具
限动芯棒 3,008.55 26.19% 28.10% 4,583.91 32.45% 31.47% 6,134.66 36.90% 30.13% 6,030.66 24.82% 29.25%
大型特殊
钢精锻件 2,270.65 19.77% 4.80% 4,323.74 30.61% 6.26% 5,998.99 36.08% 5.08% 12,521.76 51.54% 12.00%
小计
合 计 11,486.72 100% 12.99% 14,125.34 100% 11.29% 16,626.05 100% 9.25% 24,294.81 100% 14.71%
（1）工业专用装备类产品毛利率分析
2011 年至 2014 年三季度，发行人工业专用装备产品毛利率分别为 19.39%、
17.20%、17.47%和 22.39%。
① 石油钻具产品毛利率波动分析
2012 年，发行人石油钻具产品毛利率较上年下降 8.53 个百分点，主要系因
产品单价下降所致。
2013 年以来，发行人石油钻具产品毛利率出现回升，主要系因毛利率较高
的无磁钻具产品占比提升所致。
② 限动芯棒产品毛利率波动分析
近三年，发行人限动芯棒产品毛利率基本保持小幅增长态势。
（2）大型特殊钢精锻件类产品毛利率波动分析
2011 年，发行人大型特殊钢精锻件类产品毛利率为 12.00%，2012 年以来
公司该类产品毛利率在低位徘徊，主要系因大型特殊钢精锻件类产品销售的重点
行业需求低迷，产品价格走低所致。
三、财务状况分析
（一）资产分析
报告期各期末，发行人资产总额及构成情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 16,525.12 5.30% 41,569.67 13.99% 46,935.60 16.30% 42,937.77 15.75%
应收票据 4,673.13 1.50% 12,568.83 4.23% 25,082.62 8.71% 9,361.48 3.43%
应收账款 41,047.61 13.16% 29,456.78 9.91% 28,366.39 9.85% 25,382.35 9.31%
预付款项 31,144.91 9.99% 13,854.07 4.66% 7,409.40 2.57% 6,957.93 2.55%
应收利息 69.45 0.02% 55.70 0.02% 96.43 0.04%
应收股利 76.64 0.03% - - - -
其他应收款 7,298.10 2.34% 7,704.36 2.59% 382.05 0.13% 310.19 0.11%
存货 44,417.58 14.24% 37,597.99 12.65% 39,021.91 13.55% 43,967.12 16.13%
流动资产合计 145,106.45 46.54% 142,897.80 48.09% 147,253.68 51.13% 129,013.27 47.32%
非流动资产
可供出售金融资
7,400.00 2.37% - - - - 10,032.00 3.68%
产
长期股权投资 3,901.15 1.25% 11,300.66 3.80% 11,302.69 3.92% 11,133.62 4.08%
固定资产 84,684.01 27.16% 91,129.79 30.67% 95,091.65 33.02% 94,825.93 34.78%
在建工程 53,025.50 17.01% 37,043.59 12.47% 16,335.73 5.67% 9,100.64 3.34%
无形资产 16,878.00 5.41% 13,953.71 4.70% 17,289.97 6.00% 17,705.45 6.49%
递延所得税资产 820.24 0.26% 820.24 0.28% 731.55 0.25% 801.54 0.29%
非流动资产合计 166,708.91 53.46% 154,248.00 51.91% 140,751.59 48.87% 143,599.18 52.68%
资产总计 311,815.36 100% 297,145.80 100% 288,005.27 100% 272,612.45 100%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季末，发行人资产总额分别
为 272,612.45 万元、288,005.27 万元、297,145.80 万元和 311,815.36 万元，
资产总额逐年增长。
报告期各期末，发行人的资产结构相对稳定，其中流动资产占总资产的比例
分别为 47.32%、51.13%、48.09%和 46.54%，非流动资产占总资产的比例分别
为 52.68%、48.87%、51.91%和 53.46%。
（二）负债分析
报告期各期末，发行人负债总额及构成情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 54,442.11 40.34% 40,000.00 33.87% 10,000.00 9.28% 10,000.00 11.19%
应付票据 24,236.20 17.96% 14,234.00 12.05% 22,065.69 20.47% 9,216.00 10.32%
应付账款 36,914.77 27.35% 40,675.92 34.45% 38,619.25 35.83% 36,542.32 40.90%
预收款项 2,862.45 2.12% 2,585.68 2.19% 3,051.40 2.83% 6,450.24 7.22%
应付职工薪酬 1,495.26 1.11% 1,356.65 1.15% 3,128.82 2.90% 5,004.78 5.60%
应交税费 -610.76 -0.45% 1,330.59 1.13% -302.24 -0.28% -3,447.76 -3.86%
应付利息 81.68 0.06% 76.22 0.06% 47.75 0.04% 51.22 0.06%
其他应付款 3,587.09 2.66% 2,912.84 2.47% 3,490.38 3.24% 3,324.36 3.72%
一年内到期的非
- - 10,079.73 9.35% - -
流动负债
流动负债合计 123,008.80 91.14% 103,171.91 87.37% 90,180.78 83.67% 67,141.16 75.15%
非流动负债
长期借款 5,000.00 3.70% 7,250.00 6.14% 9,000.00 8.35% 10,000.00 11.19%
长期应付款 - - - - 417.33 0.47%
预计负债 9.49 0.01% 9.49 0.01% 10.98 0.01% 11.31 0.01%
递延所得税负债 10.42 0.01% 8.36 0.01% 2,512.35 2.81%
其他非流动负债 6,942.48 5.14% 7,644.51 6.47% 8,580.66 7.96% 9,262.02 10.37%
非流动负债合计 11,951.97 8.86% 14,914.41 12.63% 17,600.00 16.33% 22,203.02 24.85%
负债合计 134,960.77 100% 118,086.32 100% 107,780.78 100% 89,344.17 100%
报告期各期末，发行人负债以流动负债为主，负债总额逐年递增。短期借款、
应付票据、应付账款及长期借款构成发行人负债总额的主要部分。
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季末，发行人负债总额分别
为 89,344.17 万元、107,780.78 万元、118,086.32 万元和 134,960.77 万元，其
中流动负债占负债总额的比例分别为 75.15%、83.67%、87.37%和 91.14%，非
流动负债占负债总额的比例分别为 24.85%、16.33%、12.63%和 8.86%。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债指标如下：
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
/2014 年 1-9 月 /2013 年 /2012 年 /2011 年
流动比率 1.18 1.39 1.63 1.92
速动比率 0.82 1.02 1.20 1.27
资产负债率 43.28% 39.74% 37.42% 32.77%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,821.95 12,812.96 18,934.99 18,419.37
利息保障倍数 2.80 5.83 13.17 18.42
注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
近年来，公司加大了技术改造项目建设投入，使得公司大量流动资产转化为
非流动资产，进而导致公司资产流动性下降。
2011 年、2012 年、2013 年，发行人利息保障倍数分别为 18.42、13.17 和
5.83。2013 年，发行人利息保障倍数较上年下降 7.34，主要系因公司利润减少
及贷款增加所致。
2011 年末、2012 年末、2013 年末，发行人资产负债率分别为 32.77%、
37.42%和 39.74%，资产负债率逐年上升，主要系因公司扩大债权融资规模所致。
（四）营运能力分析
报告期内，发行人主要营运指标如下：
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率 2.63 4.55 6.90 8.14
存货周转率 1.98 3.04 4.05 3.63
总资产周转率 0.30 0.45 0.66 0.65
报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势，主要系因公司
部分下游行业需求低迷所致。
2013 年，发行人总资产周转率较上年有所下降，主要系因公司收入减少及
总资产增加所致。
四、现金流量分析
发行人最近三年及一期的现金流量主要情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,612.73 228.60 4,926.03 -10,646.68
投资活动产生的现金流量净额 -30,494.84 -20,641.25 -7,300.14 -28,321.44
筹资活动产生的现金流量净额 7,650.19 14,654.18 4,462.99 5,933.99
现金及现金等价物净增加额 -24,447.55 -6,063.93 2,003.83 -33,262.94
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售商品、提供劳务收到的现金 112,939.42 143,374.12 163,226.49 181,925.28
收到的税费返还 722.96 282.71 3,467.63 2,192.64
收到其他与经营活动有关的现金 2,653.10 4,149.32 8,841.15 5,279.65
经营活动现金流入小计 116,315.48 147,806.16 175,535.27 189,397.56
购买商品、接受劳务支付的现金 94,627.82 118,565.77 138,767.38 169,835.80
支付给职工以及为职工支付的现金 16,668.69 22,190.23 21,262.72 21,008.23
支付的各项税费 2,977.92 3,796.04 4,995.98 3,220.71
支付其他与经营活动有关的现金 3,653.78 3,025.52 5,583.16 5,979.50
经营活动现金流出小计 117,928.21 147,577.56 170,609.24 200,044.24
经营活动产生的现金流量净额 -1,612.73 228.60 4,926.03 -10,646.68
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为-10,646.68 万元、4,926.03 万元、228.60 万元和-1,612.73 万元。
2011 年，经营活动产生的现金流量为-10,646.68 万元，主要系因：一方面，
公司本期支付货款较多；另一方面，部分客户付款速度放缓，导致销售商品、提
供劳务收到的现金相对偏少所致。
2012 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 4,926.03 万元，较上年增
加 15,572.71 万元，增幅为 146.27%，主要原因是：一方面，公司收到的各项
政府补助较上年增加 4,996.85 万元；另一方面，公司购买商品、接受劳务支付
的现金较上年减少 31,068.42 万元。
2013 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 228.60 万元，较上年减少
4,697.43 万元，降幅为 95.36%，主要系因：公司收到的税费返还及各项政府补
助分别较上年减少 3,184.92 万元和 5,711.26 万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金
流量净额分别为-28,321.44 万元、-7,300.14 万元、-20,641.25 万元和-30,494.84
万元，现金支出主要用于首发募投项目及技术改造项目。
2011 年、2012 年及 2013 年及 2014 年 1-9 月，发行人投资活动现金流入
小计分别为 7,023.92 万元、9,971.53 万元、7,913.62 万元和 720.38 万元。其
中，2011 年及 2012 年投资活动的现金流入主要来源于出售子公司兴华公司持
有的“三一重工”股票；2013 年投资活动的现金流入主要来源于子公司兴华公
司转让闲置资产。
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，发行人投资活动现金流出小
计分别为 35,345.36 万元、17,271.67 万元、28,554.87 万和 31,215.22 万元，
主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金
流量净额分别为 5,933.99 万元、4,462.99 万元、14,654.18 万元和 7,650.19 万
元，筹资活动现金流呈持续净流入态势。
2013 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 10,191.19 万元，
增幅为 228.35%，主要系因发行人借款净额增加所致。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意
见
保荐机构（主承销商）认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法
规，以及公司董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会核准批文的要求，
过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》的规定。本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上
市公司及其全体股东的利益。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性
意见
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发
行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；发行人本次非公开发行的
发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购合同的内容符合法律法规的规
定。
二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
签署时间：2014 年 5 月
保荐代表人：岑平一、汤金海
保荐期限：保荐期限为保荐协议签署之日起，至本次非公开发行 A 股上市
当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
三、上市推荐意见
海通证券认为：中原特钢申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中原特钢本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第五节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2014 年 11 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 11 月 28 日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2017
年 11 月 28 日。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
曾 军
保荐代表人：
岑平一 汤金海
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
2014 年 11 月 27 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈伟勇
史炳武
王晓燕
律师事务所负责人：
刘 鸿
北京市浩天信和律师事务所
2014 年 11 月 27 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的审计报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的
内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于曙光 李 奔
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 11 月 27 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
于曙光 李 奔
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 11 月 27 日
第七节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《关于中原特钢股份有限公司非公开发行
股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《中原特钢股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
中原特钢股份有限公司
2014 年 11 月 27 日
）
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