股票简称：毅昌股份 股票代码：002420 公告编号：2013-039
广州毅昌科技股份有限公司
（住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号）
公开发行 2012 年公司债券（第一期）
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）
签署日期：2013 年 5 月
第一节 绪言
重要提示
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“股份公司”“毅
昌股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带
的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广州毅昌科技股份有限公司 2012
年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为 AA；本次债券上市前，发行人 2012 年末的净资产为
163,970.64 万元（截至 2012 年 12 月 31 日合并报表中股东权益合计数）；本次债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,978.51 万元
（2010 年度、2011 年度及 2012 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平
均值），预计为本期债券一年利息的 3.91 倍；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人
资产负债率为 47.96％（合并口径），母公司资产负债率为 45.00％，均不高于 70％。
发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：广州毅昌科技股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU ECHOM SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：冼燃
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：毅昌股份
股票代码：002420
董事会秘书：叶昌焱
注册资本：401,000,000 元
住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号
办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号
邮政编码：510663
联系电话：020-32200889
传真：020-32200775
企业法人营业执照注册号：440101000070490
互联网网址：www.echom.com
电子邮箱：zhengquan@echom.com
经营范围：研究、开发、加工、制造：汽车零件、家用电器、注塑模具、冲
压模具。复合材料建筑模板的设计、研究、生产、销售及售后服务。汽车技术设
计。电子计算机软件技术开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
二、发行人基本情况
（一）公司经营概况
公司是以工业设计为核心，运用 DMS 经营模式，设计、生产和销售电视机
外观结构件、白电外观结构件和汽车注塑件的供应商。 DMS 是 Design &
Manufacture & Services 的缩写，DMS 模式是以工业设计为核心，通过整合结构
设计、模具设计、产品制造等环节，形成的设计与制造相结合的经营模式。公司
目前拥有 13 家子公司，并先后在安徽（合肥、芜湖）、江苏（昆山、无锡）、青
岛、广州、沈阳、重庆、厦门等地设立外观结构件制造工厂，为珠三角、长三角、
环渤海湾的客户群提供就近配套服务，形成了设计流、模具流、产品流的批量供
货规模优势。
公司的主要产品是 CRT 电视机、平板电视机等电视机外观结构件、空调、
冰箱、洗衣机等白电外观结构件和汽车注塑件等。公司在电视机外观结构件生产
方面处于领先地位，公司长期关注工业设计实力的打造，已被认定为国家级企业
技术中心、广东省创新型企业，广州毅昌园区成为中国工业和信息化部认可的国
家新型工业化产业示范基地（工业设计）。公司也在加强白电、汽车领域的开拓
力度，致力于成为全球知名的资源结构件创新工厂。
（二）公司主要产品用途
公司的主要产品电视机外观结构件是指公司通过艺术与技术结合的工业设
计手段进行自主外观创新，从而传递时尚信息，并能充分满足消费者个性化需求
的电视机外壳产品，包括前壳、后壳、底座、音箱面板、按键、脚垫、内部支架
等零部件的组合。
公司主要产品简介如下所示：
产品分类 适用范围及用途
CRT 电视机、平板电视机外观结构件，包括前壳、后壳、底座、音箱
电视机外观结构件
面板、按键、脚垫、内部支架等零部件的组合
空调、冰箱、洗衣机结构件，包括冷藏门、抽屉、把手、拉手盖、空
白电外观结构件
调面板等
汽车注塑件 汽车注塑件，包括仪表板结构件、仪表盘结构件、保险杠结构件等
（三）公司主营业务基本情况
2009-2012 年（以下简称“报告期”），公司主营业务收入情况如下所示：
1、公司主营业务收入按产品分类构成
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类构成如下（合并口径）：
单位：万元
主营业务 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
电视机外 139,221.04 65.76% 130,087.92 67.28% 125,620.83 76.43% 126,286.24 90.15%
观结构件
白电外观
51,867.86 24.50% 55,424.77 28.67% 33,249.15 20.23% 4,632.80 3.31%
结构件
汽车注塑
7,901.67 3.73% 4,336.16 2.24% 3,808.45 2.32% 6,946.45 4.96%
件
其他产品 12,718.36 6.01% 3,493.69 1.81% 1,683.99 1.02% 2,225.29 1.59%
合计 211,708.92 100.00% 193,342.55 100.00% 164,362.42 100.00% 140,090.79 100.00%
公司主营业务收入主要来自电视机外观结构件、白电外观结构件和汽车注塑
件的销售。报告期内，各产品销售收入变化趋势如下：
（1）电视机外观结构件
电视机外观结构件细分产品报告期内的营业收入构成如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
CRT 电视机
626.49 0.45% 819.32 0.63% 4,539.20 3.61% 16,859.21 13.35%
外观结构件
平板电视机
138,594.55 99.55% 129,268.60 99.37% 121,081.63 96.39% 109,427.03 86.65%
外观结构件
合计 139,221.04 100.00% 130,087.92 100.00% 125,620.83 100.00% 126,286.24 100.00%
电视机外观结构件是公司主营业务收入的最主要来源。2009 年度、2010 年
度、2011 年度和 2012 年度，电视机外观结构件销售收入占公司主营业务收入的
比重分别为 90.15%、76.43%、67.28%和 65.76%。自 2010 年开始，公司在巩固
电视机外观结构件生产销售优势的基础上，调整产品结构，加强了 DMS 模式跨
行业渗透的力度，加大了对白电客户和汽车领域的拓展力度，电视机外观结构件
的销售收入占比大幅下降。2012 年度，公司电视机外观结构件销售收入占公司
主营业务收入的比重已降至 65.76%。
公司顺应电视机由 CRT 机型向平板机型转型的市场趋势，继续加大平板电
视机外观结构件产品的比例，平板电视机外观结构件的销售收入占电视机外观结
构件销售收入的比重已从 2009 年度的 86.65%上升到 2012 年度的 99.55%。
（2）白电外观结构件
报告期内，公司白电外观结构件销售收入占主营业务收入的比重分别为
3.31%、20.23%、28.67%和 24.50%，呈稳步上升趋势。其主要原因是公司自 2010
年开始对产品结构进行了调整，加大了对白电客户的拓展力度。2010 年度和 2011
年度白电外观结构件产品的销售收入逐年大幅增长，分别较上年度增长 617.69%
和 66.70%，占主营业务收入的比例也大幅提升。白电外观结构件业务作为公司
电视机外观结构件业务的重要补充，能够充分调动公司产能，减小公司销售的季
节性波动，提高公司销售收入。
（3）汽车注塑件
报告期内，公司汽车注塑件销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
4.96%、2.32%、2.24%和 3.73%。
汽车注塑件的销售收入占主营业务收入的比例仍较低，一方面是 2008 年金
融危机以后，为了进一步提高公司产品的市场竞争力，公司将主要精力放在了电
视机外观结构件及白电外观结构件的研发及销售上，另一方面是汽车注塑件业务
板块投资回报期较长，投资收益尚未在收入以及利润中体现出来，目前，公司资
金投入全面向汽车领域倾斜，未来几年，随着汽车业务长期铺垫，经济效益的进
一步释放，汽车注塑件业务销售收入及其在主营业务收入中的占比都将有所上
升。
2、公司主营业务收入按地区分类构成
报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下所示（合并口径）：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
国外 7,357.46 3.48% 8,232.62 4.26% 8,264.51 5.03% 12,741.35 9.10%
国内 204,351.47 96.52% 185,109.93 95.74% 156,097.90 94.97% 127,349.44 90.90%
合计 211,708.92 100.00% 193,342.55 100.00% 164,362.41 100.00% 140,090.79 100.00%
分地区来看，公司产品的销售是以国内销售为主，仅小部分产品直接出口，
以降低国内市场季节波动性影响。公司报告期内国内销售的比重呈上升趋势，
2012 年度国内销售占比达 96.52%，主要是由于受金融危机影响，公司出口受到
一定影响，且部分海外厂商在国内设立加工厂，部分海外销售转为国内销售。未
来公司将继续推进实施国际化战略，积极开拓国内和国外终端客户，完善国际销
售网络，增强对市场风险的抵御能力。
（三）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司的前身为广州毅昌制模有限公司，成立于 1997 年 9 月 12 日，注册资本
为 100 万元，公司名称先后变更为广州毅昌科技有限公司、广州毅昌科技集团有
限公司。2007 年 8 月 27 日，公司召开 2007 年第 5 次临时股东会，会议决定将
广州毅昌科技集团有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为
广州毅昌科技股份有限公司。2007 年 8 月 28 日，广州高金技术产业集团有限公
司、广东毅昌投资有限公司、冼燃、谢金成、董风、袁颜、战颖和肖杰等 8 位股
东签订了整体变更为股份有限公司的《发起人协议》。2007 年 8 月 28 日，经创
立大会批准，发起人以经大信会计师事务有限公司审计的截止 2007 年 3 月 31
日的净资产 368,695,101.37 元整体变更出资成立广州毅昌科技股份有限公司，注
册资本为 33,800.00 万元，实际出资金额超过认缴注册资本的金额 30,695,101.37
元计入资本公积。大信会计师事务有限公司接受委托对出资情况进行了验证确
认，并出具了“大信验字（2007）第 0046 号”《验资报告》。公司于 2007 年 9
月 27 日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为 4401012007521 的《企
业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕599 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 6,300 万股，每股面值 1.00 元，公司注册资本
变更为人民币 40,100.00 万元。大信会计师事务有限公司对本次公开发行股票所
募集资金的到位情况进行审验，并出具了“大信验字（2010）第 3-0010 号”《验
资报告》。2010 年 6 月 1 日，经深交所“深证上〔2010〕176 号文”同意，发行
人所发行的社会公众股在深交所挂牌上市，证券简称为“毅昌股份”，证券代码
为“002420”。
（四）历次股本形成及变动
1、股份公司设立前公司情况
公司的前身为广州毅昌制模有限公司，成立于 1997 年 9 月 12 日，注册资本
为 100 万元，其中：李建军现金出资 50 万元，熊海涛现金出资 50 万元，各占公
司注册资本的 50%。2000 年 10 月 18 日，根据毅昌制模股东会决议及转让方和
受让方签订的出资转让协议，股东李建军、熊海涛将其持有的股权分别转让给李
学银、苏妤，同时新增股东冼燃、宋锦云、黄险波，增资后注册资本达 2,960.00
万元；2001 年 5 月 17 日，根据毅昌制模股东会决议及转让方和受让方签订的出
资转让协议，股东苏妤、黄险波、宋锦云将其持有的股权分别转让给戴春朵、李
学银；2001 年 12 月 28 日，根据毅昌制模股东会决议，公司注册资本由 2,960.00
万元增加至 3,660.00 万元；2003 年 11 月 6 日，根据毅昌制模股东会决议及转让
方和受让方签订的出资转让协议，股东冼燃将其持有的部分股权转让给广州高新
技术产业集团有限公司，股东戴春朵、李学银将其持有的全部股权转让给广州高
新技术产业集团有限公司；2004 年 11 月 15 日，根据股东会决议，公司名称从
广州毅昌制模有限公司变更为广州毅昌科技有限公司，2004 年 12 月 23 日，公
司完成了工商变更登记；2005 年 8 月 15 日，根据广州毅昌科技有限公司股东会
决议及转让方和受让方签订的股权转让协议，股东广州高新技术产业集团有限公
司将其持有的股权转让给广州高金技术产业集团有限公司；2006 年 1 月 19 日，
根据广州毅昌科技有限公司股东会决议，公司注册资本由 3,660.00 万元增加至
33,800.00 万元；2006 年 4 月 15 日，广州毅昌科技有限公司召开股东会，决议
将公司名称由广州毅昌科技有限公司变更为广州毅昌科技集团有限公司。2006
年 5 月 18 日，公司完成了工商变更登记。2007 年 8 月 17 日，根据毅昌有限股
东会决议及转让方和受让方签订的股权转让协议，广州高金技术产业集团有限公
司将其持有的部分股权分别转让给广东毅昌投资有限公司、谢金成、袁颜和董风；
2007 年 8 月 27 日，根据毅昌有限股东会决议及转让方和受让方签订的股权转让
协议，股东袁颜将其持有的部分股权分别转让给战颖、肖杰。截至股份公司设立
前，毅昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 出资额（万元） 持股比例
1 广州高金技术产业集团有限公司 17,237.72 51.00%
2 广东毅昌投资有限公司 6,760.00 20.00%
3 董 风 2,810.00 8.31%
4 谢金成 2,704.00 8.00%
5 袁 颜 2,204.00 6.52%
6 冼 燃 1,584.28 4.69%
7 战 颖 400.00 1.18%
8 肖 杰 100.00 0.30%
合 计 33,800.00 100.00%
2、股份公司设立情况
2007 年 8 月 27 日，根据毅昌有限股东会决议，将广州毅昌科技集团有限公
司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为广州毅昌科技股份有限公
司。2007 年 8 月 27 日，广州高金技术产业集团有限公司、广东毅昌投资有限公
司、冼燃、谢金成、董风、袁颜、战颖和肖杰等 8 个股东共同签订了《发起人协
议》。大信会计师事务有限公司对本次出资情况进行了验证确认，并出具了“大
信验字（2007）第 0046 号”《验资报告》。公司于 2007 年 9 月 27 日在广州市工
商行政管理局办理了工商登记。
本次整体变更后，广州毅昌科技股份有限公司注册资本为33,800.00万元，股
份公司设立后的股东结构如下所示：
序号 股 东 名 称 出资额（万元） 持股比例
1 广州高金技术产业集团有限公司 17,237.72 51.00%
2 广东毅昌投资有限公司 6,760.00 20.00%
3 董 风 2,810.00 8.31%
4 谢金成 2,704.00 8.00%
5 袁 颜 2,204.00 6.52%
6 冼 燃 1,584.28 4.69%
7 战 颖 400.00 1.18%
8 肖 杰 100.00 0.30%
合 计 33,800.00 100.00%
3、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕599 号”文核准，发行人获
准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,300 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价为 13.80 元。截至 2010 年 5 月 24 日，发行人共募集资金 86,940.00 万
元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 81,309.05 万元，其中增加注册资
本 6,300.00 万元，变更后的注册资本为 40,100.00 万元。大信会计师事务有限公
司审验对本次公开发行股票所募集资金的到位情况进行审验，并出具了“大信验
字（2010）第 3-0010 号”《验资报告》。本次股票发行完成后，公司总股本增
至 40,100 万股，其中 6,300 万股为新增社会公众股。
经深圳证券交易所“深证上〔2010〕176 号”文核准，公司于 2010 年 6 月 1
日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“毅昌股份”，股票代码“002420”。
首次公开发行后发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 338,000,000.00 84.29%
股份性质 持股数量（股） 持股比例
其中：境内非国有法人持股 239,977,240.00 59.85%
境内自然人持股 98,022,760.00 24.44%
无限售条件股份 63,000,000.00 15.71%
股份总数 401,000,000.00 100.00%
4、截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 297,175,000.00 74.11%
其中：境内非国有法人持股 239,977,240.00 59.84%
境内自然人持股 57,197,760.00 14.26%
无限售条件股份 103,825,000.00 25.89%
股份总数 401,000,000.00 100.00%
三、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的总股本为 40,100.00 万股，股本结构详见
本节“二、发行人基本情况/（四）历次股本形成及变动”。
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例
广州高金技术产业集团有限公司 限售流通 A 股 172,377,240 42.99%
广东毅昌投资有限公司 限售流通 A 股 67,600,000 16.86%
董风 限售流通 A 股，A 股流通股 28,100,000 7.01%
谢金成 限售流通 A 股，A 股流通股 27,040,000 6.74%
袁颜 A 股流通股 20,035,000 5.00%
冼燃 限售流通 A 股 15,842,760 3.95%
罗妙冬 A 股流通股 638,000 0.16%
毛菊卿 A 股流通股 533,349 0.13%
潘秀艳 A 股流通股 530,000 0.13%
刘裕兴 A 股流通股 484,983 0.12%
合计 -- 333,181,332 83.09%
四、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动的风险
由于原油、钢材等基础原材料价格近年来呈现较大幅度波动，导致下游产品
价格同向大幅波动。公司的主要原材料是聚苯乙烯、改性塑料和钣金结构件等。
上述原材料构成了公司产品的主要生产成本，其价格受宏观经济环境以及国内外
市场需求的影响较为明显，较易出现较大幅度的波动。虽然公司针对实际情况，
采取了调整产品结构、提高生产效率、适时适度进行战略采购等措施，以减少原
材料价格波动对公司经营产生的影响，但如果原材料采购价格在短期内发生剧烈
变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响，并可能影响公司盈利能
力的稳定性。
2、客户较为集中的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司对前五大客户的销售
收入占营业收入的比重分别达到 55.06%、49.63%、53.77%和 52.23%。其中，2009
年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司对海尔集团的销售额分别占营业
收入的 31.43%、23.09%、27.38%和 26.18%。虽然随着公司实力的提升和产品结
构的调整，公司的客户数量和销售范围相应增加，但如果海尔集团等公司大客户
因其自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，将对公司的生产经
营带来一定负面影响。
3、产品品种单一的风险
公司主要产品为电视机外观结构件，2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012
年度，电视机外观结构件销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 90.15%、
76.43%、67.28%和 65.76%。虽然电视机外观结构件的销售收入占主营业务收入
的比例已显著下降，但仍占据公司主营业务收入的 60%以上。近年来，公司正在
大力拓展白电外观结构件和汽车注塑件等产品，以调整产品结构。其中，白电外
观结构件业务销售占比已从 2009 年度的 3.31%上升至 2012 年度的 24.50%。由
于汽车注塑件产品仍处在开拓阶段，目前公司的产品仍主要集中在电视机和白电
等家电行业。如果家电行业景气状况出现较大波动，公司的经营业绩也将会受到
一定的影响。
（二）财务风险
1、应收账款和应收票据占比较高的风险
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司应收账款余额分别为
45,929.84 万元、45,753.37 万元、62,716.85 和 64,186.51 万元，应收票据余额分
别为 11,487.63 万元、27,240.24 万元、41,504.34 和 45,405.08 万元，两者余额合
计占当期公司流动资产总额的比例分别为 50.89%、38.82%、49.84%和 51.87%。
公司应收账款账期主要集中在 6 个月以内，截至 2012 年末，账期在 6 个月以内
的应收账款余额占全部应收账款余额的 95.83%。目前公司的主要客户与公司形
成良好的合作关系，财务状况及商业信用程度较高，具有较强的支付能力，公司
应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。公司应收票据主要为银行承兑
汇票，截至 2012 年末，应收票据余额中银行承兑汇票占比高达 99.87%，不可回
收的可能性较小。但若客户的财务状况恶化、经营出现危机或信用条件发生重大
变化，公司应收款项产生坏账的可能性将增大，从而对公司的生产经营产生不利
影响。
2、存货占比较高的风险
近年来，随着公司生产规模扩大，存货规模逐期递增。2009 年末、2010 年
末、2011 年末及 2012 年末，公司的存货余额分别为 15,394.15 万元、36,134.16
万元、48,039.52 万元和 53,771.12 万元，占当期流动资产的比例分别为 13.64%、
19.22%、22.98%和 25.45%，占公司流动资产的比例较大。公司的存货主要由原
材料、周转材料、自制半成品和库存商品构成。若原材料价格出现较大的波动，
导致公司存货出现减值，则可能会对公司经营能力和财务状况造成一定影响。
3、经营活动产生的净现金流量净额不足的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 19,155.35 万元、-10,889.36 万元、-10,037.87 万元和 15,712.46
万元，波动幅度较大且 2010 年度、2011 年度公司经营活动产生的现金流量为净
流出，主要原因是公司近年产能扩张，增加了存货的采购以及原材料的储备，同
时，随着公司销售规模的增长，应收款项增幅较大。虽然 2012 年度公司经营活
动产生的现金流量净额为 15,712.46 万元，已转为净流入，但如果未来公司无法
较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降，公司的现金流状况仍将受
到不利影响。
4、毛利率下滑的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司的综合毛利率分别为
18.36%、17.71%、12.77%和 13.38%，整体呈下降趋势且 2011 年度毛利率降幅较
大，主要是上游原材料价格上涨、人工成本提升、设备折旧费用增加等因素使公
司营业成本大幅上涨，超过了公司营业收入的增幅所致。2012 年度，公司毛利
率有所回升，但原材料价格上涨、人工成本上升的趋势不可避免，未来如果公司
产品结构调整未能实现预期效益，而目前作为公司主要产品的电视机外观结构件
售价上涨幅度不大，公司的综合毛利率仍存在继续下滑的风险。
5、净利润下降的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司实现的净利润分别为
13,250.77 万元、14,698.19 万元、3,715.84 万元和 3,176.84 万元。受家电下乡刺
激政策逐步退出等因素影响，公司主要业务所涉及的电视机行业增长乏力，再加
上原材料价格、人力成本和设备折旧费用不断上涨，公司 2011 年度净利润较 2010
年度下滑 74.72%。随着新建项目效益逐步显现以及公司在调整产品结构、提升
产品毛利率、增加市场份额、扩大营业收入等方面的努力，公司经营效益将会有
所提升。虽然 2012 年度净利润较上年度下降 14.51%，降幅逐渐缩小，公司盈利
状况逐步企稳，但若公司新建项目未来不能实现预期收益，销售收入增长速度无
法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将存在净利润持续下滑、净资产
收益率等财务指标被摊薄的风险。
6、公司研发投入大幅增加的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司研发投入金额分别为
7,549.14 万元、10,216.35 万元、10,797.41 万元和 11,736.04 万元，占营业收入的
比例分别达 5.08%、5.49%、4.98%和 5.25%。随着近几年的持续投入，公司研发
的软、硬件环境得到极大改善，并形成了良好的在研项目梯队，每年都有新的研
发项目立项，每年也都有在研项目完成研发并转化为新产品推向市场。公司尤其
加大了对汽车领域的研发投入，以期调整产品结构，但汽车产品的销售收入增长
大幅低于预期，产品结构优化效益未完全显现。因此，如果公司持续加大对产品
研发的投入，将存在收入增长难以达到预期的风险，从而影响公司的盈利水平。
（三）管理风险
1、业务规模扩张风险
为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖面并提高运营效率，公司在家电、汽
车生产制造商密集区域设厂布局。公司自 2010 年首次公开发行股票并上市后，
经营规模迅速扩大，拥有 13 家子公司，并已在国内安徽（合肥、芜湖）、江苏（昆
山、无锡）、青岛、广州、沈阳、重庆、厦门等地以及北美地区等地设立制造、
销售基地，业务范围涉及全国多个地区及境外。随着公司规模和业务范围的不断
扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前，公司已经建立了较
为有效的经营决策体系、比较完善的内部控制制度以及子公司管理制度，但在公
司高速发展的过程中，若公司各方面管理问题不能及时、有效地得以解决，公司
生产经营可能会受到不利影响。
2、技术（设计）方案泄密和人才流失的风险
以工业设计为核心的综合设计能力是公司的核心竞争力之一，公司的核心技
术全部在设计图纸及文档中保存，容易通过视觉记忆、电子邮件等方式泄露，存
在因核心设计人员的离职或其他原因造成技术（设计）方案泄密的风险。公司已
制定较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，如内部人员隔离墙制度，电脑、
办公室刷卡权限制度等。同时，自成立以来，公司一直把加强员工队伍尤其是技
术（设计）人才队伍建设放在首位，建立了有效的激励机制，核心技术（设计）
人员直接或间接持有公司股份，有效的激励机制将对公司人才队伍的稳定起到较
好的保障作用。但如果技术（设计）人才流失，尤其是经验丰富的技术（设计）
人才流失，或出现技术泄密情况，将对公司经营造成严重影响。
3、产品开发风险
公司的核心技术（设计）人员大多具备 10 年以上的设计经验。另外，在新
产品设计前，公司与客户协同进行全面的市场分析及品牌定位，尽可能保证产品
符合消费者偏好；公司结构设计及模具设计标准化的实施，有效减少了因结构设
计及模具设计失误所导致的外观及技术缺陷。但如果公司开发完成的产品投产
后，外观设计不能符合市场需求，或因结构设计及模具设计失误导产品出现外观
及技术缺陷，将使公司无法实现预定的销售规模，这将对公司业绩产生不利的影
响。
（四）政策风险
1、企业所得税税收优惠风险
公司及子公司青岛恒佳、安徽毅昌、沈阳毅昌分别被广东省科学技术厅、青
岛市科学技术局、安徽省科学技术厅、辽宁省科学技术厅批准并公示认定为高新
技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠政策，有效期均为2011年1月至2013
年12月。如未来国家关于企业所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术
企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会
上升，从而对公司业绩产生一定的不利影响。
公司控股子公司无锡金悦系生产型中外合资企业，从获利年度起，享受“两
免三减半”的企业所得税税收优惠政策，2008年为第一个获利年度，2008年、2009
年免征企业所得税，2010年到2012年减半征收企业所得税，2012年的企业所得税
率为12.5%。自2013年起该子公司将不再享受上述企业所得税优惠政策，这可能
对公司的经营业绩产生一定影响。
2、出口退税政策变化风险
公司及其子公司青岛恒佳及无锡金悦出口产品增值税实行“免、抵、退”政
策，公司产品中，等离子显像组件及其零件出口退税率为13%，其他彩色电视机
零件出口退税率为17%，其他塑料或橡胶用注塑模具、汽车及家用电器的模具、
其他电视机零件出口退税率为14%，离子电视机塑胶件等其他电视机组件的退税
率为17%。如果未来国家出口退税相关政策发生变化，则可能导致公司产品成本
增加，从而对公司业绩产生一定的不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 3 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已由中国证监会“证监许可［2012］1712 号”文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价发行相结合的方式一次性发行。
（二）发行对象
在证券登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券保荐人（主承销商）为广州证券有限责任公司，分销商为海通证券
股份有限公司。
五、债券面额
本次债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本次债券存续期为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率为 5.95%，由本公司与保
荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价
区间内确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择
权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票
面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票
面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面
利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
2、起息日：2013 年 3 月 12 日。
3、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
4、付息日：2014 年至 2018 年每年的 3 月 12 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息
日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 12 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
5、兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 12 日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 12
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间兑付款项不另计利息）。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），
其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部
分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人
将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本
期公司债券信用等级为 AA。
九、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 30,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行
29,000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 3 月 15 日汇
入发行人制定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券
网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况出具了编号为
XYZH/2012GZA1090-1 的验资报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
有对本次债券募集资金到位情况出具了编号为 XYZH/2012GZA1090 的验资报
告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2013]147 号文同意，本次债券将于 2013 年 5 月 9 日起在深
交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12 毅昌 01”，
证券代码为“112160”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评
级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券
无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券
认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度的财务报告均经大信
会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字
［2010］第 3-0006 号、大信审字［2011］第 3-0021 号、大信审字［2012］第 3-0090
号）、大信审字［2013］第 3-00137 号）。投资者如需详细了解公司的财务情况，
请参阅公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告，以上报告
已刊登于指定的信息披露网站。
由于本公司报告期内业务主要依托子公司来开展，因此合并口径的财务数据
相对于母公司口径的财务数据能够更加充分地反映本公司经营的成果和偿债能
力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司以合并财务报表的
数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明的结论性意见。
二、发行人近三年的财务报表
（一）2009-2012 年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 443,099,077.43 475,999,123.31 673,378,250.20 310,735,115.23
交易性金融资产
应收票据 454,050,752.46 415,043,407.36 272,402,425.66 114,876,282.02
应收账款 641,865,130.71 627,168,477.82 457,533,694.50 459,298,356.96
预付款项 23,053,516.74 83,312,791.73 110,238,779.95 12,888,818.47
应收利息
应收股利
其他应收款 12,895,565.53 9,016,701.10 5,299,956.07 76,626,018.97
存货 537,711,197.28 480,395,196.12 361,341,632.78 153,941,505.62
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 2,112,675,240.15 2,090,935,697.44 1,880,194,739.16 1,128,366,097.27
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 837,044,239.15 666,496,036.12 465,841,996.75 266,375,489.53
在建工程 37,491,522.58 100,242,490.31 85,180,173.13 6,135,221.00
工程物资
固定资产清理
无形资产 141,826,312.72 144,504,256.91 114,599,312.25 83,085,715.34
商誉 1,730,984.98
长期待摊费用 2,963,953.65 3,130,464.22 376,000.00 204,224.41
递延所得税资产 14,403,990.75 10,291,854.32 8,289,493.74 2,718,796.85
其他非流动资产 4,386,575.42
非流动资产合计 1,038,116,594.27 926,396,086.86 674,286,975.87 358,519,447.13
资产总计 3,150,791,834.42 3,017,331,784.30 2,554,481,715.03 1,486,885,544.40
流动负债：
短期借款 477,000,000.00 480,000,000.00 200,000,000.00 261,140,000.00
交易性金融负债
应付票据 429,368,394.94 396,851,691.10 311,776,035.76 187,552,845.98
应付账款 431,453,268.29 353,274,713.45 297,113,924.79 298,611,905.91
预收款项 21,532,421.05 31,781,958.11 24,988,887.58 24,092,565.87
应付职工薪酬 15,774,417.99 16,590,759.92 8,668,537.33 5,994,851.01
应交税费 -14,520,534.34 -15,460,052.36 -5,123,818.35 12,616,393.68
应付利息 808,011.06 951,573.84 48,675.00
应付股利
其他应付款 22,536,925.81 7,793,703.39 5,285,018.30 3,741,938.25
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,383,952,904.80 1,271,784,347.45 842,708,585.41 793,799,175.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 127,132,502.33 125,544,052.90 90,347,651.81 34,454,576.25
非流动负债合计 127,132,502.33 125,544,052.90 90,347,651.81 34,454,576.25
负债合计 1,511,085,407.13 1,397,328,400.35 933,056,237.22 828,253,751.95
所有者权益：
股本 401,000,000.00 401,000,000.00 401,000,000.00 338,000,000.00
资本公积 797,408,239.22 797,408,239.22 797,119,324.91 44,307,561.98
减：库存股
盈余公积 29,659,751.94 27,095,135.25 25,902,842.07 20,675,370.99
未分配利润 379,581,646.00 357,350,100.92 362,928,212.39 231,340,723.66
外币报表折算差额 -50,701.44 -15,310.00
归属于母公司所有者
1,607,598,935.72 1,582,838,165.39 1,586,950,379.37 634,323,656.63
权益合计
少数股东权益 32,107,491.57 37,165,218.56 34,475,098.44 24,308,135.82
所有者权益合计 1,639,706,427.29 1,620,003,383.95 1,621,425,477.81 658,631,792.45
负债和所有者权益总计 3,150,791,834.42 3,017,331,784.30 2,554,481,715.03 1,486,885,544.40
2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,234,219,085.82 2,169,550,973.99 1,860,630,041.18 1,486,321,224.03
减：营业成本 1,935,175,296.29 1,892,541,126.12 1,531,033,738.03 1,213,359,642.53
营业税金及附加 6,561,803.65 3,767,232.64 2,549,987.45 4,959,972.58
销售费用 69,746,821.51 58,971,963.60 46,966,918.41 34,934,863.22
管理费用 170,749,825.35 162,148,467.60 109,281,351.22 77,141,809.26
财务费用 29,673,115.19 21,068,371.95 11,640,384.22 15,230,699.37
资产减值损失 11,273,282.92 5,819,442.28 351,450.36 4,886,214.70
加：公允价值变动收益
投资收益 -8,679.09
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润 11,038,940.91 25,234,369.80 158,797,532.40 135,808,022.37
加：营业外收入 27,273,720.37 18,040,797.47 14,247,415.99 10,802,260.39
减：营业外支出 639,237.96 484,807.20 5,414,477.85 595,875.79
其中：非流动资产
78,303.84 168,052.21 713,353.95 259,111.65
处置损失
三、利润总额 37,673,423.32 42,790,360.07 167,630,470.54 146,014,406.97
减：所得税费用 5,904,988.54 5,631,968.70 20,648,548.11 13,506,754.68
四、净利润 31,768,434.78 37,158,391.37 146,981,922.43 132,507,652.29
其中：同一控制下被合
并方合并前净利润
归属于母公司所有者的净
36,826,161.77 35,714,181.71 136,814,959.81 122,035,449.43
利润
少数股东损益 -5,057,726.99 1,444,209.66 10,166,962.62 10,472,202.86
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/
0.09 0.09 0.37 0.36
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.09 0.09 0.37 0.36
股）
六、其他综合收益 -35,391.44 -15,310.00 - -
七、综合收益 31,733,043.34 37,143,081.37 146,981,922.43 132,507,652.29
归属于母公司所有者的
36,790,770.33 35,698,871.71 136,814,959.81 122,035,449.43
综合收益
归属于少数股东的综合
-5,057,726.99 1,444,209.66 10,166,962.62 10,472,202.86
收益
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
2,544,482,273.91 2,222,638,686.53 2,006,836,601.18 1,674,620,861.07
到的现金
收到的税费返还 2,175,906.71 4,618,328.06 4,526,728.47 90,769.45
收到其他与经营活动
24,928,868.14 32,725,469.96 33,382,445.75 21,326,015.33
有关的现金
经营活动现金流入小计 2,571,587,048.76 2,259,982,484.55 2,044,745,775.40 1,696,037,645.85
购买商品、接受劳务支
1,987,515,146.29 1,950,299,201.30 1,846,697,924.69 1,246,730,377.00
付的现金
支付给职工以及为职
227,292,636.36 236,036,489.18 168,945,479.26 111,845,671.87
工支付的现金
支付的各项税费 74,481,853.98 54,145,839.68 62,489,568.15 67,552,848.85
支付其他与经营活动
125,172,814.13 119,879,683.35 75,506,407.06 78,355,283.21
有关的现金
经营活动现金流出小计 2,414,462,450.76 2,360,361,213.51 2,153,639,379.16 1,504,484,180.93
经营活动产生的现金流
157,124,598.00 -100,378,728.96 -108,893,603.76 191,553,464.92
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 580,490.89 1,940,123.95 23,691,142.02 15,902.80
的现金净额
处置子公司及其他营
10,218,750.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
27,518,447.20 63,047,320.00 3,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小计 10,799,240.89 29,458,571.15 86,738,462.02 3,015,902.80
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 135,668,613.66 344,424,699.42 364,092,038.36 119,187,577.59
的现金
投资支付的现金 300,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
400,000.00 3,600,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 136,068,613.66 348,024,699.42 364,092,038.36 119,487,577.59
投资活动产生的现金流
-125,269,372.77 -318,566,128.27 -277,353,576.34 -116,471,674.79
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 815,803,083.84
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 842,000,000.00 628,000,000.00 200,000,000.00 280,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计 842,000,000.00 628,000,000.00 1,015,803,083.84 280,000,000.00
偿还债务支付的现金 845,000,000.00 348,000,000.00 261,140,000.00 212,190,000.00
分配股利、利润或偿付
46,245,758.51 62,464,120.72 13,209,337.59 12,923,469.83
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
2,712,629.07
有关的现金
筹资活动现金流出小计 891,245,758.51 410,464,120.72 277,061,966.66 225,113,469.83
筹资活动产生的现金流
-49,245,758.51 217,535,879.28 738,741,117.18 54,886,530.17
量净额
四、汇率变动对现金及现
-35,391.44 -628,990.41 -852,437.30 -77,218.36
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-17,425,924.72 -202,037,968.36 351,641,499.78 129,891,101.94
增加额
加：期初现金及现金等
431,341,828.20 633,379,796.56 281,738,296.78 151,847,194.84
价物余额
六、期末现金及现金等价
413,915,903.48 431,341,828.20 633,379,796.56 281,738,296.78
物余额
4、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
实收 所有者
项目 少数股
资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 权益合
其他 东权益
（或 积 存股 备 公积 险准备 利润 计
股本）
401,00 797,40 27,095 357,35
-15,31 37,165,2 1,620,00
一、上年年末余额 0,000. 8,239.2 ,135.2 0,100.9
0.00 18.56 3,383.95
00 2 5
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
401,00 797,40 27,095 357,35
-15,31 37,165,2 1,620,00
二、本年年初余额 0,000. 8,239.2 ,135.2 0,100.9
0.00 18.56 3,383.95
00 2 5
三、本期增减变动金额（减 2,564, 22,231, -35,39 -5,057,7 19,703,0
少以“－”号填列） 616.69 545.08 1.44 26.99 43.34
36,826, -5,057,7 31,768,4
（一）净利润
161.77 26.99 34.78
-35,39 -35,391.4
（二）其他综合收益
1.44
36,826, -35,39 -5,057,7 31,733,0
上述（一）和（二）小计
161.77 1.44 26.99 43.34
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
-14,59
2,564, -12,030,0
（四）利润分配 4,616.6
616.69 00.00
2,564, -2,564,
1．提取盈余公积
616.69 616.69
2．提取一般风险准备
-12,03
3．对所有者（或股东）的 -12,030,0
0,000.0
分配 00.00
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
401,00 797,40 29,659 379,58
-50,70 32,107,4 1,639,70
四、本期期末余额 0,000. 8,239.2 ,751.9 1,646.0
1.44 91.57 6,427.29
00 2 4
上年金额
单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
实收 所有者
项目 少数股
资本 资本公 减：库 专项储 盈余 一般风 未分配 权益合
其他 东权益
（或 积 存股 备 公积 险准备 利润 计
股本）
401,00 797,11 25,902 362,92
34,475,0 1,621,42
一、上年年末余额 0,000. 9,324.9 ,842.0 8,212.3
98.44 5,477.81
00 1 7
加：同一控制下企业
合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
401,00 797,11 25,902 362,92
34,475,0 1,621,42
二、本年年初余额 0,000. 9,324.9 ,842.0 8,212.3
98.44 5,477.81
00 1 7
三、本期增减变动金额（减 288,91 1,192, -5,578, -15,31 2,690,12 -1,422,09
少以“－”号填列） 4.31 293.18 111.47 0.00 0.12 3.86
35,714, 1,444,20 37,158,3
（一）净利润
181.71 9.66 91.37
-15,31 -15,310.0
（二）其他综合收益
0.00
35,714, -15,31 1,444,20 37,143,0
上述（一）和（二）小计
181.71 0.00 9.66 81.37
（三）所有者投入和减少 288,91 1,245,91 1,534,82
资本 4.31 0.46 4.77
288,91 1,245,91 1,534,82
1．所有者投入资本
4.31 0.46 4.77
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
-41,29
1,192, -40,100,0
（四）利润分配 2,293.1
293.18 00.00
1,192, -1,192,
1．提取盈余公积
293.18 293.18
2．提取一般风险准备
-40,10
3．对所有者（或股东）的 -40,100,0
0,000.0
分配 00.00
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
401,00 797,40 27,095 357,35
-15,31 37,165,2 1,620,00
四、本期期末余额 0,000. 8,239.2 ,135.2 0,100.9
0.00 18.56 3,383.95
00 2 5
（二）2009-2012 年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 351,146,196.74 341,773,173.64 515,826,211.74 260,673,033.94
交易性金融资
产
应收票据 455,213,290.21 391,014,687.78 235,341,693.67 90,009,439.18
应收账款 497,403,075.98 561,384,384.91 420,293,584.46 344,494,901.42
预付款项 12,310,352.45 25,445,140.24 33,467,303.81 4,640,121.05
应收利息
应收股利
其他应收款 6,908,317.44 10,554,991.74 45,155,938.21 32,590,829.18
存货 220,146,061.67 210,071,642.26 177,807,346.90 93,205,863.42
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,543,127,294.49 1,540,244,020.57 1,427,892,078.79 825,614,188.19
非流动资产：
可供出售金融
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资 668,287,314.37 569,151,164.37 388,287,014.37 117,488,014.37
投资性房地产
固定资产 311,512,269.41 293,172,925.66 199,821,269.70 163,488,593.29
在建工程 7,795,383.77 4,090,070.48 58,536,503.48 932,384.99
工程物资
固定资产清理
无形资产 52,022,344.50 52,679,051.26 53,527,870.94 21,942,541.41
商誉
长期待摊费用
递延所得税资
7,642,590.83 6,194,486.37 4,663,993.22 716,146.88
产
其他非流动资
3,464,459.37
产
非流动资产合计 1,050,724,362.25 925,287,698.14 704,836,651.71 304,567,680.94
资产总计 2,593,851,656.74 2,465,531,718.71 2,132,728,730.50 1,130,181,869.13
流动负债：
短期借款 430,000,000.00 435,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
交易性金融负
债
应付票据 358,741,789.07 328,539,195.51 289,614,544.00 172,902,290.91
应付账款 272,894,848.26 197,289,829.84 132,198,191.20 131,349,186.02
预收款项 13,661,015.88 21,177,047.15 10,242,305.22 10,682,952.26
应付职工薪酬 3,898,921.45 3,965,554.21 1,489,317.90 2,296,132.10
应交税费 3,254,229.19 2,118,728.89 1,046,768.11 4,141,857.72
应付利息 739,566.62 951,573.84
应付股利
其他应付款 17,209,072.17 2,037,608.74 3,274,522.93 1,554,587.36
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,100,399,442.64 991,079,538.18 637,865,649.36 522,927,006.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
预计负债
递延所得税负
债
其他非流动负
66,846,120.00 61,462,253.33 53,985,000.00 34,454,576.25
债
非流动负债合计 66,846,120.00 61,462,253.33 53,985,000.00 34,454,576.25
负债合计 1,167,245,562.64 1,052,541,791.51 691,850,649.36 557,381,582.62
所有者权益：
股本 401,000,000.00 401,000,000.00 401,000,000.00 338,000,000.00
资本公积 785,961,858.37 785,961,858.37 785,672,944.06 32,869,860.22
减：库存股
盈余公积 29,659,751.94 27,095,135.25 25,902,842.07 20,675,370.99
未分配利润 209,984,483.79 198,932,933.58 228,302,295.01 181,255,055.30
外币报表折算差
额
所有者权益合计 1,426,606,094.10 1,412,989,927.20 1,440,878,081.14 572,800,286.51
负债和所有者权
2,593,851,656.74 2,465,531,718.71 2,132,728,730.50 1,130,181,869.13
益总计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,377,383,993.73 1,383,368,337.52 1,088,471,309.23 1,037,687,569.31
减：营业成本 1,222,141,775.13 1,258,665,268.61 942,752,734.53 905,960,600.72
营业税金及附加 3,692,890.00 1,908,093.21 1,072,803.82 3,619,250.38
销售费用 22,326,046.48 20,797,068.39 20,347,603.30 16,338,563.25
管理费用 82,093,423.86 77,337,725.48 50,984,848.49 28,849,534.56
财务费用 26,978,619.72 19,739,909.94 9,760,365.15 10,676,924.99
资产减值损失 10,048,404.48 652,509.40 2,497,975.57 367,046.83
加：公允价值变动收益
投资收益 -3,765,115.31
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润 10,102,834.06 4,267,762.49 57,289,863.06 71,875,648.58
加：营业外收入 17,395,027.06 7,971,365.91 6,082,735.43 8,382,877.49
减：营业外支出 476,870.19 48,293.40 4,185,340.55 169,040.30
其中：非流动资产
19,604.40 80,353.55
处置净损失
三、利润总额 27,020,990.93 12,190,835.00 59,187,257.94 80,089,485.77
减：所得税费用 1,374,824.03 267,903.25 6,912,547.15 8,049,402.55
四、净利润 25,646,166.90 11,922,931.75 52,274,710.79 72,040,083.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元
0.06 0.03 0.21
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.06 0.03 0.21
/股）
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 25,646,166.90 11,922,931.75 52,274,710.79 72,040,083.22
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
1,590,980,025.38 1,328,294,972.26 1,038,976,924.05 1,248,635,010.45
到的现金
收到的税费返还 81,696.80 2,508,135.81 4,170,302.86 90,769.45
收到其他与经营活动
26,307,807.57 20,837,744.76 15,799,106.70 18,677,299.81
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,617,369,529.75 1,351,640,852.83 1,058,946,333.61 1,267,403,079.71
购买商品、接受劳务支
1,251,558,078.49 1,334,048,128.74 1,076,273,653.63 1,057,653,630.55
付的现金
支付给职工以及为职
85,857,601.76 73,158,031.23 54,785,572.31 35,666,892.96
工支付的现金
支付的各项税费 33,295,138.37 18,200,925.13 22,260,508.93 32,624,210.19
支付其他与经营活动
56,645,173.87 53,301,725.20 36,848,127.34 27,789,326.69
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,427,355,992.49 1,478,708,810.30 1,190,167,862.21 1,153,734,060.39
经营活动产生的现金流
190,013,537.26 -127,067,957.47 -131,221,528.60 113,669,019.32
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 25,934,884.69
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 337,660.25 1,503,906.26 69,546.45
的现金净额
处置子公司及其他营
10,218,750.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
30,000,000.00 16,000,000.00 3,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小计 10,556,410.25 31,503,906.26 42,004,431.14 3,000,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 31,210,982.03 76,453,004.60 130,790,503.87 35,059,632.31
的现金
投资支付的现金 100,136,150.00 170,864,150.00 300,499,000.00 38,900,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
400,000.00 3,600,000.00 40,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 131,747,132.03 250,917,154.60 471,289,503.87 73,959,632.31
投资活动产生的现金流
-121,190,721.78 -219,413,248.34 -429,285,072.73 -70,959,632.31
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 815,803,083.84
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 795,000,000.00 575,000,000.00 200,000,000.00 220,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计 795,000,000.00 575,000,000.00 1,015,803,083.84 220,000,000.00
偿还债务支付的现金 800,000,000.00 340,000,000.00 200,000,000.00 150,000,000.00
分配股利、利润或偿付
43,178,536.76 61,021,259.15 11,196,607.50 8,817,917.50
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
2,712,629.07
有关的现金
筹资活动现金流出小计 843,178,536.76 401,021,259.15 213,909,236.57 158,817,917.50
筹资活动产生的现金流
-48,178,536.76 173,978,740.85 801,893,847.27 61,182,082.50
量净额
四、汇率变动对现金及现
0.00 -321,211.91 -555,725.36 -77,218.36
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
20,644,278.72 -172,823,676.87 240,831,520.58 103,814,251.15
增加额
加：期初现金及现金等
305,235,352.47 478,059,029.34 237,227,508.76 133,413,257.61
价物余额
六、期末现金及现金等价
325,879,631.19 305,235,352.47 478,059,029.34 237,227,508.76
物余额
4、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期金额
实收资 所有者
项目 资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或股 权益合
积 股 备 积 险准备 利润
本） 计
401,000, 785,961, 27,095,1 198,932, 1,412,98
一、上年年末余额
000.00 858.37 35.25 933.58 9,927.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
401,000, 785,961, 27,095,1 198,932, 1,412,98
二、本年年初余额
000.00 858.37 35.25 933.58 9,927.20
三、本期增减变动金额（减 2,564,61 11,051,5 13,616,1
少以“－”号填列） 6.69 50.21 66.90
25,646,1 25,646,1
（一）净利润
66.90 66.90
（二）其他综合收益
25,646,1 25,646,1
上述（一）和（二）小计
66.90 66.90
（三）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
2,564,61 -14,594,6 -12,030,0
（四）利润分配
6.69 16.69 00.00
2,564,61 -2,564,61
1．提取盈余公积
6.69 6.69
-12,030,0 -12,030,0
2．提取一般风险准备
00.00 00.00
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
401,000, 785,961, 29,659,7 209,984, 1,426,60
四、本期期末余额
000.00 858.37 51.94 483.79 6,094.10
上年金额
单位：元
上年金额
实收资 所有者
项目 资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或股 权益合
积 股 备 积 险准备 利润
本） 计
401,000, 785,672, 25,902,8 228,302, 1,440,87
一、上年年末余额
000.00 944.06 42.07 295.01 8,081.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
401,000, 785,672, 25,902,8 228,302, 1,440,87
二、本年年初余额
000.00 944.06 42.07 295.01 8,081.14
三、本期增减变动金额（减 288,914. 1,192,29 -29,369,3 -27,888,1
少以“－”号填列） 31 3.18 61.43 53.94
11,922,9 11,922,9
（一）净利润
31.75 31.75
（二）其他综合收益
11,922,9 11,922,9
上述（一）和（二）小计
31.75 31.75
（三）所有者投入和减少资 288,914. 288,914.
本 31
288,914. 288,914.
1．所有者投入资本
31
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
1,192,29 -41,292,2 -40,100,0
（四）利润分配
3.18 93.18 00.00
1,192,29 -1,192,29
1．提取盈余公积
3.18 3.18
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 -40,100,0 -40,100,0
分配 00.00 00.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
401,000, 785,961, 27,095,1 198,932, 1,412,98
四、本期期末余额
000.00 858.37 35.25 933.58 9,927.20
（三）合并报表范围的变化
2009-2012 年公司合并范围变化情况如下表所示：
二级子公 注册资本
项目 股权 合并范围变更原因
司名称 （万元）
2009 年较 2008 年合并范围变化情况
沈阳毅昌
合并范 RMB 2009 年公司和全资子公司安徽毅昌科技有限
科技有限 100.00%
围增加 4,030.30 公司新投资设立沈阳毅昌科技有限公司。
公司
江苏毅昌
合并范 RMB 2009 年公司和全资子公司安徽毅昌科技有限
科技有限 100.00%
围增加 17,206.00 公司新投资设立江苏毅昌科技有限公司。
公司
江苏设计
合并范 RMB 2009 年公司和全资子公司安徽毅昌科技有限
谷科技有 100.00%
围增加 5,000.00 公司新投资设立江苏设计谷科技有限公司。
限公司
广州设计
合并范 RMB 2009 年公司投资成立全资子公司广州设计谷
谷设计有 100.00%
围增加 200.00 设计有限公司。
限公司
2010 年较 2009 年合并范围变化情况
重庆一创 2010 年公司及公司子公司安徽毅昌科技有限
合并范 RMB
精密塑业 100.00% 公司共同出资设立重庆一创精密塑业有限公
围增加 200.00
有限公司 司。
厦门一创
合并范 RMB 2010 年公司单独出资设立厦门一创科技有限
科技有限 100.00%
围增加 100.00 公司。
公司
苏州毅昌科技有限公司于 2010 年 12 月 14 日
苏州毅昌
合并范 RMB 办理完毕注销手续，2010 年度只合并苏州毅昌
科技有限 100.00%
围减少 15,000.00 有限公司年初至注销日的利润表及现金流量
公司
表。
2011 年较 2010 年合并范围变化情况
合并范 芜湖毅昌 100.00% RMB 2011 年公司及公司子公司安徽毅昌科技有限
围增加 科技有限 18,000.00 公司共同出资设立芜湖毅昌科技有限公司。
公司
上海印姿
合并范 美装饰材 RMB 公司对上海印姿美增资 1021.875 万元，占上海
87.20%
围增加 料有限公 1,171.88 印姿美增资完成后注册资本的 87.20%。
司
合肥印姿
合并范 美装饰材 RMB 2011 年公司单独出资设立合肥印姿美装饰材
100.00%
围增加 料有限公 100.00 料有限公司。
司
合并范 毅昌北美 USD
100.00% 2011 年公司单独出资设立毅昌北美有限公司。
围增加 有限公司 10.00
除此之外，2009-2012 年合并报表范围无其他变化。
三、发行人主要财务指标
（一）公司近四年主要财务指标项目
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 315,079.18 301,733.18 255,448.17 148,688.55
总负债（万元） 151,108.54 139,732.84 93,305.62 82,825.38
所有者权益（万元） 163,970.64 162,000.34 162,142.55 65,863.18
营业总收入（万元） 223,421.91 216,955.10 186,063.00 148,632.12
利润总额（万元） 3,767.34 4,279.04 16,763.05 14,601.44
净利润（万元） 3,176.84 3,715.84 14,698.19 13,250.77
扣除非经常性损益后净利润（万
1,481.95 2,152.48 13,211.30 11,330.30
元）
归属于母公司所有者的净利润（万
3,682.62 3,571.42 13,681.50 12,203.54
元）
经营活动产生现金流量净额（万
15,712.46 -10,037.87 -10,889.36 19,155.35
元）
投资活动产生现金流量净额（万
-12,526.94 -31,856.61 -27,735.36 -11,647.17
元）
筹资活动产生现金流量净额（万
-4,924.58 21,753.59 73,874.11 5,488.65
元）
流动比率 1（倍） 1.53 1.64 2.23 1.42
2
速动比率 （倍） 1.14 1.27 1.80 1.23
资产负债率 47.96% 46.31% 36.53% 55.70%
全部债务（万元） 90,636.84 87,685.17 51,177.60 44,869.28
债务资本比率 35.60% 35.12% 23.99% 40.52%
每股净资产 （元/股） 4.01 3.95 3.96 1.88
应收账款周转率 7（次） 3.52 4.00 4.06 3.82
存货周转率 （次） 3.80 4.50 5.94 7.52
EBITDA9（万元） 15,654.90 13,174.99 22,092.63 19,177.82
EBITDA 全部债务比 0.17 0.15 0.43 0.43
EBITDA 利息倍数 4.59 5.73 16.70 11.59
总资产报酬率 2.33% 2.36% 8.95% 11.92%
每股经营活动产生的现金流量净
0.39 -0.25 -0.27 0.57
额 13（元/股）
每股净现金流量 14（元/股） -0.04 -0.50 0.88 0.38
利息保障倍数 1 3.91 5.50 6.16 4.85
利息保障倍数 2 2.47 5.22 9.42 4.48
净资产收益率（全面摊薄）17 2.29% 2.26% 8.62% 19.24%
扣除非经常性损益后的净资产收
0.92% 1.36% 8.32% 17.86%
益率（全面摊薄）17
净资产收益率（加权平均）18 2.31% 2.25% 11.62% 21.29%
扣除非经常性损益后的净资产收
0.93% 1.36% 11.22% 19.76%
益率（加权平均）18
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长
期借款＋应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕
8、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕
9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
10、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务
11、EBITDA 利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末
资产总额）/2] ×100%
13、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
14、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
15、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润(不含少数股东损
益)/债券一年利息
16、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
17、全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
18、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收
益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经
济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和
现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能
会影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2013 年 3 月 12 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，存续期内每年的 3 月 12 日为本期债券上一计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为 2018 年 3 月 12 日，到期支付本金及最后一期利息。若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2016 年 3 月 12 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公
告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运
用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：
公司营业收入、流动资产变现或外部融资等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保
债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，
自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑
付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、
募集资金使用用途的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提
供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，本期债券存续期内发行人将于每年的付息日通过债券登记机
构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本期
债券本金。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本次债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流，2009 年
度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度，公司分别实现营业收入（合并口径）
148,632.12 万元、186,063.00 万元、216,955.10 万元和 223,421.91 万元，净利润
13,250.77 万元、14,698.19 万元、3,715.84 万元和 3,176.84 万元，经营活动产生
的现金流量净额 19,155.35 万元、-10,889.36 万元、-10,037.87 万元和 15,712.46
万元。公司 2010 年度、2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要
是公司近年来产能扩张，增加了存货的采购以及原材料的储备，同时，随着公司
销售规模的增长，应收票据和应收账款增幅较大。2012 年度，公司加大了对应
收应付款项的管理，经营活动产生的现金流转为净流入且达到 15,712.46 万元。
未来几年，公司将抓住市场机会，调整产品结构，坚持研发创新，凭借其在
工业设计、资金、产销规模等方面的优势，公司的收入规模将保持稳定增长，盈
利能力将进一步提升，同时公司增强对应收应付款项的管理，保持较强的销售回
款能力，未来经营活动产生的现金流量净额有望进一步增长，为公司偿还本期债
券本息提供充足的保障。
2、偿债应急保障方案
公司资产流动性较好，如出现本次债券未能按期支付本息的情况，可通过流
动资产变现来偿付本次债券本息。截至 2012 年 12 月 31 日，公司流动资产总额
为 211,267.52 万元，构成情况如下表：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 44,309.91 20.97%
应收票据 45,405.08 21.49%
应收账款 64,186.51 30.38%
存货 53,771.12 25.45%
预付款项 2,305.35 1.09%
其他应收款 1,289.56 0.61%
流动资产合计 211,267.52 100.00%
在发行人现金流出现不足的情况下，可以通过下列流动资产变现方式来获得
必要的偿债资金支持：
（1）应收账款质押融资。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人应收账款余额为
64,186.51 万元，大部分为公司长期合作客户，资信状况良好，可为本期债券利
息偿付提供较为充足的资金保障。
（2）银行承兑汇票贴现。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人应收票据余额为
45,405.08 万元，全部为银行承兑汇票，票据流动性较高，必要时可通过贴现为
本期债券利息偿付提供一定的资金支持。
（3）出售存货变现。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人存货余额为 53,771.12
万元，占流动资产的比例为 25.45%，主要为待发出产成品及聚苯乙烯、改性塑
料、钣金结构件等原材料。根据公司以销定产的原则，公司依据订单销售，存
货的变现能力较强，可为本期债券本金偿付提供充足的资金保障。
因此，如果未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业
务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的因素使公司不能按期偿还本次
债券本息时，公司可以通过变现大量流动资产来补充偿债资金。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整
的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情
况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明
书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部和董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期
债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金
兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事
宜。
（三）保持银行融资渠道畅通
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好，也为本次债券的本息偿付提供了有力的资金支持。截至 2012 年 12
月 31 日，公司从各大银行获得的金融机构授信额度达 230,100.00 万元，其中已
使用额度 83,919.53 万元，尚未提款的授信余额为 146,180.47 万元，备用流动性
充足。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行
的资金拆借予以解决。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持
有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书第八节“债券受托管
理人”的内容。
（五）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规
定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息
及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本上市公告书第五节“债券持有人
会议”的内容。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；
发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失；发行人
发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前
一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会
计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定
的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债
券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（七）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人第二届董事会第十五次会议和 2011 年第三次临时股东大会通过决
议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当
承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约
方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的
费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债
券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其
职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，定期评级报告在发行人年度报告披露后 2 个月
内披露。届时，广州毅昌科技股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新
的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是
否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，广州毅昌科技股份有限公司应及时告
知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将
持续关注与广州毅昌科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信
用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如广州毅昌科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以
及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必
要时，可公布信用等级暂时失效，直至广州毅昌科技股份有限公司提供评级所需
相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对广州毅昌科技股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评
审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，
鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交
易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
联系人：刘娜
电话：020-88836999-19306
传真：020-88836634
邮政编码：510623
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券
受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债
券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募
集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
5、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项
义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时
向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职
责提供必要的条件和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债
券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付
本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；或其他涉及发
行人主体变更的情形；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（8）发行人拟拟变更本期债券受托管理人；
（9）发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定;
（10）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；
（11）本期公司债券被暂停交易；
（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金时，如果债券受
托管理人要求发行人追加担保，发行人应当追加担保。
11、发行人应根据《债券受托管理协议》约定按期向债券受托管理人支付债
券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨
慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利
益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及
资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应
及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金时，债券受托管
理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担
保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人
按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发
行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。
5、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并应将
有关法律程序的重大进展及时予以公告。
6、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会
议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有
人承担。
9、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资
金的使用进行监督。
10、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义
务。
11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委
托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业
顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
14、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托
管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
15、债券受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国
证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人关于本期债券每年的年度报告出具后 1 个月
以内，在深圳证券交易所网站披露债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应
包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期公司债券本息偿付情况；
5、本期公司债券跟踪评级情况；
6、发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行
保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债
券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管
理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债
券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事
务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易
所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约
责任。
3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》规定履行义务的，债券持
有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除
债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受
托管理人的决议须经本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半
数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的
决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理
人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的
债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原
任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行
人和债券受托管理人为本期债券制定的《广州毅昌科技股份有限公司 2012 年公
司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。《债券持有
人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会
议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的规
定，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。
4、债券持有人会议规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的
一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资
金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债
券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息
和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为
同意并接受《债券持有人会议规则》，并受本规则之约束。
6、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》
使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同
的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议的职权
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券回
售条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对是否同意符合《债券持有人会议
规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与
发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召开
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起 5
个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债
券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本期
未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
2、会议召集人应于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有关
出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议
拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理
债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时间和地点，召集
人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一媒体上公告。
4、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的本
期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
5、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债
券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应
在收到临时议案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时议案内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议通知中列
明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在债券持有人
会议召开日5天前公告，并说明取消提案的具体原因。债券持有人会议通知发出
后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应在原定召开日5天前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。债
券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人20%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议决议须经本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持
表决权的过半数通过方能形成有效决议。
6、债券持有人会议决议自通过之日起生效。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证
监会指定的信息披露媒体上公告。
三、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（三）可变更债券受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（七）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：代理人姓名；是否具有表决权；对议案赞成反对或弃权的指示；
授权委托书签发日及有效期限；委托人签字盖章等内容。
（三）发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。应单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要
求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理
人召集的债券持有人会议。
（四）召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称
及其所持有表决权的本期债券张数。
（五）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期
未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的
姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户
卡号码等事项。
五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务
请见本上市公告书第八节“债券受托管理人”中的相关内容。
本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券
持有人会议规则》。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用
法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公
司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经 2011 年第三次临时股东大会批准，
公司向中国证监会申请不超过 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券发行额度。本次债
券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为 3 亿元，自中国证监会核准本次
债券发行之日起六个月内发行完毕；剩余部分将按照《试点办法》的相关规定，
根据公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四
个月内发行完毕。
二、募集资金运用计划
根据发行人第二届董事会第十五次会议及公司 2011 年第三次临时股东大会
审议通过的议案，本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银
行贷款及补充流动运资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本次债券募集资金中的约 24,600.00 万元用于偿还公司商业银行贷
款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位
时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利
息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：
单位：万元
借款人 贷款单位 起始日 到期日 利率 计息方式 贷款余额
中国银行股份有限公司
2012-9-20 2013-3-20 5.6000% 季度 2,000.00
广州白云支行
兴业银行股份有限公司
2012-3-16 2013-3-15 7.2160% 月度 3,000.00
广州毅昌 广州分行
科技股份 中国光大银行股份有限
2012-9-7 2013-3-6 5.6000% 季度 3,000.00
有限公司 公司广州分行
中国光大银行股份有限
2012-10-16 2013-4-15 5.6000% 季度 2,900.00
公司广州分行
中国农业银行股份有限 2012-9-10 2013-3-8 5.6000% 月度 2,000.00
公司广东省分行营业部
深圳发展银行股份有限
2012-9-12 2013-3-12 5.6000% 月度 3,000.00
公司广州越秀支行
中信银行股份有限公司
2012-10-17 2013-4-17 5.6000% 季度 1,000.00
广州分行
上海浦东发展银行广州
2012-10-12 2013-4-12 5.6000% 季度 3,000.00
白云支行
安徽毅昌
科技有限 中国光大银行合肥分行 2012-8-21 2013-2-20 5.6000% 季度 4,000.00
公司
江苏毅昌
江苏昆山农村商业银行
科技有限 2012-2-21 2013-2-20 6.8880% 月度 700.00
营业部
公司
合 计 24,600. 00
（二）补充流动资金
近年来，随着业务规模的快速增长，公司对流动资金的需求量越来越大。一
方面，公司营业收入稳步上升，所需流动资金也随之加大，目前虽然公司销售回
款状况良好，但公司应收款项余额仍较高，未来随着公司业务规模和订单量的进
一步扩张，公司对流动资金的需求量也将进一步增加；另一方面，公司产能扩张，
加大了对存货的储备，进而加大了公司对流动资金的需求。因此，本次债券募集
资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，应
对业务扩张所带来的流动资金压力，这对于保障公司生产平稳进行有重要意义。
以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人
将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使
用效率，保障广大投资者利益。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表
口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 47.96%，增加至 53.20%；非流
动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 8.97%，较大幅度地增加至 39.32%，
公司的负债结构明显得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由
2012 年 9 月 30 日的 43.99%，增加至 51.64%；非流动负债占总负债的比例由 2012
年 9 月 30 日的 6.51%，较大幅度地增加至 44.38%。长期债权融资比例较大幅度
提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表
口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 1.56 增加至发行后的 2.20，母公司财
务报表口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 1.43 增加至发行后的 2.19。公
司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，
短期偿债能力增强。
（三）对发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易
的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于公司目前银
行贷款成本，有利于公司节省财务费用，增强公司盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金，
可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本次公司债券
的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司对合并范围内子公司提供连带责任保证担
保总额为 24,500.00 万元，实际担保金额为 11,407.00 万元，担保明细如下：
单位：万元
实际担保
借款主体 贷款机构 担保额度 担保期限
金额
江苏毅昌科 技 江苏昆山农村商业银行
6,500.00 5,812.00 2011-10-27 至 2012-10-26
有限公司 股份有限公司
江苏毅昌科 技 中国工商银行股份有限
6,500.00 5,595.00 2011-02-01 至 2013-01-31
有限公司 公司昆山支行
江苏毅昌科 技 中信银行股份有限公司
6,500.00 - 2012-04-06 至 2013-04-06
有限公司 昆山分行
安徽毅昌科 技 中国光大银行股份有限
5,000.00 - 2012-06-11 至 2013-06-10
有限公司 公司合肥分行
合计 24,500.00 11,407.00
截至 2012 年 12 月 31 日，除上述对合并范围内子公司提供担保外，本公司
不存在其他保证担保事项。
（二）资产抵押、质押情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司存在以下资产抵、质押情况：
公司位于广州高新技术产业开发区科学城南部组团南云四路以东的土地使
用权已向银行抵押，土地使用权原值为 19,593,901.90 元。公司位于广州高新技
术产业开发区科学城南云四路以东南、南翔三路以东北的原值为 30,913,566.00
元的土地使用权已于 2012 年 6 月 4 日解除抵押，相关解除抵押手续已于 10 月
26 日完成。
公司位于广州高新技术产业开发区科学城的一期房屋建筑物已向银行抵押，
该房屋建筑物原值为 75,078,307.06 元。该抵押相应的授信合同已到期，新的授
信合同以信用或银票质押方式进行担保，该房产的相关解除抵押手续正在办理中
公司位于合肥市经济开发区天都路以西的土地使用权已向银行抵押，土地使
用权原值为 2,645,384.08 元。公司位于合肥市经济开发区芙蓉路以南的科研中心
办公楼和宿舍楼均已向银行抵押，该房屋建筑物原值为 13,791,593.39 元。前述
两项资产抵押所对应的银行授信已到期且相应的银行贷款已偿还，相关解除抵押
手续正在办理中。
公司位于昆山市开发区中心河西侧的土地使用权已向银行抵押，土地使用权
原值为 23,077,363.00 元。
公司以自有的银行承兑汇票向银行质押，质押银行承兑汇票价值为
57,963,248.54 元。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司尚有一项未决诉讼：
2007 年 1 月 10 日、2007 年 2 月 1 日，公司与韩国 Harsper CO.,LTD 公司（以
下简称“Harsper 公司”）签订买卖合同，约定出卖液晶电视机组件给 Harsper 公
司，价格术语为 FOB 青岛，货物总价款为 449,824 美元，结算方式为信用证，
货物装箱港为青岛，卸货港为荷兰鹿特丹。
合同签订后，公司委托上海三方物流有限公司（以下简称“上海三方”）代
为办理上述货物的出运事宜，并向上海三方发送订舱委托，上海三方接到公司的
订舱委托后，又以自己的名义委托华光国际运输山东公司（以下简称“山东华光”）
代为订舱，山东华光又委托青岛运达国际物流有限公司（以下简称“青岛运达”）
代为订舱，青岛运达最终向中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”）
订舱并由中远集运实际承运，收货人及通知人皆为 ROAD AIR BV 公司。
2007 年 2 月 16 日、2 月 23 日、3 月 1 日、3 月 11 日，上述货物经中远集
运承运，分别运抵荷兰鹿特丹。但收货人 ROAD AIR BV 公司却一直未办理提货
手续，导致货物长期无人提取。
2008 年 1 月 28 日，中远集运以海上货物运输合同纠纷为由在青岛海事法院
对公司（第一被告）、上海三方（第二被告）、青岛运达（第三被告）、山东华光
（第四被告）提起诉讼（案号〔（2008）青海法海商初字第 35 号〕），要求支付上
述货物的集装箱超期使用费、堆存费及其他费用以及 2008 年 1 月 31 日之后继续
产生的集装箱超期使用费、堆存费及其他费用，并承担案件诉讼费用。因（2008）
青海法海商初字第 35 号案的提出，2008 年 6 月 16 日，上海三方（原告）向青
岛海事法院以海上货物运输合同纠纷为由对公司（被告）提起诉讼（案号〔（2008）
青海法海商初字第 147 号〕），诉请公司支付拖欠上海三方的运费及其他经济损失
30 万欧元，并承担案件的诉讼费用及其他相关法律费用。2008 年 7 月 8 日，青
岛海事法院准许上海三方的财产保全申请，以（2008）青海法海商初字第 147-1
号《民事裁定书》及 2008 年 7 月 10 日 2008 商字第 147 号《协助冻结存款通知
书》，冻结公司存款 400 万元，暂停支付 6 个月（2008 年 7 月 10 日起至 2009 年
1 月 9 日止），逾期或撤消冻结后，方可支付。2009 年 1 月、4 月、7 月、10 月，
2010 年 1 月、4 月、10 月青岛海事法院对该款项连续续冻。2012 年 1 月，上海
三方申请将冻结的公司存款从 400 万变更为 150 万，青岛海事法院出具《协助冻
结存款通知书》，重新冻结公司存款 150 万元，暂停支付 6 个月（2012 年 1 月 16
日至 2012 年 7 月 15 日），目前该款项冻结已解除。现该案正在一审审理中。该
诉讼不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生实质影
响。
除此之外，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来
前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：广州毅昌科技股份有限公司
住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号
办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号
法定代表人：冼燃
董事会秘书：叶昌焱
联系人：叶昌焱
电话：020-32200889
传真：020-32200775
邮政编码：510663
二、保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼
法定代表人：刘东
项目主办人：刘娜、蔡玉
项目协办人：张寻远、涂路遥
项目组其他成员：杨刚辉、林正雄
电话：010-51876667、020-88836999-19306
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：100033
三、分销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
法定代表人：王开国
联系人：高路、刘学
电话：021-33762441、021-23212010
传真：010-88027190
邮编：100044
四、发行人律师：重庆康索律师事务所
住所：重庆市渝中区双钢路 3 号两江丽景酒店 10 楼
负责人：刘发成
联系人：刘发成
电话：023-63326331
传真：023-63326331
邮政编码：400010
五、会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号
法定代表人：吴卫星
联系人：姜昆
电话：010-82330558、82330559
传真：010-82327668
邮政编码：100083
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：贺亮明、林心平
电话：0755-82872242
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
七、债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
联系人：刘娜
电话：020-88836999-19306
传真：020-88836634
邮政编码：510623
八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
九、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一） 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）。
自本上市公告书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，
也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：
（一）广州毅昌科技股份有限公司
办公地址：广州毅昌科技股份有限公司
法定代表人：冼燃
董事会秘书：叶昌焱
联系人：叶昌焱
电话：020-32200889
传真：020-32200775
互联网网址：www.echom.com.cn
（二）广州证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼
法定代表人：刘东
联系人：刘娜、蔡玉
电话：010-51876667、020-88836999-19306
传真：010-68012845、020-88836684
互联网网址：www.gzs.com.cn
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《广州毅昌科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
发行人：广州毅昌科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州毅昌科技股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
主承销商：广州证券有限责任公司
年 月 日
）
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