江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏雷科防务科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
黄小平 谈乃成 黄善平
戴 斌 居荷凤 黄 辉
刘雪琴
江苏雷科防务科技股份有限公司
2016 年 8 月 2 日
目 录
特别提示 .......................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 25
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 26
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 30
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 32
第七节 持续督导 ........................................................................................................ 33
第八节 其他重要事项 ................................................................................................ 35
第九节 相关中介机构声明 ........................................................................................ 36
第十节 备查文件 ........................................................................................................ 41
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
47,860,962 股 11.22 元/股 53,700.00 万元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金
61,379,310 股 14.50 元/股 889,999,995.00 元 863,640,995.09 元 -
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2016 年 7 月 26 日 2016 年 8 月 4 日 109,240,272 股 1,093,179,134 股
一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格合计为 89,500 万元，其中 60%对价以发行股
份支付，40%对价以现金支付，上市公司向刘升等交易对方购买资产发行的股份
数量为 47,860,962 股，每股发行价格为人民币 11.22 元。
本次发行股份募集配套资金部分发行股份 61,379,310 股，发行股份募集配套
资金价格为 14.50 元/股，募集资金总额为 889,999,995.00 元，募集资金净额为
863,640,995.09 元。
本次发行新增股份共计 109,240,272 股，本次发行后股份共计 1,093,179,134
股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，雷科防务递交新增股份登记申请，并于 2016 年 7
月 26 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市
日为 2016 年 8 月 4 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股
份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业
绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防
务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股
刘升
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数
量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低
于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年
累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之
日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、 以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份
程亚龙、刘向、许翰 上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩
杰、刘亚军、王丽刚、补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务
张玉东、高翔、刘金 全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次交易募集配套资金发行对象天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理
有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起 12 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 江苏雷科防务科技股份有限公司
雷科防务
江苏雷科防务科技股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买西安奇维科技股份有限
公司100%股权
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书 指 买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书暨
新增股份上市公告书》
原名西安奇维科技股份有限公司，2016年6月14日变更为西
奇维科技、标的公司 指
安奇维科技有限公司
交易对方 指 奇维科技于本次交易前的全体股东
2016~2018年补偿义务人为刘升等奇维科技31名股东；2019
补偿义务人 指
年补偿义务人为刘升
公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日
《发行股份及支付现金购 签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技
指
买资产框架协议》 股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产框架协
议》
公司与刘升等奇维科技31名自然人股东于2015年11月10日
签署的《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安奇维科技
《利润补偿协议》 指
股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补
偿协议》
公司与交易对方于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科
《发行股份及支付现金购
指 技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股
买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与交易对方于2016年2月4日签署的《江苏雷科防务科
《利润补偿协议（修订版）》 指 技股份有限公司与西安奇维科技股份有限公司股东发行股
份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》
常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
评估机构 指 银信资产评估有限公司
最近两年、报告期 指 2014年、2015年
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：江苏雷科防务科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002413
证券简称：雷科防务
注册地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
办公地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦18楼
上市时间：2010年5月28日
法定代表人：黄小平
董事会秘书：刘训雨
注册资本：98,393.89万元
经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、
频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统服务；投资
管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码：213161
公司电话：0519-86237018
公司传真：0519-86235691
公司网址：www.racodf.com
电子信箱：002413@racodf.com
二、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟以 89,500 万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买
其合计持有的奇维科技 100%的股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金 89,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介
机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子
公司流动资金。
2016 年 2 月 4 日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》；2016 年 2 月 4 日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署
了《利润补偿协议（修订版）》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技 100%股权，通过优势互补，发挥双
方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息
业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力
的可持续性和稳定性。
雷科防务将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中
60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。公司 2015 年度利润分配方案
的实施后本次支付具体情况如下：
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
1 刘升 25,131,000.00 54.63% 488,961,847.83 195,584,739.13 26,147,692
2 乔华 5,124,200.00 11.14% 99,699,108.70 39,879,643.48 5,331,503
3 罗军 4,590,000.00 9.98% 89,305,434.78 35,722,173.91 4,775,692
4 刘晓东 1,896,100.00 4.12% 36,891,510.87 14,756,604.35 1,972,808
5 杨哲 1,818,700.00 3.95% 35,385,576.09 14,154,230.43 1,892,277
6 喻淑姝 1,800,000.00 3.91% 35,021,739.13 14,008,695.65 1,872,820
7 王友群 1,675,000.00 3.64% 32,589,673.91 13,035,869.57 1,742,763
8 孟庆飚 1,463,000.00 3.18% 28,464,891.30 11,385,956.52 1,522,187
9 周丽娟 365,000.00 0.79% 7,101,630.43 2,840,652.17 379,766
10 崔建杰 254,000.00 0.55% 4,941,956.52 1,976,782.61 264,276
11 李喜军 190,000.00 0.41% 3,696,739.13 1,478,695.65 197,687
12 王勇 176,000.00 0.38% 3,424,347.83 1,369,739.13 183,120
因转让奇维科技 公司支付方式
序号 交易对方 股本数量（股） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
13 杨丰波 166,000.00 0.36% 3,229,782.61 1,291,913.04 172,716
14 何健 160,000.00 0.35% 3,113,043.48 1,245,217.39 166,473
15 程亚龙 153,000.00 0.33% 2,976,847.83 1,190,739.13 159,190
16 刘向 125,000.00 0.27% 2,432,065.22 972,826.09 130,057
17 许翰杰 121,000.00 0.26% 2,354,239.13 941,695.65 125,895
18 刘亚军 115,000.00 0.25% 2,237,500.00 895,000.00 119,652
19 王丽刚 102,000.00 0.22% 1,984,565.22 793,826.09 106,127
20 张玉东 84,000.00 0.18% 1,634,347.83 653,739.13 87,398
21 高翔 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236
22 刘金莲 80,000.00 0.17% 1,556,521.74 622,608.70 83,236
23 刘宁 61,000.00 0.13% 1,186,847.83 474,739.13 63,468
24 乔艳 60,000.00 0.13% 1,167,391.30 466,956.52 62,427
25 王文宇 55,000.00 0.12% 1,070,108.70 428,043.48 57,225
26 廉小虎 50,000.00 0.11% 972,826.09 389,130.43 52,023
27 乔花妮 48,000.00 0.10% 933,913.04 373,565.22 49,942
28 侯红艳 40,000.00 0.09% 778,260.87 311,304.35 41,618
29 谭旭升 10,000.00 0.02% 194,565.22 77,826.09 10,405
30 李一凡 5,000.00 0.01% 97,282.61 38,913.04 5,202
31 章晓军 2,000.00 0.00% 38,913.04 15,565.22 2,081
合计 46,000,000.00 100.00% 895,000,000.00 358,000,000.00 47,860,962
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：雷科防务
拟通过向奇维科技全体股东发行股份以及支付现金的方式，购买奇维科技 100%
的股权；（2）发行股份募集配套资金：雷科防务向天弘基金管理有限公司、申万
菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、
创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 6 名投资者发行股份募集配
套资金 889,999,995.00 元。
1、发行种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购
买资产采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，交易对方为奇维科技全部股
东；募集配套资金采用向不特定对象询价发行的方式发行 A 股股票，交易对方
为询价发行方式下不超过 10 名符合条件的特定对象，根据最终询价结果，发行
对象最终确定为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星
资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%，即 35.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕之后，发行股份购买资产的发行价
格由 35.31 元/股调整为 11.22 元/股。
②募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 37.64 元/股。
经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕之后，募集配套资金的发行价格由
不低于 37.64 元/股调整为不低于 11.97 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 14.50 元/股。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为
53,700 万元，按照调整后的价格 11.22 元/股的发行价格计算，公司向刘升等交易
对方共计支付 47,860,962 股。
本次配套融资额不超过 89,000 万元，根据发行方案和申购簿记情况，公司
经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 14.50 元/股，发行数量为 61,379,310
股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
①发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘升等奇维科技全体股
东以其持有的奇维科技股份认购本次发行的雷科防务股票限售期如下：
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股
份上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业
绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防
务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股
刘升
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数
量的50%，自股份上市之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低
于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年
累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份上市之
日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份
崔建杰、李喜军、王
上市之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩
勇、杨丰波、何健、
补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务
程亚龙、刘向、许翰
全部股份的数量不得转让
杰、刘亚军、王丽刚、
张玉东、高翔、刘金
莲、刘宁、乔艳、王
对象 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
②募集配套资金涉及股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理
有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起 12 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期，在过渡期内标的资产实现的全
部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥
补。
雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务
的新老股东共同享有。
8、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，黄小平先生通过常发集团控制公司 29.55%的股份；重组完成
后黄小平先生仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司
股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
9、配套募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易中的现金对价 35,800
2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500
3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200
4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500
合计 89,000
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
本次配套募集资金的发行对象为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理
有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司。
2、发行价格的确定
本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币 37.64 元/股，根据 2015 年
度利润分配情况，对发股价格进行调整，最后确定发股底价为 11.97 元/股。根据
询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为 14.50 元/股。
（三）本次发行的验资
经江苏公证“苏公 W[2016]B108 号”《验证报告》验证，截至 2016 年 7 月
13 日 17 时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认
购的投资者缴付的认购资金总额人民币 889,999,995.00 元。其中：天弘基金管理
有限公司缴付认购资金为人民币 90,999,999.00 元；申万菱信基金管理有限公司
缴付认购资金为人民币 104,999,995.50 元；财通基金管理有限公司缴付认购资金
为人民币 30,000,007.00 元；深圳福星资本管理有限公司缴付认购资金为人民币
88,999,999.50 元；宝盈基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 299,999,997.50
元；创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 274,999,996.50 元。
经江苏公证“苏公 W[2016]B116 号”《验证报告》验证，截至 2016 年 7 月
14 日止，雷科防务共计募集资金人民币 889,999,995.00 元，扣除与发行相关的费
用后实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09 元，其中增加注册资本（股本）
人民币 61,379,310 元，增加资本公积——股本溢价人民币 803,753,703.95 元，增
加应交税费-进项税人民币 1,492,018.86 元。
（四）新增股份登记情况
2016 年 7 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 7 月 26 日受理公司本次新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集资金总额为 889,999,995.00 元，其中，35,800 万元用于支付本
次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于奇维科技固态存
储产品规模化生产项目及补充上市公司及其子公司流动资金，以提高并购后的整
合绩效。
雷科防务将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金
管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管
理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
1、天弘基金管理有限公司
公司名称 天弘基金管理有限公司
法定代表人 井贤栋
注册资本 51,430 万元
成立日期 2004 年 11 月 08 日
住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
统一社会信用证代码 91120116767620408K
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中
经营范围 国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 11 月 08 日至 2024 年 11 月 08 日
2、申万菱信基金管理有限公司
公司名称 申万菱信基金管理有限公司
法定代表人 姜国芳
注册资本 15,000 万元
成立日期 2004 年 1 月 15 日
住所 上海市中山南路 100 号 11 层
统一社会信用证代码 91310000MA1FL0B90E
公司类型 有限责任公司(中外合资)
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
经营范围 （包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 1 月 15 日至 不约定期限
3、深圳福星资本管理有限公司
公司名称 深圳福星资本管理有限公司
法定代表人 张俊
注册资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 28 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用证代码 914403003196442895
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股
权投资。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 2014 年 11 月 28 日至永续经营
4、宝盈基金管理有限公司
公司名称 宝盈基金管理有限公司
法定代表人 李文众
注册资本 10,000 万元
成立日期 2001 年 05 月 18 日
住所 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
营业执照注册号 440301108065349
公司类型 有限责任公司
经营期限 2001 年 05 月 18 日至 2051 年 05 月 18 日
5、创金合信基金管理有限公司
公司名称 创金合信基金管理有限公司
法定代表人 刘学民
注册资本 17,000 万元
成立日期 2014 年 07 月 09 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室
营业执照注册号 440301109814159
公司类型 有限责任公司
经营期限 2014 年 07 月 09 日至永续经营
6、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
法定代表人 阮琪
注册资本 20,000 万元
成立日期 2011 年 6 月 21 日
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用证代码 91310000577433812A
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2011 年 6 月 21 日至不约定期限
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人
2016 年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、雷科防务已就本次非公开发行股票履行了必需的批准和授权。
2、本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人签署
的“股票认购协议”均符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有
效。
3、本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量
及募集资金金额均符合相关法律、法规和规范性文件、发行人董事会、股东大会
通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定，
合法、有效。
4、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相
关规定，本次非公开发行股票的发行过程和发行结果合法、有效。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2015年11月10日，雷科防务召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关
议案。
2、2015年11月10日，雷科防务与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿协议》。
3、2016年1月4日，国防科工局原则同意雷科防务发行股份及支付现金购买
奇维科技100%股权。
4、2016年1月27日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案。
5、2016年2月4日，雷科防务与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订版）》。
6、2016年2月4日，奇维科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
全体股东向上市公司转让股份的议案。
7、2016年2月4日，雷科防务召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
等相关议案。
8、2016年2月25日，奇维科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
全体股东向上市公司转让股份的议案。
9、2016年2月26日，雷科防务召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
10、2016 年 4 月 28 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核
通过。
11、2016 年 5 月 20 日，奇维科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任
公司出具的《关于同意西安奇维科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4012 号），同意奇维科技股票自 2016 年
5 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
12、2016 年 6 月 1 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100 号《关于核
准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金
申请的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
13、2016 年 6 月 22 日，奇维科技 100%的股权过户至公司名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企
业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
14、本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 7 月 26 日获得《股份
登记申请受理确认书》。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016 年 6 月 22 日，奇维科技 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企业法
人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
江苏公证对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016 年 7 月 14 日
出具了“苏公 W[2016]B115 号”《验资报告》。经江苏公证审验，截至 2016 年 6
月 22 日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的奇维科技股权作价出资
缴纳的新增注册资本 47,860,962.00 元。
本次交易的标的资产是奇维科技 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 7 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，雷科防务已于 2016 年 7 月 26 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 47,860,962 股 A 股股份已分别登
记至刘升等交易对方名下。
三、募集配套资金的股份发行情况
公司和中信建投于 2016 年 7 月 11 日向天弘基金管理有限公司、申万菱信基
金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合
信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发出《缴款通知书》。
天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有
限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司于 2016 年 7 月 13 日将认购资金共计 889,999,995.00 元汇入中信建投为本
次发行开立的专用账户。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管
理人员为前提。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
拟推荐奇维科技董事长刘升先生担任本公司董事。未来，公司董事、监事和高级
管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议（修订
版）》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，
均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同
业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，雷科防务与交易对方
均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，雷科防务本次重组所涉及的资产交割过户工作、
配套融资工作等已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
雷科防务将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
九、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公
司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行股份
有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行开设募集资金
专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ” ） ， 账 号 分 别 为 32050162677600000030 、
1105021219003822370。雷科防务、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行及
中信建投证券签订《募集资金三方监管协议》，雷科防务、中国工商银行股份有
限公司常州武进支行及中信建投证券签订《募集资金三方监管协议》，保证资金
的使用合法合规。
十、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的
实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情
况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表
明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的
本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市
公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为雷科防务具备相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐雷科防务本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师核查意见
根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：雷科防务本次交易的实施已
获得了全部有效批准和授权，实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求。雷科防务本次交
易的标的资产过户工作已完成，非公开发行股份募集配套资金已经到位并已经验
证。本次交易涉及的新增股份已经验资机构验资，其证券登记手续已经办理完毕。
雷科防务本次交易的实施过结果合法、合规。
雷科防务后续需办理因本次交易涉及的注册资本及公司章程等事项的变更
登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不构成重大法律
风险。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：雷科防务
证券代码：002413
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的数量及上市时间
本次向刘升等交易对方发行新增 47,860,962 股股份和向天弘基金管理有限
公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理
有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等特定投资者发
行新增 61,379,310 股股份已于 2016 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次新增股份上市日为 2016 年 8 月 4 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资交易对方的限售期安排见“第
一节 本次交易的基本情况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（一）
本次发行股票的基本情况”之“6、本次发行股份锁定期”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，常发集团直接持有公司 29.55%的股份，为公司控
股股东；黄小平先生通过常发集团控制公司 29.55%的股份，为公司实际控制人。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏常发实业集团有限公司 290,773,335 29.55
2 北京弘达伟业投资管理中心(有限合伙) 58,032,000 5.90
3 刘峰 22,688,407 2.31
4 北京理工资产经营有限公司 22,530,691 2.29
5 毛二可 16,695,242 1.70
6 孟立坤 15,005,442 1.53
7 龙腾 14,081,682 1.43
8 北京理工创新高科技孵化器有限公司 11,265,344 1.14
9 曾涛 11,130,159 1.13
10 曾大治 9,755,790 0.99
合计 471,958,092 47.97
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 7 月 26 日（本次新增股份登记日），公司前 10 名股东情况列表
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏常发实业集团有限公司 290,773,335 26.60%
2 北京弘达伟业投资管理中心(有限合伙) 58,032,000 5.31%
3 刘升 26,147,692 2.39%
4 刘峰 22,688,407 2.08%
5 北京理工资产经营有限公司 22,530,691 2.06%
创金合信基金－招商银行－德丰杰新龙脉定
6 18,965,517 1.73%
鑫 65 号分级资产管理计划
宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富
7 17,586,207 1.61%
*创赢行健定增一号集合资金信托计划
8 毛二可 16,695,242 1.53%
9 孟立坤 15,005,442 1.37%
10 龙腾 14,081,682 1.29%
合计 502,506,215 45.97%
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 7 月 12 日为
基准）：
股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 275,676,450 28.02% 109,240,272 384,916,722 35.21%
无限售条件股份 708,262,412 71.98% 0 708,262,412 64.79%
股份总额 983,938,862 100.00% 109,240,272 1,093,179,134 100.00%
注：本次发行股数包括发行 47,860,962 股购买资产以及发行 61,379,310 股募集配套资金。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
2015 年 6 月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科 100%股权，进入
军工电子信息产业。2015 年 12 月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相
关的全部资产及负债，集中资源重点发展军工电子信息产业。2016 年 2 月，公
司以现金收购成都爱科特 70%股权，进一步完善在军工电子信息领域的布局。本
次交易完成后，理工雷科、奇维科技、成都爱科特将共享技术研发体系，分享市
场渠道及客户资源，形成良好的产业应用协同效应，实现优势互补，发挥协同效
应，提升公司整体价值。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员未发生重大调整，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本
公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公
司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
四、股权变动对主要财务指标的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2015年度审
计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015年度 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 234,361.08 332,322.38 41.80% 160,614.14 253,699.61 57.96%
净资产 212,636.64 268,551.19 26.30% 120,548.61 175,043.86 45.21%
营业收入 202,854.29 210,322.00 3.68% 216,484.46 221,954.73 2.53%
净利润 14,055.32 15,474.62 10.10% 3,339.74 3,974.96 19.02%
基本每股收益（元/股） 0.52 0.54 3.85% 0.15 0.17 13.33%
每股净资产（元/股） 6.70 8.07 20.45% 5.47 7.43 35.83%
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每
股收益、净利润、每股净资产均有所提升。奇维科技经营状况良好，其从事的军
用嵌入式计算机、固态存储设备业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，公
司与奇维科技将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，形成良好的产业
应用协同效应，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
五、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
六、本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
项目主办人：王万里、杜鹏飞
项目协办人：包桉泰
项目经办人员：王万里、杜鹏飞、赵龙、包桉泰
二、法律顾问
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
地址：江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-86634411
传真：025-83329355
经办律师：居建平、陈晓玲、邵斌
三、审计与验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
电话：0519-86622612
传真：0519-86605893
经办注册会计师：秦志军、李晓琪
四、标的资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地址：上海市九江路 69 号
电话：021-63301088
传真：021-63391116
经办注册评估师：李琦、季家庆、顾美珍
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为雷科防务具备发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐雷科防务本次发行股票在深圳证券交易所中小板上
市。
第七节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信
建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2016 年 5 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节 其他重要事项
自《江苏雷科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对雷科防务
有较大影响的其他重要事项。
第九节 相关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况报告书暨新增股份上市公告书
进行了核查，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
包桉泰
独立财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 2 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确认本实
施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字律师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师 ：
居建平 陈晓玲 邵 斌
律师事务所负责人：
王 凡
江苏世纪同仁律师事务所
2016 年 8 月 2 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公告书，确
认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告书中
引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师 ：
秦志军 李晓琪
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 8 月 2 日
资产评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本实施情况报告书暨新增股份上市公
告书，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存
在矛盾。本所及签字注册评估师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公
告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师 ：
李 琦 季家庆 顾美珍
公司负责人：
梅惠民
银信资产评估有限公司
2016 年 8 月 2 日
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2016]1100 号《关于核准江苏雷科防务科技股份
有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》；
（二）《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书》；
（三）中信建投证券出具的《关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
（四）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏雷科防务科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施结果之法
律意见书》
（六）江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏雷科防务科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意书》
（七）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》
（八）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司 江苏雷科防务科技股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
江苏省常州市武进区延政中路 5
地址 北京市东城区朝内大街 188 号
号常发大厦 18 楼
电话 0519-86237018 010-85130588
传真 0519-86235691 010-65608451
联系人 刘训雨、王少华 于颖欣、李宇航、朱正忠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
（此页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
之盖章页）
江苏雷科防务科技股份有限公司
2016 年 8 月 2 日
）
下载PDF公告阅读器