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湖南梦洁家纺股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姜天武 李建伟 李 菁
李 军 张爱纯 涂云华
伍 伟 陈共荣 陈 浩
曾江洪 屈茂辉
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018 年 1 月 11 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：76,240,640 股
（二）发行价格：7.48 元/股
（三）募集资金总额：570,279,987.20 元
（四）募集资金净额：556,333,072.76 元
二、各投资者认购的数量和限售期
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 金鹰基金管理有限公司 38,120,320 285,139,993.60 12
2 泰达宏利基金管理有限公司 38,120,320 285,139,993.60 12
合计 76,240,640 570,279,987.20 -
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 76,240,640 股，将于 2018 年 1 月 12 日（非交易日
顺延）在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2019 年 1 月 12 日（非交
易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 ........................................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................ 4
释 义 ............................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................ 6
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 18
第四节 本次募集资金运用 .......................................................................... 22
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...................................................................................................... 23
第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................ 25
第七节 有关中介机构声明 .......................................................................... 26
第八节 备查文件 ........................................................................................ 31
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/梦洁股份 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南梦洁家纺股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股
本次发行/本次非公开发行 指
股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
审计机构/验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
英文名称：Hunan Mendale Hometextile Co., Ltd.
注册资本：680,031,844 元
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路 168 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梦洁股份
股票代码：002397
法定代表人：姜天武
董事会秘书：李军
联系电话：0731-82848012
经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、服
装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；批发零售百货、食品、饮
料、装潢材料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备及配件；
咖啡馆服务；儿童游乐设施的经营；国内出版图书；期刊零售；音像制品销售；
公关活动策划；婚庆礼仪服务；展览展示服务；摄影服务；清洁服务；空调安装、
电器安装、制冷设备安装；计算机软、硬件的开发、生产、销售；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；国家法律法
规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2016
年非公开发行股票方案的议案》。
2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
2016 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
2017 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》。
2017 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2017 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。
（二）监管部门审核情况
1、2017 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票方案。
2、2017 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会向梦洁股份核发《关于核
准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507
号），核准梦洁股份非公开发行不超过 105,454,340 股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2017 年 12 月 22 日，金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有
限公司等发行对象足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专
用账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天
职业字[2017]20087 号），截至 2017 年 12 月 22 日，中信证券已收到本次非公开
发行认购缴款共计人民币 570,279,987.20 元。
2、截至 2017 年 12 月 25 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余
款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2017]20090 号），梦洁股份本
次实际非公开发行的人民币普通股股票 76,240,640 股，每股面值为人民币 1.00
元，发行数量 76,240,640 股，发行价格为每股人民币 7.48 元，募集资金总额为
人民币 570,279,987.20 元，扣除承销费、律师费等人民币 13,946,914.44 元（不含
发行费用的可抵扣增值税进项税额 79,245.28 元），募集资金净额为人民币
556,333,072.76 元。截至 2017 年 12 月 25 日止，梦洁股份变更后的注册资本人民
币 763,264,760.00 元，累计股本金额人民币 763,264,760.00 元。
（四）股份登记情况
公司于 2018 年 1 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的
性质为有限售条件股份。
三、本次发行基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 76,240,640 股，
不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
本次发行摊薄后的 2016 年的每股收益为 0.1274 元。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 7.48 元/股，等于发行底价。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日（即 2017 年 1 月 14 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即不低于人民币 7.58 元/股。经 2016 年年度利润分配
方案实施完成后，本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为 7.48 元/股。
（五）募集资金金额与发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2017]20090号），本次发行的募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除
承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税
额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得上
市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2017 年 12 月 20 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 2 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，且均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保
证金。
参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形。
2、确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.48 元/股，发行股数
76,240,640 股，募集资金总额 570,279,987.20 元。募集资金总额小于本次非公开
发行预计募集资金总额（78,879.85 万元）。经发行人和主承销商协商一致，决定
不启动追加认购程序，按实际有效认购金额缩量发行。
本次发行对象最终确定为 2 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 金鹰基金管理有限公司 38,120,320 285,139,993.60 12
2 泰达宏利基金管理有限公司 38,120,320 285,139,993.60 12
合计 76,240,640 570,279,987.20 -
（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所：广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79
注册资本：25,000 万元
法定代表人：刘岩
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
认购数量：38,120,320 股
限售期：12 个月
2、泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000.00 万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
认购数量：38,120,320 股
限售期：12 个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：
序
认购对象 产品名称
号
1 金鹰基金管理有限公司 金鹰穗通定增 470 号资产管理计划
2 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利价值成长定向增发 703 号资产管理计划
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、金鹰基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并
提交了产品备案证明。
2、泰达宏利基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
经核查，以上获配的 2 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次
发行认购的情形。
（七）发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次梦洁股份非
公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书
的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经
主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次梦洁股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 金鹰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 泰达宏利基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 宋琛、宋怡然
项目协办人： 高若阳
项目组成员： 曾劲松、陈双双
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电 话： 010-60833090
传 真： 010-60833955
（二）发行人律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人： 朱玉栓
经办律师 邹盛武、李强、孙菁菁
办公地址： 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电 话： 010-65219696
传 真： 010-88381869
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
经办注册会计师： 刘智清、李晓阳、胡作金
办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电 话： 010-88827799
传 真： 010-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
经办注册会计师： 刘智清、李晓阳、胡作金
办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电 话： 010-88827799
传 真： 010-88018737
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2017 年 12 月 15 日，公司前十大股东情况如下（普通账户和融资融券
信用账户合并）：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
姜天武 133,107,233 19.37
伍静 121,869,632 17.74
李建伟 61,946,079 9.02
李军 42,866,928 6.24
李菁 42,866,928 6.24
张爱纯 42,866,928 6.24
伍伟 7,428,700 1.08
林让锦 4,902,892 0.71
涂云华 4,272,523 0.62
何晓霞 3,612,870 0.53
合 计 465,740,713 67.79
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
姜天武 138,970,133 18.21
伍静 116,006,732 15.20
李建伟 61,946,079 8.12
李菁 42,866,928 5.62
张爱纯 42,866,928 5.62
李军 42,866,928 5.62
金鹰基金-浦发银行-厦门信托-厦门信托-财富共赢 24 号
38,120,320 4.99
单一资金信托
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
泰达宏利基金-工商银行-天津信托-天津信托优选定增
38,120,320 4.99
21 号单一资金信托
伍伟 7,428,700 0.97
林让锦 4,902,892 0.64
合 计 534,095,960 69.98
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 76,240,640 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次变动
（截至 2017 年 12 月 21 日） （截至股份登记日）
股份类别
占总股本 股份数量 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 （股） 本比例
一、有限售条件股份 273,619,373 39.83% 76,240,640 349,860,013 45.84%
二、无限售条件股份 413,404,747 60.17% - 413,404,747 54.16%
三、股份总数 687,024,120 100.00% 76,240,640 763,264,760 100.00%
截至 2017 年 12 月 21 日，姜天武先生持有公司 138,970,133 股股票，占公司
总股本的 20.23%；实际控制 211,970,133 股公司股票的表决权，占公司总股本的
30.85%。本次发行后，姜天武先生持有的股票占公司总股本的 18.21%，实际控
制公司 27.77%的表决权，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务
费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公
司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈
利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于智能工厂建设
项目和O2O营销平台项目。通过本次非公开发行，公司在生产层面将有效打通现
有系统之间的壁垒，建立包含个性化定制、订单、设计、生产、产品跟踪、快速
物流等业务单元之间的无缝对接，在有效提高内部管理水平的同时，做到以市场
消费习惯为基础的产品研发设计，最终提高消费者满意度。在销售层面，延续多
渠道、全市场覆盖的战略，通过线上线下结合的方式建立起与消费群体沟通的桥
梁，进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致
的业务和资产整合。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关
的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员
结构不会发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 291,081.38 249,498.66 197,703.82 187,630.61
负债总额 134,619.63 96,925.91 58,035.40 60,330.14
股东权益 156,461.75 152,572.75 139,668.42 127,300.47
归属于母公司所有者权益 145,950.38 143,799.96 139,263.93 127,495.24
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 118,927.86 144,658.78 151,744.81 156,605.39
营业利润 10,005.85 11,099.55 18,580.12 18,181.33
利润总额 10,576.42 12,307.45 18,821.40 18,472.82
净利润 9,147.75 9,934.21 15,633.61 14,870.43
归属于母公司所有者的净
7,193.66 9,727.28 15,533.30 14,829.60
利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
-13,635.87 11,648.26 6,674.99 22,485.62
净额
投资活动产生的现金流量
-17,379.97 -14,572.93 -13,061.79 -6,035.04
净额
筹资活动产生的现金流量
20,264.03 8,517.70 -5,471.77 -11,738.45
净额
现金及现金等价物净增加
-10,739.18 5,751.91 -11,877.97 4,625.41
额
（二）主要财务指标
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 /2017 年 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月
9 月 30 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元） 0.11 0.14 0.23 0.49
毛利率 47.01 49.41 47.79 45.63
净利率 7.69 6.87 10.30 9.50
流动比率 1.44 1.75 2.19 2.06
速动比率 0.80 1.04 1.37 1.25
资产负债率 46.25 38.85 29.35 32.15
应收账款周转率（次） 2.73 3.61 4.75 7.97
存货周转率（次） 0.90 1.39 1.72 1.70
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 179,029.36 147,990.88 121,058.83 119,022.01
非流动资产 112,052.02 101,507.78 76,644.99 68,608.61
资产总计 291,081.38 249,498.66 197,703.82 187,630.61
报告期内公司资产规模报告期内呈稳步增长态势，2014 年末、2015 年末、
2016 年末和 2017 年 9 月末，公司资产总额分别为 119,022.01 万元、121,058.83
万元、147,990.88 万元和 179,029.36 万元。报告期内发行人资产结构较为稳定，
同时呈现出流动资产占比较高、非流动资产占比较低的特点，符合零售行业的业
务特征。
（二）负债结构变动分析
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债 124,086.80 84,763.20 55,276.58 57,872.68
非流动负债 10,532.83 12,162.71 2,758.82 2,457.46
负债合计 134,619.63 96,925.91 58,035.40 60,330.14
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司负债总额分别为
60,330.14 万元、58,035.40 万元、96,925.91 万元和 134,619.63 万元。2016 年末和
2017 年 9 月末公司负债总额增幅较大，主要原因是公司使用并购贷款收购福建
大方睡眠科技股份有限公司 51%股权、合并福建大方睡眠科技股份有限公司的负
债，且因日常经营需求增加短期银行借款所致。公司负债结构呈现出流动负债占
比较高的特点，符合零售行业的业务特征。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 /2017 年 /2016 年 12 /2015 年 12 /2014 年 12
9 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 1.44 1.75 2.19 2.06
速动比率（倍） 0.80 1.04 1.37 1.25
资产负债率（%） 46.25 38.85 29.35 32.15
经营活动产生的现金流量净额
-13,635.87 11,648.26 6,674.99 22,485.62
（万元）
注：1）流动比率（倍）=流动资产÷流动负债
2）速动比率（倍）=（流动资产-存货）÷流动负债
3）资产负债率=总负债÷总资产
2016 年和 2017 年三季度，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债
率呈上升趋势，主要原因是公司因收购福建大方睡眠科技股份有限公司 51%股权
及日常经营需要银行借款增加所致。2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额
为-13,635.87 万元，主要原因是四季度为公司的销售旺季，公司根据市场需求提
前备货，故预付的货款及库存增加所致。
（四）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下：
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
销售毛利率（%） 47.01 49.41 47.79 45.63
销售净利率（%） 7.69 6.87 10.30 9.50
加权平均净资产收益率（%） 4.93 6.87 11.65 12.17
注：1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷ 营业收入
2）销售净利率=净利润÷营业收入
3）净资产收益率（加权）= P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其
中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公
司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净
资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他
交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司的销售毛利率分别
为 45.63%、47.79%、49.41%和 47.01%。2014 年至 2016 年，公司的毛利率稳步
上升，主要原因是公司主要原材料棉花的国内价格从 2014 年开始出现较大幅度
下跌，公司原材料的采购成本下降；此外，公司“寐”和“宝贝”等毛利率较高
的品牌产品销售占比提升，毛利率较高的直营模式的销售占比也逐渐增大。
（五）现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
-13,635.87 11,648.26 6,674.99 22,485.62
净额
投资活动产生的现金流量
-17,379.97 -14,572.93 -13,061.79 -6,035.04
净额
筹资活动产生的现金流量
20,264.03 8,517.70 -5,471.77 -11,738.45
净额
现金及现金等价物净增加
-10,739.18 5,751.91 -11,877.97 4,625.41
额
公司现金流状况良好，2014 年至 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净
额均为正数。2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-13,635.87 万元，主
要原因是四季度为公司的销售旺季，公司根据市场需求提前备货，故预付的货款
及库存增加所致。
公司投资活动产生的现金流量主要原因系购入门面、新增购入机器设备及办
公设备。2016 年和 2017 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额增加，主
要原因是公司增加银行贷款所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资（万 募集资金投入金额
序号 项目名称
元） （万元）
第一类项目 智能工厂建设项目 34,956.43 28,285.06
年产60万床被芯、80万个枕芯、10万
1.1 17,358.93 13,887.14
床日式床垫项目
1.2 年产20万张床垫项目 8,428.75 6,743.00
1.3 物流基地建设项目 6,868.75 5,495.00
1.4 智能工厂信息化项目 2,300.00 2,159.92
第二类项目 O2O营销平台项目 66,416.90 27,348.24
2.1 智慧门店项目 58,711.18 26,848.24
2.2 大管家服务项目 6,205.72 500.00
2.3 O2O云数据项目 1,500.00 -
合计 101,373.33 55,633.31
本次募投项目所需资金超过实际募集资金额部分由公司自筹解决。在募集
资金到位前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法律法规规定的
程序予以置换。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制
度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
梦洁股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507 号）和梦洁股份有关本次发行的
董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
梦洁股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市海润律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法获得
内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开
发行；发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》
等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股
东大会决议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，
发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至《北京市海润律师事务所关于湖南
梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、
股份登记、上市等事项且该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司于 2018 年 1 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 1 月 12 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，可
上市流通时间为 2019 年 1 月 12 日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
（附后）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
宋 琛 宋怡然
项目协办人：
高若阳
法定代表人（或授权代表）：
张秀杰
中信证券股份有限公司
2018 年 1 月 11 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邹盛武 李 强 孙菁菁
律师事务所负责人：
朱玉栓
北京市海润律师事务所
2018 年 1 月 11 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计
报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
刘智清 李晓阳 胡作金
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 1 月 11 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发
行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字
的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
刘智清 李晓阳 胡作金
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 1 月 11 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅地点
1、湖南梦洁家纺股份有限公司
地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
电话：0731-82848012
传真：0731-82848945
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60833090
传真：010-60833955
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
特此公告。
（本页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书暨上市公告书》之盖章页）
湖南梦洁家纺股份有限公司
2018 年 1 月 11 日