读取中,请稍候

股票简称：联发股份 股票代码：002394 公告编号：LF2012-042




Jiangsu lianfa textile Co., Ltd.

（江苏省海安县城东镇恒联路 88 号）




2012 年江苏联发纺织股份有限公司
公司债券上市公告书

证券简称：12 联发债

证券代码：112120

发行总额：人民币 8 亿元

上市时间：2012 年 11 月 20 日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：金元证券股份有限公司




保荐人（主承销商）



（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）

2012 年 11 月 19 日
上市公告书




第一节 绪言



重要提示




江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联发股
份”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发
行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本期债券评级为AA，发行人最近一期末的净资产为22.31亿元（截至2012年9
月30日合并报表中所有者权益合计）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为2.21亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属
于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2012
年9月30日，发行人合并口径资产负债率为21.21%，母公司口径资产负债率为
10.30%。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。





上市公告书


第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：江苏联发纺织股份有限公司

英文名称：Jiangsu lianfa textile Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：江苏省海安县城东镇恒联路88号

办公地址：江苏省海安县城东镇恒联路88号

三、发行人注册资本

注册资本：21,580万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：薛庆龙

五、发行人基本情况

（一）经营范围

生产销售色织布、服装、纺织品；自有厂房、设备租赁。

（二）发行人设立及申请上市

1、历史沿革

江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人

民政府以商外资苏府资字（2002）40780 号《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香

港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于 2002 年 11 月 11

日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第 003909

号企业法人营业执照。

公司注册资本 250 万美元，其中联发集团以实物出资 130 万美元，持股比

例为 52%；联邦国际以货币资金出资 120 万美元，持股比例为 48%。


上市公告书


2003 年 6 月，联邦国际以货币资金向公司增资 40 万美元，公司注册资本

增加至 290 万美元。2003 年 12 月，联发集团以实物出资向公司增资 73 万美元，

公司注册资本增加至 363 万美元，其中联发集团共出资 203 万美元，持股比例

为 55.92%；联邦国际共出资 160 万美元，持股比例为 44.08%。

2007 年 4 月，公司以可分配利润人民币 3,206.08 万元折合转增资本 408.30

万美元，其中联发集团以未分配利润 1,784.08 万元折合出资 228.30 万美元，

联邦国际以未分配利润 1,422 万元折合成出资 180 万美元。转增后，公司注册

资本增加至 771.30 万美元。

2007 年 8 月，公司注册资本从 771.30 万美元（折合人民币 6,208.12 万元）

增加到 8,090 万元人民币，所增资本由联发集团以其在公司的应收未收股利转

增 903.8829 万元，上海港鸿投资有限公司以现金投入 2,000 万元，认缴出资

978 万元。增资后股权结构为：联发集团出资 4,364.47 万元，占注册资本的

53.95%；联邦国际出资 2,747.53 万元，占注册资本的 33.96%；港鸿投资出资

978 万元，占注册资本的 12.09%。

2、改制情况

2007 年 11 月 9 日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资

股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至 2007 年 9 月 30 日止

的净资产份额作为出资，折合股本总额 8,090 万元，共同设立江苏联发纺织股

份有限公司。2007 年 12 月 24 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2120

号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。2008 年 1 月 3 日，公司取得中华

人民共和国商务部颁发的商外资资审 A 字[2007]0307 号中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书。

2008 年 1 月 23 日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了注册号为

320600400006064 号企业法人营业执照，注册资本 8,090 万元人民币，其中联

发集团出资人民币 4,364.47 万元，占股本的 53.95%；联邦国际出资人民币

2,747.53 万元，占股本的 33.96%；港鸿投资出资人民币 978 万元，占股本的

12.09%。



上市公告书


3、首次公开发行

根据公司 2008 年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可

[2010]372 号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批

复”，公司于 2010 年 4 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，

每股面值 1 元，每股发行价格为 45.00 元，募集资金已于 2010 年 4 月 19 日到

位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第 010047

号验资报告验证。发行后公司股本总额增加到 10,790 万股。2010 年 4 月 23 日，

公司在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“联发股份”，证券代码

“002394”。

2010 年 6 月 4 日，江苏省商务厅以苏商资[2010]520 号文批准公司本次注

册资本变更。2010 年 6 月 8 日，公司取得了江苏省人民政府颁发的商外资苏府

资字[2010]86478 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

2010 年 7 月 22 日，公司在江苏省南通市工商行政管理局换领了编号为

320600400006064 号的企业法人营业执照。公司注册资本 10,790 万元，其中：

联发集团持有股份人民币 4,364.47 万元，占股本的 40.45%；联邦国际持有股

份人民币 2,747.53 万元，占股本的 25.47%；港鸿投资持有股份人民币 978 万

元，占股本的 9.06%；社会公众股持有股份人民币 2,700 万元，占股本的 25.02%。

4、资本公积转增股本

2011 年 5 月，公司以股本 10,790 万股为基数，向全体股东以资本公积金

每 10 股转 10 股，共计转增 10,790 万股，每股 1 元，转增后公司股本为 21,580

万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综

字第 010060 号验资报告审验。

2011 年 7 月 25 日 , 公 司 在 江 苏 省 南 通 市 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 编 号 为
320600400006064号的企业法人营业执照。截至2012年9月30日，公司注册资本
21,580万元，其中：联发集团持有限售股人民币8,728.94万元，占40.45%；社会
公众流通股份人民币12,851.06万元，占59.55%。

（三）重大资产重组


上市公告书


公司自上市以来，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的

重大资产购买、出售、置换情况。

（四）隶属关系

1、控股股东

公司名称：江苏联发集团股份有限公司

住所：江苏省海安县海安镇中坝路 131 号

注册资本（实收资本）：4,200 万元人民币

法定代表人：孔祥军

成立日期：1994 年 6 月 30 日

公司类型：股份有限公司

经营范围：实业投资，投资管理，纺织、计算机、机械技术咨询及相关服

务，纺织品生产、销售，纺织原料、建筑材料、装饰材料、普通机械、百货、

五金、家用电器、染料、化工原料的销售，电力生产，蒸汽供应，厂房、设备

租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至 2012 年 9 月 30 日，江苏联发集团股份有限公司（以下简称“联发集

团”）持有公司股份共计 87,289,400 股，占股份总数的 40.45%，为公司控股股

东。

2、实际控制人

公司实际控制人为共同控制人孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄

长根先生。孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士、黄长根先生合计持有联发

集团 56.38%的股权，通过控制联发集团间接持有公司股权；目前，孔祥军先生

是公司董事，崔恒富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先

生是公司副董事长，能够共同控制本公司。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系




上市公告书



孔祥军、崔恒富、黄长根、陈警娇
孔祥军、崔恒富、黄长根、陈警娇


56.38%


江苏联发集团股份有限公司
江苏联发集团股份有限公司


40.45%



江苏联发纺织股份有限公司
江苏联发纺织股份有限公司




（五）发行人主要业务情况

1、公司的主营业务

发行人的主营业务以纯棉色织布的生产、销售为主；其次是棉纱和特种纤

维、衬衫的生产、销售。公司的主要产品属于棉纺织行业中的色织布子行业。

2012 年 1-9 月，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司合并财务报表营

业 收 入 分 别 为 194,259.60 万 元 、 275,122.98 万 元 、 222,875.27 万 元 和

152,876.53 万元。报告期内，从收入结构来看，色织布和衬衣的销售收入占到

了主营业务收入的 90%左右；从销售区域来看，公司的产品主要销往美国和欧

洲地区，外销比例达到了主营业务收入的 65%左右。

2、公司主要产品的用途

公司的主要产品是 40S 以上的中高档色织面料，占全部色织面料的 90%以

上，包括中高纱支及具有免烫、三防、去污、抗菌、抗紫外线、防远红外线、

吸湿排汗等生态、环保功能的各类色织面料。同时兼营中高档系列衬衫、棉纱、

特种纤维。

公司生产的棉纱主要供应公司织造色织布用，也可以作为针织、机织、牛

仔、装饰等织物的原材料；色织布系列产品主要用于生产衬衫，也可以作为其

他服装、装饰面料的原材料；衬衫是人类重要的衣着类消费品。

六、发行人的相关风险

（一）财务风险



上市公告书


1、存货跌价损失的风险

公司存货主要为原材料和库存商品。公司采用“以销定产”的方式进行采

购和生产，因此其存货规模随着业务规模的扩张而增长。截至 2012 年 6 月末、

2011 年末、2010 年末和 2009 年末，公司存货分别为 47,795.80 万元、44,191.84

万元、40,928.88 万元和 16,913.85 万元，占各期末流动资产的比例分别为

31.19%、31.05%、26.63%和 33.33%。2010 年以来，公司的存货均维持在较大规

模，如果未来原材料市场、产品销售市场发生异常变化，公司将面临一定的存

货跌价风险。

2、营业收入下降的风险

公司近年来通过产能扩建，经营规模快速扩大，2012 年上半年、2011 年度、

2010 年度和 2009 年度，营业收入分别为 121,382.78 万元、275,122.98 万元、

222,875.27 万元和 152,876.53 万元，2009 年-2011 年营业收入保持增长态势；

然而，受欧债危机影响，国际市场消费信心和购买力减弱，市场的需求不足削

弱了公司产能扩张产生的规模效益，2012 年上半年公司营业收入较上年同期的

134,210.56 万元下降了 9.56%。2012 年上半年公司实现毛利 24,771.54 万元，

较上年同期的 26,610.54 万元下降了 6.91%；实现归属于母公司股东的净利润

8,293.11 万元，较上年同期的 11,110.16 万元下降了 25.36%；公司的综合毛利

率由 2009 年的 22.78%波动下降至 2012 年上半年的 20.41%。如果未来市场需求

持续疲弱，公司可能面临营业收入下降的风险。

3、汇率波动的风险

公司目前及在以后较长的时间内，产品主要销往国际市场，销售收入以美
元结算为主。2012 年上半年、2011 年、2010 年和 2009 年，公司外销收入占营
业收入的比例分别达到 67.57%、66.61%、64.30%和 72.02%。由于我国实行有管
理的浮动汇率制度，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，当汇率出
现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为尽量减少汇率
变化对公司经营成果造成的不确定性，公司通过与银行开展远期结售汇业务，
以降低汇率波动对公司的影响。

上市公告书


（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为棉花，棉花供应及价格主要受到市场需求、气

候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因

素的影响。2010 年以来，棉花价格经历了较大幅度的波动，中国棉花价格指数

CC Index 328 由 2010 年初的近 15,000 元/吨上涨至 2011 年 3 月 31,000 元/吨

以上，至 2012 年 6 月又逐步下跌至约 18,500 元/吨，价格震荡幅度超过 100%。

虽然公司成立了原料采购领导小组跟踪棉花市场变动，并通过与主要供应商签

订长期订单协议、积极取得棉花进口配额等方式应对棉花价格风险，但是未来

棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

2、劳动力成本上升的风险

纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司营业成本的重要组成部

分。2009 年以来，随着社会生活水平提高及物价上涨，各地政府纷纷上调了最

低工资标准，我国劳动力成本已进入上升通道。为保证日常生产经营的人员需

求，公司采取了加强企业文化建设、提高工人工资、改善工人工作环境等多种

手段。公司未来如果不能推动产品向产业链的高附加值方向发展，将面临劳动

力成本增加压力，将给公司盈利能力带来一定不利影响。

3、行业竞争风险

纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由

于传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，

初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。公司属于棉纺织行业中

的色织布子行业，其生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全

国同行业中排名前列，已经形成了一定的行业准入门槛，但在纺织行业整体受

到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色织行业可

能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

4、经济周期性波动的风险

上市公告书


公司从事的棉纺织行业属于关系到国计民生的支柱产业，整个行业的发展

水平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对纺织行

业的发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，纺织行业的业务量上升；当经

济处于低潮时，纺织行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情

况都会直接影响公司的经营业绩。

5、贸易环境变化的风险

2012 年上半年、2011 年、2010 年和 2009 年，公司外销收入占营业收入的
比例分别达到 64.63%、66.61%、64.30%和 72.02%。主要出口地为美欧国家。随
着经济危机以后美欧贸易保护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品贸易方
面的贸易摩擦增多，主要体现在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、
知识产权、绿色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。因此，贸易
环境的变化将对公司的出口业务收入产生一定的风险。

（三）管理风险

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、

《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人

治理结构，建立健全内部管理和控制制度，自觉履行信息披露义务，做好投资

者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。但是随着未来市场环境的变

化和公司的经营发展变化，尤其是本次公司债券如果发行成功，公司资产规模

将得到一定幅度的增加，这对发行人的经营管理能力提出了更高的要求，公司

面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展变化的风

险。

公司通过多年健康发展已经建立了较为完善的组织运行模式和管理制度体
系，公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会、监事会和
独立董事的作用，最大限度降低经营决策风险和公司治理风险；进一步健全和
完善管理制度体系，提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力，
以适应规模快速扩张的需求，最大限度降低由此而引发的相应管理风险。在公


上市公告书


司未来经营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强
化规范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、
健康发展，维护公司和全体股东的权益。

（四）政策风险

1、产业政策调整的风险

纺织行业作为国民经济的重要行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓

励，《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、

《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《关于加快纺织行业结构调整促进

产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》等政策指导性文件

明确指出，“加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密

集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创

新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位

提高国际竞争力”。纺织行业的发展受产业政策影响较大，随着我国经济结构

调整和产业升级，如果国家未来对纺织行业产业政策进行调整或更改，将会给

公司的业务发展带来一定的影响。

2、出口退税政策变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率
的通知》（财税[2008]111 号）、《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财
税[2008]138 号）、《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税[2009]14
号）和《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43
号），2008 年 8 月 1 日起纺织品、服装出口退税率连续上调，从 13%上调至 16%，
目前仍维持 16%的纺织品、服装的出口退税率。但随着全球经济情况的变化，
如果国家有关部门对纺织品、服装的出口退税政策在未来进行调整，将会对公
司的业务发展和业绩表现产生一定的影响。





上市公告书


第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券的发行规模为人民币8亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1202号文件核准向社
会公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：在登记公司开立A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）金元证券股份有限公司组织承销团，采取承
销团余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为金元证券股份有限公司，副主承销商为第一创业摩根
大通证券有限责任公司，分销商为华林证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券票面金额为100元。





上市公告书


六、债券期限

5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券最终票面利率为6.2%，在债券存续期前3年固定不变。在债券存续
期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续
期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期
后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券
存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年10月25日。

2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2013年至
2015年每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券的兑付日为2017年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2015年
10月25日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债
券信用级别为 AA。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 8 亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于 2012
年 10 月 29 日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所有限公司对本期
债券募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2012]314 号《江苏联发纺织股
份有限公司公开发行公司债券募集资金的验证报告》。





上市公告书


十、担保情况

本期债券为无担保债券。





上市公告书


第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]377号文同意，本期债券将于2012年11月20
日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简
称“12联发债”，证券代码“112120”。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。





上市公告书


第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人 2009 年度和 2010 年度的财务报告由天健正信会计师事务所有限公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2010）GF 字第
010034 号和天健正信审（2011）GF 字第 010072 号）。发行人 2011 年度的财务
报告由大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（大华审字[2012]4124 号）。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目 2012 年9 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 723,362,865.91 650,559,386.69 882,832,045.55 145,789,945.87
交易性金融资产 3,798,528.50
应收票据 26,410,455.73 7,191,381.72 1,750,000.00 300,000.00
应收账款 295,533,940.42 227,614,433.33 188,729,778.93 171,215,324.30
预付款项 73,247,576.46 81,548,248.57 21,006,736.45 15,734,021.91
应收利息
应收股利
其他应收款 10,965,411.75 14,242,989.02 29,535,528.74 5,299,664.10
存货 444,602,296.28 441,918,433.56 409,288,798.49 169,138,517.55
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,574,122,546.55 1,423,074,872.89 1,536,941,416.66 507,477,473.73
非流动资产：
可供出售金融资
产



上市公告书


持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,500,000.00
投资性房地产 15,731,633.10 2,628,036.39
固定资产 1,034,064,891.25 1,006,173,551.17 877,843,926.30 748,213,370.34
在建工程 133,040,831.90 154,561,140.75 57,603,913.94 3,494,595.46
工程物资
固定资产清理 72,349.97
生产性生物资产
油气资产
无形资产 53,868,167.40 53,829,618.22 47,907,182.32 30,130,705.13
开发支出
商誉
长期待摊费用 9,883,011.06 4,760,931.34 965,207.97 315,055.60
递延所得税资产 8,638,792.06 8,424,179.72 6,707,241.10 2,224,496.68
其他非流动资产
非流动资产合计 1,257,799,676.74 1,230,377,457.59 991,027,471.63 784,378,223.21
资产总计 2,831,922,223.29 2,653,452,330.48 2,527,968,888.29 1,291,855,696.94
流动负债：
短期借款 263,645,300.00 240,092,800.00 181,502,000.00 236,312,670.00
交易性金融负债
应付票据 10,550,000.00 9,300,000.00 19,000,000.00 32,652,500.00
应付账款 242,869,674.14 199,250,928.70 244,594,709.28 189,643,546.22
预收款项 31,433,962.16 33,483,928.63 43,267,884.59 16,928,878.55
应付职工薪酬 48,851,861.33 41,873,323.89 35,636,411.43 29,340,713.42
应交税费 -7,852,942.19 -30,815,166.35 2,511,063.43 4,403,593.52
应付利息 425,193.66 356,492.22 440,564.36 774,464.56
应付股利
其他应付款 9,137,706.81 7,847,466.20 4,389,696.75 4,505,506.02
一年内到期的非
5,000,000.00 65,000,000.00 50,000,000.00
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 599,060,755.91 506,389,773.29 596,342,329.84 564,561,872.29


上市公告书


非流动负债：
长期借款 1,681,818.00 1,850,000.00 21,850,000.00 162,850,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,681,818.00 1,850,000.00 21,850,000.00 162,850,000.00
负债合计 600,742,573.91 508,239,773.29 618,192,329.84 727,411,872.29
股东权益：
股本 215,800,000.00 215,800,000.00 107,900,000.00 80,900,000.00
资本公积 1,186,439,478.68 1,186,439,478.68 1,294,339,478.68 157,879,499.75
减:库存股
盈余公积 63,648,015.12 63,648,015.12 39,037,359.71 23,737,274.58
未分配利润 684,854,845.66 621,574,810.23 414,425,360.26 257,296,089.08
外币报表折算差
-65,037.09 -56,047.28
额
归属于母公司股东
2,150,677,302.37 2,087,406,256.75 1,855,702,198.65 519,812,863.41
权益合计
少数股东权益 80,502,347.01 57,806,300.44 54,074,359.80 44,630,961.24
股东权益合计 2,231,179,649.38 2,145,212,557.19 1,909,776,558.45 564,443,824.65
负债及股东权益总
2,831,922,223.29 2,653,452,330.48 2,527,968,888.29 1,291,855,696.94
计




合并利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,942,596,003.87 2,751,229,849.55 2,228,752,655.87 1,528,765,287.05
减：营业成本 1,548,920,240.80 2,140,494,804.09 1,766,656,178.73 1,180,525,011.34
营业税金及附加 21,305,242.51 20,330,488.86 6,121,417.96 4,722,871.63



上市公告书


销售费用 100,980,759.55 96,389,120.52 74,343,851.85 55,421,570.37

管理费用 72,765,375.72 81,349,084.86 73,821,761.82 44,696,244.47
财务费用 796,725.64 15,869,720.89 29,963,347.06 24,034,323.25
资产减值损失 2,445,870.32 862,459.75 1,591,958.71 147,866.20
加：公允价值变动收
3,047,914.00 -3,047,914.00
益
投资收益 -4,263,065.07 10,081,275.58
其中：对联营
企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润 195,381,789.33 394,719,019.51 283,287,501.32 219,217,399.79
加：营业外收入 6,886,196.24 19,252,233.79 14,062,112.44 10,391,736.31
减：营业外支出 1,250,885.02 5,139,157.66 2,530,943.30 380,985.28
其中：非流动资产
1,807,671.9 99,108.15 124,531.47
处置损失
三、利润总额 201,017,100.55 408,832,095.64 294,818,670.46 229,228,150.82
减：所得税费用 56,265,454.51 102,282,238.38 70,848,422.95 49,104,835.58
四、净利润 144,751,646.04 306,549,857.26 223,970,247.51 180,123,315.24
归属于母公司股
137,514,944.64 296,500,105.38 204,799,356.31 161,134,856.75
东的净利润
少数股东损益 7,236,701.40 10,049,751.88 19,170,891.20 18,988,458.49
五、每股收益：
（一）基本每股收
0.64 1.37 1.04 1.00
益
（二）稀释每股收
0.64 1.37 1.04 1.00
益
六、其他综合收益 -16,723.99 -58,469.19
七、综合收益总额 144,734,922.05 306,491,388.07 223,970,247.51 180,123,315.24
归属于母公司股
137,505,954.83 296,444,058.10 204,799,356.31 161,134,856.75
东的综合收益总额
归属于少数股东
7,228,967.22 10,047,329.97 19,170,891.20 18,988,458.49
的综合收益总额





上市公告书


合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提
1,853,622,410.04 2,820,770,687.89 2,290,428,229.07 1,670,618,524.48
供劳务收到的现金
收到的税费返
131,789,907.61 193,989,952.78 166,308,172.80 105,050,232.11
还
收到其他与经
27,091,070.32 26,040,277.75 21,265,609.57 11,809,219.24
营活动有关的现金
经营活动现
2,012,503,387.97 3,040,800,918.42 2,478,002,011.44 1,787,477,975.83
金流入小计
购买商品、接
1,337,893,511.56 2,106,965,734.47 1,884,690,059.60 1,264,352,390.75
受劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的现 251,872,319.25 268,184,169.35 226,731,872.89 164,801,469.62
金
支付的各项税
108,096,143.75 181,154,075.16 114,219,424.54 55,609,823.74
费
支付其他与经
94,908,196.53 134,865,684.94 103,731,688.32 72,564,489.86
营活动有关的现金
经营活动现
1,792,770,171.09 2,691,169,663.92 2,329,373,045.35 1,557,328,173.97
金流出小计
经营活动产生的现
219,733,216.88 349,631,254.50 148,628,966.09 230,149,801.86
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到
14,160,000.00
的现金
取得投资收益
2,701,737.95 486,521.21
收到的现金
处置固定资 84,575,467.20 13,666,575.49 3,323,876.00 200,859.04


上市公告书


产、无形资产和其
他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及
其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投
资活动有关的现金
投资活动现
84,575,467.20 16,368,313.44 17,970,397.21 200,859.04
金流入小计
购建固定资
产、无形资产和其
177,844,426.41 489,983,840.10 331,591,300.05 168,718,218.76
他长期资产支付的
现金
投资支付的现
2,500,000.00 21,290,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位支付 13,019,418.82
的现金净额
支付其他与投
1,231,301.86
资活动有关的现金
投资活动现
180,344,426.41 489,983,840.10 352,881,300.05 182,968,939.44
金流出小计
投资活动产生的现
-95,768,959.21 -473,615,526.66 -334,910,902.84 -182,768,080.40
金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到
20,248,940.60 1,348,157.00 1,167,050,000.00 150,000.00
的现金
其中：子公司
吸收少数股东投资 1,348,157.00 150,000.00
收到的现金
取得借款收到
335,084,000.00 422,146,600.00 384,053,600.00 470,058,570.00
的现金


上市公告书


发行债券收到
的现金
收到其他与筹
32,519,961.67
资活动有关的现金
筹资活动现
387,852,902.27 423,494,757.00 1,551,103,600.00 470,208,570.00
金流入小计
偿还债务支付
316,699,682.00 443,555,800.00 564,864,270.00 472,591,900.00
的现金
分配股利、利
润或偿付利息支付 94,320,657.33 88,417,385.47 60,334,979.12 23,985,109.27
的现金
其中：子公司
支付给少数股东的 5,769,150.88 7,663,546.33 7,538,191.31
股利、利润
支付其他与筹
57,312.37 32,519,961.67 2,817,165.00 300,000.00
资活动有关的现金
筹资活动现
411,077,651.70 564,493,147.14 628,016,414.12 496,877,009.27
金流出小计
筹资活动产生的现
-23,224,749.43 -140,998,390.14 923,087,185.88 -26,668,439.27
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 5,127,803.14 190,041.77 236,850.55 416,722.67
影响
五、现金及现金等
105,867,311.38 -264,792,620.53 737,042,099.68 21,130,004.86
价物净增加额
加：期初现金
617,495,554.53 882,832,045.55 145,789,945.87 124,659,941.01
及现金等价物余额
六、期末现金及现
723,362,865.91 618,039,425.02 882,832,045.55 145,789,945.87
金等价物余额


2011年合并所有者权益变动表





上市公告书




2011 年

归属于母公司所有者权益
项目 一般
减：库 专项储 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他
存股 备
准备

一、上年年末余额 107,900,000.00 1,294,339,478.68 39,037,359.71 414,425,360.26 54,074,359.80 1,909,776,558.45

加：会计政策变
更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 107,900,000.00 1,294,339,478.68 39,037,359.71 414,425,360.26 54,074,359.80 1,909,776,558.45

三、本年增减变动
金额（减少以“-” 107,900,000.00 -107,900,000.00 24,610,655.41 207,149,449.97 -56,047.28 3,731,940.64 235,435,998.74
号填列）

（一）净利润 296,500,105.38 10,049,751.88 306,549,857.26

（二）其他综合 -56,047.28 -2,421.91 -58,469.19




上市公告书




收益

上述（一）和（二）
296,500,105.38 -56,047.28 10,047,329.97 306,491,388.07
小计

（三）所有者投
1,348,157.00 1,348,157.00
入和减少资本

1．所有者投
1,348,157.00 1,348,157.00
入资本

2．股份支付计
入所有者权益的金
额

3．其他

（四）利润分配 24,610,655.41 -89,350,655.41 -7,663,546.33 -72,403,546.33

1．提取盈余
24,610,655.41 -24,610,655.41
公积

2．提取一般
风险准备

3．对所有者
-64,740,000.00 -7,663,546.33 -72,403,546.33
（或股东）的分配




上市公告书




4．其他

（五）所有者权
107,900,000.00 -107,900,000.00
益内部结转

1．资本公积转
107,900,000.00 -107,900,000.00
增资本（或股本）

2．盈余公积转
增资本（或股本）

3．盈余公积
弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 215,800,000.00 1,186,439,478.68 63,648,015.12 621,574,810.23 -56,047.28 57,806,300.44 2,145,212,557.19





上市公告书


（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目 2012 年9 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日

流动资产：
货币资金 519,097,547.05 398,627,545.55 482,206,412.32 85,235,759.89
交易性金融资产
应收票据 9,884,844.70 3,349,424.57
应收账款 244,494,870.72 211,270,985.92 173,745,012.99 151,538,484.59
预付款项 37,542,506.95 46,421,520.38 16,777,412.76 5,358,435.16
应收利息
应收股利 26,737,500.00 1,632,151.40
其他应收款 51,026,824.18 5,907,417.36 14,568,806.69 2,898,950.00
存货 213,509,244.69 233,381,676.27 272,175,450.32 107,060,132.02
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,102,293,338.29 900,590,721.45 959,473,095.08 352,091,761.66
非流动资产：
可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 612,220,641.07 552,800,641.07 550,281,128.07 109,221,128.07
投资性房地产 15,731,633.10 2,628,036.39
固定资产 485,661,380.15 570,796,156.20 504,438,364.36 399,756,950.96
在建工程 9,548,152.39 29,824,841.53 22,541,293.69 985,143.40
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产



上市公告书


无形资产 12,525,825.01 12,378,247.07 10,353,118.63 3,998,139.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 98,380.00
递延所得税资产 691,368.73 771,565.23 591,304.63 351,520.60
其他非流动资产
非流动资产合计 1,136,477,380.45 1,169,199,487.49 1,088,205,209.38 514,312,882.06
资产总计 2,238,770,718.74 2,069,790,208.94 2,047,678,304.46 866,404,643.72
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 30,000,000.00 96,600,000.00
交易性金融负债
应付票据 21,652,500.00
应付账款 129,907,039.98 127,275,080.90 204,953,589.73 150,392,947.53
预收款项 20,606,015.36 16,425,178.10 25,874,470.29 13,437,786.17
应付职工薪酬 22,348,606.05 22,580,022.49 20,097,708.74 17,030,508.52
应交税费 5,750,243.84 -15,994,028.79 5,064,920.25 8,689,613.09
应付利息 83,333.33 93,744.45 330,149.36
应付股利
其他应付款 1,869,343.70 2,387,318.29 843,787.11 470,006.41
一年内到期的非
25,000,000.00 25,000,000.00
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 230,564,582.26 152,673,570.99 311,928,220.57 333,603,511.08
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 80,000,000.00
负债合计 230,564,582.26 152,673,570.99 311,928,220.57 413,603,511.08


上市公告书


股东权益：
股本 215,800,000.00 215,800,000.00 107,900,000.00 80,900,000.00
资本公积 1,185,243,564.82 1,185,243,564.82 1,293,143,564.82 157,825,464.82
减：库存股
盈余公积 63,648,015.12 63,648,015.12 39,037,359.71 23,737,274.58
未分配利润 543,514,556.54 452,425,058.01 295,669,159.36 190,338,393.24
股东权益合计 2,008,206,136.48 1,917,116,637.95 1,735,750,083.89 452,801,132.64
负债和股东权益总
2,238,770,718.74 2,069,790,208.94 2,047,678,304.46 866,404,643.72
计


母公司利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,546,674,873.18 2,396,864,701.87 1,905,953,045.83 1,301,680,937.22
减：营业成本 1,320,941,598.21 1,990,291,066.95 1,607,554,323.03 1,064,106,510.91
营业税金及附
12,549,064.82 12,579,811.59 2,219,371.05 2,488,845.60
加
销售费用 43,350,903.62 54,638,342.17 51,306,610.36 42,998,801.46
管理费用 35,352,193.23 42,013,251.68 45,551,286.28 26,711,485.69
财务费用 -8,052,166.29 426,775.66 16,076,692.96 12,283,082.11
资产减值损失 -320,785.99 721,042.40 959,136.18 8,955.68
加：公允价值变动
收益
投资收益 57,291,056.33 23,752,074.30 10,919,292.02
其中：对联
营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益
二、营业利润 200,145,121.91 319,946,485.72 193,204,917.99 153,083,255.77
加：营业外收入 3,097,095.80 3,018,112.50 8,592,917.51 5,010,980.86
减：营业外支出 92,035.75 2,066,298.47 458,517.60 333,200.07
其中：非流动资
1,805,531.58 48,746.76 86,469.10
产处置损失


上市公告书


三、利润总额 203,150,181.96 320,898,299.75 201,339,317.90 157,761,036.56
减：所得税费用 36,530,683.43 74,791,745.69 48,338,466.65 38,855,317.31
四、净利润 166,619,498.53 246,106,554.06 153,000,851.25 118,905,719.25
五、每股收益：
（一）基本每股
0.77 1.14 1.55 1.47
收益
（二）稀释每股
0.77 1.14 1.55 1.47
收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 166,619,498.53 246,106,554.06 153,000,851.25 118,905,719.25


母公司现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
1,531,106,552.21 2,337,496,934.97 1,925,613,378.88 1,336,643,566.73
劳务收到的现金
收到的税费返还 102,741,770.11 155,874,840.67 138,002,471.80 82,572,387.42
收到其他与经营
15,628,308.51 8,934,373.34 13,261,817.39 6,568,425.60
活动有关的现金
经营活动现金流
1,649,476,630.83 2,502,306,148.98 2,076,877,668.07 1,425,784,379.75
入小计
购买商品、接受
1,255,483,696.92 1,912,848,591.41 1,764,403,634.04 1,112,777,856.74
劳务支付的现金
支付给职工以及
129,954,595.42 148,116,458.06 131,697,300.17 104,735,290.59
为职工支付的现金
支付的各项税费 50,791,963.17 108,315,926.10 62,487,054.60 28,209,717.68
支付其他与经营
97,241,871.77 76,356,066.96 75,994,896.20 55,463,341.98
活动有关的现金
经营活动现金流
1,533,472,127.28 2,245,637,042.53 2,034,582,885.01 1,301,186,206.99
出小计
经营活动产生的 116,004,503.55 256,669,106.45 42,294,783.06 124,598,172.76



上市公告书


现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
32,185,707.73 22,119,922.90 10,919,292.01
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 89,380,519.00 22,713,727.00 348,396.00 604,690.37
资产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
121,566,226.73 44,833,649.90 11,267,688.01 604,690.37
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 35,418,873.47 261,353,123.82 192,610,245.97 67,475,242.73
资产支付的现金
投资支付的现金 59,420,000.00 2,519,513.00 441,060,000.00 30,090,760.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
94,838,873.47 263,872,636.82 633,670,245.97 97,566,002.73
出小计
投资活动产生的
26,727,353.26 -219,038,986.92 -622,402,557.96 -96,961,312.36
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
1,167,050,000.00
现金


上市公告书


取得借款收到的
50,000,000.00 20,000,000.00 101,000,000.00 250,600,000.00
现金
发行债券收到的
现金
收到其他与筹资
7,000,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金
57,000,000.00 20,000,000.00 1,268,050,000.00 250,600,000.00
流入小计
偿还债务支付的
75,000,000.00 247,600,000.00 258,100,000.00
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 76,669,916.67 66,326,523.56 40,663,033.16 11,520,627.16
金
支付其他与筹资
57,312.37 7,000,000.00 2,817,165.00 300,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
76,727,229.04 148,326,523.56 291,080,198.16 269,920,627.16
出小计
筹资活动产生的
-19,727,229.04 -128,326,523.56 976,969,801.84 -19,320,627.16
现金流量净额
四、汇率变动对现金
4,465,373.73 117,537.26 108,625.49 352,366.53
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
127,470,001.50 -90,578,866.77 396,970,652.43 8,668,599.77
物净增加额
加：期初现金及
391,627,545.55 482,206,412.32 85,235,759.89 76,567,160.12
现金等价物余额
六、期末现金及现金
519,097,547.05 391,627,545.55 482,206,412.32 85,235,759.89
等价物余额


2011年母公司所有者权益变动表





上市公告书




2011 年

项目 实收资本（或股 一般风险
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 准备

一、上年年末余额 107,900,000.00 1,293,143,564.82 39,037,359.71 295,669,159.36 1,735,750,083.89

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 107,900,000.00 1,293,143,564.82 39,037,359.71 295,669,159.36 1,735,750,083.89

三、本年增减变动金额（减少以“-”号
107,900,000.00 -107,900,000.00 24,610,655.41 156,755,898.65 181,366,554.06
填列）

（一）净利润 246,106,554.06 246,106,554.06

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 246,106,554.06 246,106,554.06

（三）所有者投入和减少资本

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权益的金额



上市公告书




3．其他

（四）利润分配 24,610,655.41 -89,350,655.41 -64,740,000.00

1．提取盈余公积 24,610,655.41 -24,610,655.41

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配 -64,740,000.00 -64,740,000.00

4．其他

（五）所有者权益内部结转 107,900,000.00 -107,900,000.00

1．资本公积转增资本（或股本） 107,900,000.00 -107,900,000.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 215,800,000.00 1,185,243,564.82 63,648,015.12 452,425,058.01 1,917,116,637.95





上市公告书


（三）合并报表范围及变化

1、2012 年 1-9 月合并报表范围的变化

2012年1-9月合并报表新增合并子公司金诚制衣有限公司，合并原因为2012
年4月海安制衣收购自然人苏文杰持有的金诚制衣有限公司68%的股权；此外，
2012年3月，公司二级子公司南通银仕服饰有限公司变更名称为南通占姆士服饰
有限公司。

2、2011 年合并报表范围的变化

序号 增加公司 变更原因
1 联发纺织（香港）有限公司 2011 年 1 月新设
2 联发纺织（欧洲）有限公司 2011 年 6 月新设
3 联发纺织有限公司 2011 年 9 月新设
4 阿克苏联发纺织有限公司 2011 年 1 月新设
5 阿克苏联发棉业有限公司 2011 年 3 月新设
6 深圳占姆士服饰有限公司 2011 年 6 月新设
7 成都占姆士服饰有限公司 2011 年 8 月新设
8 江苏苏中占姆士服饰有限公司 2011 年 8 月新设
9 泗阳联发霞飞制衣有限公司 2011 年 11 月新设
10 广州占姆服饰有限公司 2011 年 12 月新设

3、2010 年合并报表范围的变化

序号 增加公司 变更原因
1 南通银仕服饰有限公司 2010 年 9 月新设
2 淮安市联发制衣有限公司 2010 年 1 月新设
3 宿迁联发制衣有限公司 2010 年 7 月新设
序号 减少公司 变更原因
1 广州军悦纺织品有限公司 2009 年注销

4、2009 年合并报表范围的变化

序号 增加公司 变更原因
1 上海豪恩服饰有限公司 2009 年 6 月新设
2009 年 5 月，联发集团将所持南通印染 100%
2 南通联发印染有限公司
股权转让予联发股份


上市公告书


序号 增加公司 变更原因
3 广州军悦纺织品有限公司 2009 年 6 月新设，2009 年 11 月注销

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 21.21 19.15 24.45 56.31
流动比率 2.63 2.81 2.58 0.90
速动比率 1.89 1.94 1.89 0.60
每股净资产（元） 9.97 9.67 17.20 6.43
财务指标 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 7.43 13.22 12.38 10.32
存货周转率（次） 3.49 5.03 6.11 8.99
利息保障倍数（倍） - 24.93 15.24 10.61
每股经营活动现金流
1.02 1.62 1.38 2.84
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
0.49 -1.23 6.83 0.26
股）

2、母公司报表口径

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 10.30 7.38 15.23 47.74
流动比率 4.78 5.90 3.08 1.06
速动比率 3.85 4.37 2.20 0.73
每股净资产（元） 9.31 8.88 16.09 5.60
财务指标 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 8.52 12.45 11.72 9.86
存货周转率（次） 6.93 7.87 8.48 12.83
利息保障倍数（倍） - 240.46 25.99 14.84
每股经营活动现金流
0.54 1.19 0.39 1.54
量净额（元/股）


上市公告书


每股净现金流量（元/
0.59 -0.42 3.68 0.11
股）

上述财务指标计算方法如下：

（1）资产负债率＝负债总额/资产总额

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；

（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

3、利息保障倍数


利息保障倍数1 4.45


利息保障倍数2 3.31


注: 利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一期
净资产收益率和每股收益如下（合并报表数据）：

1、净资产收益率

项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
加权平均净资产收益率 6.43 15.00 11.04 33.97

上市公告书

（%）
扣除非经常性损益后加权
6.27 14.57 10.35 32.49
平均的净资产收益率（%）

2、每股收益

单位：元
项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
按照归属于公司普通股股
东的净利润计算的基本每 0.64 1.37 1.04 1.00
股收益
按照扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的
0.62 1.33 0.97 0.95
净利润计算的基本每股收
益
按照归属于公司普通股股
东的净利润计算的稀释每 0.64 1.37 1.04 1.00
股收益
按照扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的
0.62 1.33 0.97 0.95
净利润计算的稀释每股收
益

上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报

告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报

告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转

换债券等增加的普通股加权平均数)


上市公告书


其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利

润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀

释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的

期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累

计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发

生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。





上市公告书


第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险

在本期债券存续期内，发行人因所处的宏观经济环境和行业周期影响等外部
因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从
预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。

二、具体偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 10 月 25 日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 10 月 25 日
为上一计息年度的付息日，如投资者选择回售，则 2013 年至 2015 年间每年的
10 月 25 日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。本期公司债券的兑付日为 2017
年 10 月 25 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015
年 10 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。

三、偿债资金来源

公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生利润和现金
流。近年来，公司色织布、衬衣产能不断提高，总体经营稳定；2011 年印染布
生产线全面投产后，对公司主业利润形成了良好的补充，经营业绩保持在较好水
平。公司 2009-2011 年和 2012 年上半年分别实现营业收入 15.29 亿元、22.29
亿元、27.51 亿元和 12.14 亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 1.61 亿
元、2.05 亿元、2.97 亿元和 0.83 亿元，盈利具有可持续性。截至 2012 年 6 月
末公司净资产为 21.92 亿元（合并口径），可为债券的偿付提供支撑。同时，经
过多年的经营，公司上下游客户的稳定性较高，较强的资金平衡能力使得近年来


上市公告书


的经营性现金流状况保持在较好水平。2009-2011 年和 2012 年上半年，公司经
营活动产生的现金流量净额分别实现 2.30 亿元、1.49 亿元、3.50 亿元和 1.21
亿元，累计达到 8.50 亿元，依靠经营活动积累资金的能力能够满足债务偿付需
求。

截至 2012 年 6 月末，公司获得银行授信总额为 9.50 亿元，其中未使用的授
信总额为 5.19 亿元，未来尚有较大的融资空间。在与银行合作过程中，公司均
能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，偿付记录良好。公司良好的
还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本次债券的偿付
提供了重要保障。

四、偿债应急保障方案

2010 年公司通过上市在资本市场募集了大量资金，资产的流动性和资本结
构的稳定性大幅提升。2012 年 6 月末，公司不包含存货的流动资产金额为 10.55
亿元，其中货币资金 6.99 亿元，应收账款 2.49 亿元，必要时可通过流动资产变
现来补充偿债资金。

目前公司存货主要为原材料和库存商品，2012 年 6 月末存货金额为 4.78 亿
元。另外，公司固定资产占比较高，2012 年 6 月末公司固定资产金额为 10.32
亿元，主要为高档织物产品生产线和配套厂房设施等，其中机器设备金额为 7.56
亿元，房屋及建筑物金额为 2.09 亿元。必要时公司可通过处置存货及固定资产
获得现金，为本期债券偿付提供支持。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债

上市公告书


券持有人会议”的相关内容。

（二）聘请受托管理人

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘
任金元证券担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债
券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护
债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”的相关内容。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，
公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能
力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款
和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的
能力。

（五）其他外部融资渠道

作为上市公司，未来公司还可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证
券市场上进行的直接融资，丰富了公司的融资渠道，增强了公司的财务弹性。

（六）严格履行信息披露义务


上市公告书


公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金；

2、到期难以偿付利息或本金；

3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同；

4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以
上的重大损失；

5、发生重大仲裁、诉讼；

6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三
十；

7、拟进行减资、合并、分立；

8、发生解散、停业、破产等情形；

9、未能履行募集说明书的约定；

10、债券被交易所暂停交易、终止上市；

11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据发行人于 2012 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议及于 2012
年 6 月 13 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发
行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；


上市公告书


4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和
/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理
协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管
理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受
托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。





上市公告书


第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行人年度报告公
布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届
时，江苏联发纺织股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告
及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期
债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，江苏联发纺织股份有限公司应及时告
知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将
持续关注与江苏联发纺织股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信
用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如江苏联发纺织股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以
及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必
要时，可公布信用等级暂时失效，直至江苏联发纺织股份有限公司提供评级所需
相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对江苏联发纺织股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评
审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，
鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站（www.scrc.com.cn）公布跟踪
评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏联发纺织股份有限公司及相关监管部
门。




上市公告书


第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。





上市公告书


第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人

2012 年 6 月 29 日，发行人与金元证券股份有限公司签订了《债券受托管
理协议》。金元证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

名称：金元证券股份有限公司

注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼

法定代表人：陆涛

联系人：郑金波

联系地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融大厦 17 层

邮编：518048

电话：0755-83025500

传真：0755-83025687

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机
构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司
债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券发行人的权利和义务

1、债券发行人的权利：

（1）享有《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、《募集说明书》
和《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干
涉；

（2）按《募集说明书》约定自行安排、运用本期债券的募集资金；


上市公告书


（3）参加债券持有人会议并提出议案；

（4）要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规
的规定、遵守《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务；

（5）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

2、债券发行人的义务：

（1）按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本息；

（2）债券发行结束之前，发行人不得动用募集资金，募集发行结束后按《募
集说明书》的约定使用募集资金；

（3）及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议
及债券受托管理人的质询和监督；

（4）配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利，按《债券
受托管理协议》约定向债券受托管理人支付代理报酬；

（5）发生以下任一情形的，发行人应当立即或不迟于知悉相关事件之日起
三个工作日内在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》或深圳证券交易
所网站向债券受托管理人和债券持有人披露：未按照《募集说明书》的约定使用
募集资金；到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保
合同及其他重大合同；发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资
产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；拟进行减资、合并、分立；发生
解散、停业、破产等情形；未能履行募集说明书的约定；债券被交易所暂停交易、
终止上市；法律法规或债券主管机关规定的其他情形。

（6）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

（二）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人的权利：

（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，到期获得本期债券的本息；





上市公告书


（2）有权监督发行人履行《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的
义务；

（3）知悉与监督发行人与本期债券有关的情况；

（4）按《债券受托管理协议》的约定，监督债券受托管理人的有关行为；

（5）享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利；

（6）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）履行《募集说明书》约定的各项义务；

（2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务；

（3）按照规定转让其持有的债券；

（4）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

3、债券持有人行使《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的权利时，
应将其持有债券的情况及时书面告知债券受托管理人并提供有关债券登记凭证
及身份证明。在此之前，债券受托管理人对其不承担义务。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人的权利：

（1）有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托
管理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件；

（2）发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债
券受托管理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影
响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券
持有人；

（3）有权依《债券受托管理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须
债券持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券
本金及利息、费用；



上市公告书


（4）有权依《债券受托管理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会
议；

（5）要求发行人按约定支付债券受托管理费用，要求债券持有人支付债券
受托管理事务中产生的其他必要费用；

（6）在法律法规规定的，或《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定
的范围内，债券受托管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会
议的授权。

（7）债券受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、
资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生
的费用，由发行人承担。债券受托管理人在聘请专业机构 15 日前应通知发行人，
由发行人与专业机构签署相关协议。

（8）享有法律法规规定的、《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定
的或债券持有人会议授予的其他权利。

2、债券受托管理人的义务：

（1）按照《募集说明书》与《债券受托管理协议》的约定，及时、有效地
履行有关通知债券持有人的义务，确保全体债券持有人获得与其债权利益相关的
真实、准确及完整的信息或资料，保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；

（2）出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（3）指定具备相应的知识和能力的专人执行债券受托管理事务；

（4）发行人未能及时偿付本期发行债券本息、或出现其他可能影响债券持
有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；

（5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；

（6）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律
程序；

（7）按约定代为接收、代为送达发行人与债券持有人或债券持有人会议之
间的、有关本期债券的通知、往来文书等；

上市公告书


（8）在债券赎回或债券到期时，代理偿付债券的本息；

（9）在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼
或仲裁事务；

（10）按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定向债券持有人提供债
券受托管理事务报告；

（11）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

（四）债券受托管理报告

1、债券受托管理人应于每年年报公布后的一个月内根据跟踪所了解的情况
以及发行人所提供的文件/信息通过深圳证券交易所网站向债券持有人提供债券
受托管理报告。

2、债券受托管理人报告的内容

（1）发行人的基本情况；

（2）本期债券募集资金的使用情况；

（3）债券持有人会议召开情况；

（4）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

3、债券受托管理报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅，
或登陆深圳证券交易所网站查阅。

（五）债券受托管理期限

1、债券受托管理期限自《债券受托管理协议》生效之日起至本期债券清偿
之日止，《债券受托管理协议》第 7.2 条约定的情形除外。

2、《债券受托管理协议》第 7.2 条约定，在下列情况下，债券受托管理终
止：

（1）本期债券未能完成发行；

（2）发行人未能依《债券受托管理协议》约定支付债券受托管理报酬；

（3）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人；

上市公告书


（4）出现相关法律法规规定及《债券受托管理协议》约定的债券受托管理
人无法履行债券受托管理义务的其他情况。

3、如发生经债券持有人会议决议更换债券受托管理人的情形，债券受托管
理人应妥善办理债券受托管理事务的交接手续，除非债券持有人会议另有决议，
在新的债券受托管理人到任前，债券受托管理人应本着保护债券持有人利益的原
则，继续履行债券受托管理职责。

（六）债券受托管理报酬

1、根据履行本协议约定的债券受托管理职责与义务所需花费的财力与其他
成本，发行人应按《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付的债券受托
管理报酬人民币 80 万元整。

2、债券受托管理人处理本期债券受托管理事务发生的费用由发行人承担，
债券受托管理人先行承担的，发行人应于 3 个工作日内汇入债券受托管理人指定
账户。

（七）债券受托管理人的变更

1、债券受托管理人出现以下任一情形的，不再承担债券受托管理职责：

（1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管资产的；

（2）债券主管机关认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（3）债券受托管理人丧失债券受托管理资格或能力的；

（4）债券受托管理人不履行或不充分履行职责，对发行人、债券持有人造
成损失的，发行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人有
权要求更换债券受托管理人，并提名新任债券受托管理人；

债券受托管理人发生上述第（1）条至第（3）条所述情形的，债券受托管理
人应在 3 个工作日内通知发行人和债券持有人，发行人和代表未清偿本期债券面
值总额十分之一以上的债券持有人有权提名新任债券受托管理人；

2、无论因何种原因变更债券受托管理人，均须召开债券持有人会议，经全
体债券持有人所持表决权的三分之二以上同意，确定新任债券受托管理人，并形



上市公告书


成债券持有人会议决议方可更换。新任债券受托管理人应具有相关法律法规规定
的债券受托管理资格和能力。发行人应自债券持有人会议决议之日起 2 个工作日
内将债券受托管理人变更事宜进行公告。

3、债券受托管理人根据本协议的约定变更后，本协议对新任债券受托管理
人同样有效。发行人与新任债券受托管理人应签署《债券受托管理协议确认书》，
对发行人和新任债券受托管理人遵守本协议的事宜予以确认。

（八）违约责任

由于发行人或债券受托管理人一方的过错不履行本协议的约定，或者履行本
协议不充分、不及时或不完整，而造成另一方无法达到本协议约定的目的，或者
给其他方造成损失的，守约方有权向违约方追索其所遭受的损失（包括直接经济
损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如
各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。





上市公告书


第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公
司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要内容

（一）总则

债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行
使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守《债券持有人会议规则》的
规定。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规则》相冲突，也不
得损害其他债券持有人的利益。

（二）债券持有人会议的权利

债券持有人会议享有下列权利：

1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》
约定的义务；

2、根据法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定
监督债券受托管理人；

3、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；


上市公告书


4、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但债券持有
人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、变更
《募集说明书》中约定的募集资金用途；

5、决定变更或解聘债券受托管理人；

6、对发行人和债券受托管理人修改的《债券受托管理协议》（如修订须经
表决生效）、《债券持有人会议规则》进行表决；

7、对发行人发生《债券持有人会议规则》第六条规定情形时应采取的债权
保障措施作出决议；

8、授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；

9、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。

（三）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》第六条规定，当出现下列情形时，应当召开债券持
有人会议：

1、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提
供明确的议案的；

2、拟变更债券受托管理人；

3、发行人未按照《募集说明书》的约定使用募集资金;

4、发行人不能按期支付本期债券的本金或利息；

5、发行人在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百
分之三十；

6、发行人发生减资、合并、分立、解散、停业、破产等情形；

7、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

8、发行人或债券受托管理人书面提议召开。

（四）债券持有人会议的召集




上市公告书


债券持有人会议可由发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总
额十分之一以上的债券持有人召集召开。

符合《债券持有人会议规则》第六条第（一）项和第（二）项规定情形的，
债券受托管理人应在收到相关议案后十个工作日内向债券持有人和发行人发出
召开会议的通知。符合《债券持有人会议规则》第六条第（三）项至第（八）项
规定情形的，债券受托管理人应在知悉相关情形后十个工作日内向债券持有人和
发行人发出召开会议的通知。

债券受托管理人在《债券持有人会议规则》规定期间未发出会议通知的，发
行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人可以自行召集召
开债券持有人会议。

召开债券持有人会议，召集人应当于会议召开日十五日前但不超过三十日向
债券持有人、债券受托管理人和发行人及相关方发出书面通知，会议通知应包括
以下内容：

1、会议召开的时间、地点和方式；

2、会议拟审议的事项及议案；

3、债权登记日；

4、对代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5、召集人名称及会务联系人姓名、电话。

发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债
券持有人可以在会议召开日十日前向会议召集人提交临时议案，召集人应当在收
到临时议案后两日内发出会议补充通知，公告临时议案。

除已规定情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
议案或增加新议案。会议通知应刊登监管部门指定媒体中任一种。会议补充通知
和临时议案应与会议通知在同一媒体上公告。

会议通知发出后，召集人不得无故延期或取消会议，如因不可抗力或情势变
更不得不延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因。


上市公告书


召集人应当为债券持有人会议聘请律师事务所对以下问题出具法律意见：

1、会议的召集、召开程序是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的
规定；

2、会议出席人员的资格、召集人资格是否符合法律法规与《债券持有人会
议规则》的规定；

3、会议的表决程序、表决结果是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》
的规定；

4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（五）债券持有人会议的召开

债券持有人会议应当设置会场，以现场会议形式召开。发行人应在债券持有
人会议召开日的至少前 3 个工作日向债券受托管理人提供下列材料：

1、持有本期债券且持有发行人 5%以上股权的股东名单及其持有的未清偿
本期债券面额；

2、证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册、
持有的债券面额和相应的表决权。

发行人、债券受托管理人、债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持
有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
债券持有人会议。代表发行人、债券受托管理人、债券持有人出席会议的代理人
还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。召集人应制作会议签名册。签名册
载明参加会议人员姓名、单位名称）、身份证号码、住所、表决权数、被代理人
姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

债券持有人应当参加会议并行使权利。债券持有人因任何原因不参加会议，
其余债券持有人可如常召开债券持有人会议。

债券持有人会议由债券受托管理人主持。债券受托管理人怠于履行主持义务
的，由出席会议的债券持有人推举一名债券持有人担任该次会议的主持人。主持
人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。

（六）债券持有人会议的表决

上市公告书


债券持有人依据其所持有的未清偿本期债券行使表决权。每一发行单位（票
面金额人民币 100 元）的债券，有一票表决权。发行人、债券受托管理人及同
时持有发行人 5%以上股权的债券持有人，在债券持有人会议上不享有表决权。

下列情况，视为债券持有人放弃表决权：

1、债券持有人未参加，也未委托代理人参加会议；

2、债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明示授予表决权。

公告的会议通知中载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。

债券持有人会议不得对会议通知中未公告的事项进行表决。

债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议表决前，应选举产生两名债券持有人担任监票人负责计票、
监票。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人或其代理人不得担任监票
人。

债券持有人会议以记名方式进行现场书面投票表决。议案经全体债券持有人
所持表决权过半数通过方能形成决议，但变更债券受托管理人的议案须经发行人
或代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人提出，并经全体债券
持有人所持表决权的三分之二以上通过方能形成决议。

债券持有人会议形成决议后，债券受托管理人应及时公告。公告应包括以下
内容：

1、出席会议的债券持有人人数；

2、出席会议的债券持有人所持表决权数及占表决权的比例；

3、每项拟审议事项的表决结果及通过的各项决议；

4、其他应公告事项。


上市公告书


除《募集说明书》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议
的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或
明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等约束力。对债券持有
人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有
关当事人可以向债券受托管理人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

会议主持人应指定专人制作债券持有人会议记录。会议记录、表决票、签名
册及出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料，由债券受托管理人负责保
管，保存期限至本期债券清偿之日满五年。

（七）附则

出席债券持有人会议会议的费用，由会议参加方自行承担。

《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”，均包括本数；“超过”、“过”、
“低于”均不包括本数。

《债券持有人会议规则》作为《债券债券受托管理协议》的附件，与该协议
具有同等法律效力。在债券持有人会议方面的约定，与《债券受托管理协议》约
定不一致的，适用《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》自发行人和债券受托管理人双方加盖公章之日起成
立，自本期债券发行完成之日起生效，由发行人与债券受托管理人负责解释。

《债券持有人会议规则》的修改经债券持有人会议通过后生效，未尽事宜或
《债券持有人会议规则》与法律法规及规范性文件相冲突时，根据有关规定执行。





上市公告书


第十一节 募集资金的运用

本期债券的发行总额为 8 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

本期债券募集资金运用计划经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并
经 2012 年第一次临时股东大会审议通过。





上市公告书


第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能
对本期公司债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。





上市公告书


第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：江苏联发纺织股份有限公司

法定代表人：薛庆龙

办公地址：江苏省南通市海安县城东镇恒联路 88 号

电话：0513-88869069

传真：0513-88869069

联系人：潘志刚

二、主承销商（上市推荐人、债券受托管理人）

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融大厦 17 层

电话：0755-83025917

传真：0755-83025657

联系人：江涛、袁杰、林祥、孟冬、吴华

三、发行人律师

名称：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层

电话：010-62159696

传真：010-88381869

经办律师：张忱、郑萍




上市公告书


四、审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

签字注册会计师：叶金福、滕忠诚

五、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

电话：021-51035670

传真：021-51035670-8015

评级人员：郑舟、姚煜

六、本期债券申请上市的交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083257

七、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

上市公告书


办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122





上市公告书


第十三节 备查文件目录

本上市公告书的备查文件如下：

一、江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及募集说明
书摘要；

二、江苏联发纺织股份有限公司最近三年的财务报告及审计报告，2012 年
三季度未经审计的财务报告；

三、金元证券股份有限公司关于江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司
债券的发行保荐书；

四、关于江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

五、2012 年江苏联发纺织股份有限公司公司债券信用评级报告；

六、2012 年江苏联发纺织股份有限公司公司债券受托管理协议；

七、2012 年江苏联发纺织股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

八、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。





上市公告书


（此页无正文，为《2012 年江苏联发纺织股份有限公司公司债券上市公告
书》之盖章页）




江苏联发纺织股份有限公司




2012 年 11 月 19 日





上市公告书


（此页无正文，为《2012 年江苏联发纺织股份有限公司公司债券上市公告
书》之盖章页）




金元证券股份有限公司




2012 年 11 月 19 日