股票简称：信邦制药 股票代码：002390
贵州信邦制药股份有限公司
非公开发行股票
发行情况及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安怀略 孔令忠 胡 晋 王 然
田 宇 殷 哲 常国栋 董延安
贵州信邦制药股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：360,000,000 股
2、发行后总股本：2,027,228,611 股
3、发行价格：4.20 元/股
4、募集资金总额：1,512,000,000 元
5、募集资金净额：1,501,376,671.99 元
二、各发行对象认购的数量和限售期
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
贵州金域实业投资合伙企业
1 360,000,000 1,512,000,000
（有限合伙） 18
合计 360,000,000 1,512,000,000
三、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 360,000,000 股将于 2021 年 6 月 28 日在深圳证券
交易所上市。本次发行对象共有 1 名，本次发行对象认购的股票自本次新增股份
上市之日起 18 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司
股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
2
目 录
特别提示 ................................................................... 2
一、发行股票数量及价格.................................................. 2
二、各发行对象认购的数量和限售期 ........................................ 2
三、新增股票上市安排.................................................... 2
四、股权结构情况 ....................................................... 2
目 录 ..................................................................... 3
释义 ....................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况................................................... 6
一、公司基本情况 ....................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 .............................................. 7
（一）本次发行履行的内部决策程序 .................................... 7
（二）本次发行监管部门审核过程 ...................................... 8
（三）募集资金到账及验资情况 ........................................ 9
（四）股份登记情况.................................................. 9
三、本次发行的基本情况................................................. 10
（一）发行股票的种类和面值 ......................................... 10
（二）发行方式..................................................... 10
（三）发行对象及认购方式 ........................................... 10
（四）发行价格..................................................... 10
（五）发行数量..................................................... 10
（六）股份锁定..................................................... 10
（七）募集资金和发行费用 ........................................... 11
四、本次发行的发行对象概况 ............................................. 11
（一）发行对象基本情况 ............................................. 11
（二）发行对象与发行人的关联关系 ................................... 11
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排 ...... 12
（四）发行对象的认购数量及锁定期 ................................... 12
（五）发行对象的认购资金来源 ....................................... 12
（六）关于认购对象适当性的说明 ..................................... 12
五、本次发行的相关机构情况 ............................................. 13
（一）保荐机构（主承销商） ......................................... 13
（二）发行人律师................................................... 13
（三）审计和验资机构............................................... 13
第二节 发行前后相关情况对比................................................ 14
一、本次发行前后股东情况............................................... 14
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................ 14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................ 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 14
三、本次发行对公司的影响............................................... 15
（一）对股本结构的影响 ............................................. 15
（二）对资产结构的影响 ............................................. 16
3
（三）对业务结构的影响 ............................................. 16
（四）对公司治理的影响 ............................................. 16
（五）对高管人员结构的影响 ......................................... 17
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响 ............................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................... 17
一、主要财务数据与财务指标 ............................................. 17
（一）合并资产负债表主要数据 ....................................... 17
（二）合并利润表主要数据 ........................................... 18
（三）合并现金流量表主要数据 ....................................... 18
（四）主要财务指标................................................. 18
二、管理层讨论与分析................................................... 19
（一）偿债能力分析................................................. 19
（二）营运能力分析................................................. 19
（三）盈利能力分析................................................. 20
（四）现金流量分析................................................. 20
第四节 本次募集资金运用.................................................... 21
一、本次募集资金的使用计划 ............................................. 21
二、募集资金专项存储的相关情况 ......................................... 21
第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 22
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 22
第六节 保荐机构的上市推荐意见.............................................. 24
第七节 有关中介机构声明.................................................... 25
保荐机构（主承销商）声明............................................... 26
发行人律师声明 ........................................................ 27
审计机构声明 .......................................................... 28
验资机构声明 .......................................................... 29
第八节 备查文件 ........................................................... 30
一、备查文件 .......................................................... 30
二、查询地点 .......................................................... 30
三、查询时间 .......................................................... 30
四、信息披露网址 ...................................................... 31
4
释义
在本发行情况报告书及上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如
下含义：
信邦制药、公司、本公司、
指 贵州信邦制药股份有限公司
上市公司、发行人
金域实业 指 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨誉曦创业投资有限公司（原：西藏誉曦创业投资
哈尔滨誉曦 指
有限公司）
本次发行、本次非公开发
指 信邦制药本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为
行、本次非公开发行股票
本发行情况报告书、本报 《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
告书 报告书》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 贵州信邦制药股份有限公司股东大会
董事会 指 贵州信邦制药股份有限公司董事会
监事会 指 贵州信邦制药股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《贵州信邦制药股份有限公司公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
保荐机构（主承销商）、民
指 民生证券股份有限公司
生证券、本保荐机构
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细
微误差。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司名称
英文名称：Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人 安怀略
统一社会信用代码 91520000709593915G
本次发行前注册资本 1,667,228,611 元
本次发行后注册资本 2,027,228,611 元
成立日期 1995 年 1 月 27 日
注册地址 贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道 48 号
办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开 1 号苑
股票代码 002390
股票简称 信邦制药
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 550018
电话号码 0851-88660261
传真号码 0851-88660280
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片
剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂
苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；
经营范围
中药材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、
咨询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询服务；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方
式从事进出口业务；食品研发、生产加工和销售。
本次证券发行类型 非公开发行股票
6
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人第七届董事会第二十四次会议审议了本次非公开发行股票的有关
议案
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来
三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司与贵州金域实
业投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次
非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关于本公司管理层收购
事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议
案》等议案。由于本次非公开发行对象为金域实业，系发行人董事长安怀略及其
一致行动人安吉共同控制的企业，为发行人的关联方。因此，金域实业参与认购
本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董事安怀略在审议相关议案时已
回避表决。
该次董事会决议以及《贵州信邦制药股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》等文件已于 2020 年 9 月 8 日刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资
讯网。
发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。
2、发行人 2020 年第四次临时股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的
批准与授权
2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
7
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来
三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司与贵州金域实
业投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次
非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关于本公司管理层收购
事宜致全体股东的报告书>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》。由于本次非公开发行对象为金域实业，系公司董
事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业，为公司关联方。因此，金域实
业参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，关联股东安怀略、安吉在审
议本次非公开发行相关议案时已回避表决。
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具了《贵州信
邦制药股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会之法律意见书》，该法律意见书
认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决
程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”
发行人于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了
《2020 年第四次临时股东大会决议的公告》。发行人本次非公开发行获得了股
东大会的批准并履行了必要的信息披露义务。
综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通
过，已履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会规
定的决策程序，决策程序合法。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2021 年 2 月 1 日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行
股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非
公开发行股票申请获得审核通过。
2、2021 年 2 月 18 日，中国证监会出具《关于核准贵州信邦制药股份有限
8
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕520 号），核准公司非公开发行
不超过 36,000 万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
2021 年 6 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000324 号），确认截至 2021 年 6 月 7 日止，民生证券本次发行
专用收款账户收到金域实业缴付的认购资金总额人民币 1,512,000,000 元。
2021 年 6 月 8 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2021 年 6 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2021]000325 号），根据该报告，截至 2021 年 6 月 8 日止，发行人本
次发行人民币普通股 360,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人
民币 4.20 元，共计募集人民币 1,512,000,000 元。经此发行，注册资本及实收资
本（股本）变更为人民币 2,027,228,611 元。发行人募集人民币 1,512,000,000 元
（大写： 壹拾伍亿 壹仟贰 佰万元 整）， 扣除与 发行有关 的不含 税费用 人民币
10,623,328.01 元（壹仟零陆拾贰万叁仟叁佰贰拾捌元零壹分），发行人实际募集
资金净额为人民币 1,501,376,671.99 元（壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾
壹元玖角玖分），其中计入“实收资本（股本）”人民币 360,000,000.00 元（大写：
叁亿陆仟万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,141,376,671.99 元（大
写：壹拾壹亿肆仟壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分）。
（四）股份登记情况
公司已于 2021 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性
质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市
流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
本次发行对象共 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 163 号）规定的不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法
律、法规规定的条件。
（四）发行价格
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2020 年
9 月 8 日。本次非公开发行的发行价格为 4.20 元/股，为定价基准日（不含定价
基准日）前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 360,000,000 股，不超过本次发行前总股本的
30%。金域实业本次发行的认购金额为 1,512,000,000 元。
（六）股份锁定
发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 18 个月内不得转让。
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（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,512,000,000 元，扣除与发行有关的不含税费用人
民币 10,623,328.01 元，募集资金净额为人民币 1,501,376,671.99 元。本次募集资
金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。
本次发行费用明细列示如下：
发行费用类别 发行费用金额（不含税，人民币元）
承销及保荐费 7,547,169.81
验资及评估费 811,320.76
律师费 471,698.11
独立财务顾问费 410,000.00
用于本次发行的信息披露费 235,849.06
发行手续费 1,147,290.27
合计 10,623,328.01
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
名称 贵州金域实业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 贵州省贵阳市乌当区航天大道北段 23 号科开 1 号苑 15 层
注册资本 100 万元
执行事务合伙人 安吉
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。（创业投资；项目投资；项目管理及咨询；实业投
资；企业管理。（以上投资非金融性投资）涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象金域实业，为公司董事长安怀略及其一致行动人
11
安吉控制的企业。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况及上市公
告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充
分的信息披露。
（四）发行对象的认购数量及锁定期
本次发行对象认购数量为 360,000,000 股。本次非公开发行的股份自上市之
日起 18 个月内不得转让。
（五）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行认购资金为金域实业的自筹资金，其亦就本次发行出具了
《关于资金来源的声明函》，金域实业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募
集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分
级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠
杆融资结构化设计产品。金域实业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的
股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何
代持情形。金域实业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各
自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀略
及其各自控制的其他公司除外）。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者
适当性管理实施细则》的规定，本次非公开发行股票的风险等级为 R3，原则上
仅面向专业投资者和在民生证券投资者适当性风险承受能力评估为 C3、C4、C5
级的普通投资者发行。经评估确定为 C2 或 C1 的普通投资者，民生证券将告知其
不适合参与本次向特定对象发行，此后投资者主动要求认购的，民生证券在确认
其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进
行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品，并与投
12
资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定
自行承担责任。
发行对象已在民生证券提交投资者适当性评估，根据评估，金域实业为普通
投资者，其风险承受能力等级为 C4，符合《民生证券股份有限公司权益类及股
债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：曹慧娟、申佰强
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
联系电话：010-85127725
传 真：010-85127940
（二）发行人律师
名 称：国浩律师（上海）事务所
负 责 人：李强
经办律师：方杰、张乐天
住 所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话：021-52341668
传 真：021-52341670
（三）审计和验资机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
签字会计师：江山、洪琳
住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
13
联系电话： 010-68238100
传 真： 010-68238100
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2021 年 5 月 20 日），公司前 10 名股东持股数量、持股
比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持有比例
1 哈尔滨誉曦创业投资有限公司（原：西藏
358,764,349.00 21.52%
誉曦创业投资有限公司）
2 安怀略 130,743,878.00 7.84%
3 贵州信邦制药股份有限公司回购专用证券
83,376,743.00 5.00%
账户
4 UCPHARM COMPANY LIMITED 79,653,300.00 4.78%
5 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型
41,805,998.00 2.51%
证券投资基金
6 中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前
30,012,815.00 1.80%
沿医疗股票型证券投资基金
7 中国银行股份有限公司－兴全合丰三年持
24,000,000.00 1.44%
有期混合型证券投资基金
8 深圳市对口支援办公室 22,651,520.00 1.36%
9 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模
20,117,030.00 1.21%
式优选混合型证券投资基金（LOF）
10 全国社保基金六零二组合 20,059,961.00 1.20%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记完成后，截至新增股份登记日（即 2021 年 6 月 16
日），公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持有比例
1 金域实业 360,000,000.00 17.76%
哈尔滨誉曦创业投资有限公司（原：西藏誉
2 358,764,349.00 17.70%
曦创业投资有限公司）
14
3 安怀略 130,743,878.00 6.45%
贵州信邦制药股份有限公司回购专用证券
4 83,376,743.00 4.11%
账户
5 UCPHARM COMPANY LIMITED 75,253,300.00 3.71%
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型
6 47,280,746.00 2.33%
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司 －工银瑞信前
7 32,000,015.00 1.58%
沿医疗股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－兴全合丰三年持
8 24,000,000.00 1.18%
有期混合型证券投资基金
9 深圳市对口支援办公室 22,651,520.00 1.12%
10 香港中央结算有限公司 21,446,214.00 1.06%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的金域实业为
本次唯一的认购对象，认购数量为 360,000,000 股。本次交易完成前，金域实业
未持有公司股份，安吉、安怀略合计持有公司 147,756,073 股股票（占本次发行
前总股本的 8.86%）。
根 据 本 次 发 行 方案 ， 本 次非 公 开 发 行完 成 后 ， 金域 实 业 直 接持 有 公 司
360,000,000 股股份，占比 17.76%；金域实业一致行动人安吉、安怀略分别持有
公司 17,012,195 股股份、130,743,878 股股份，分别占比 0.84%、6.45%。
除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未
发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行之前（截至 2021 年 5 月 20 日），公司股本为 1,667,228,611
股；本次发行后总股本增加至 2,027,228,611 股，调整后的每股收益为 0.0856 元。
发行前（截至 2021 年 5
本次发行 发行后
股份类型 月 20 日）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件流通股 1,667,228,611 100.00% - 1,667,228,611 82.24%
15
（包括高管锁定股）
有限售条件流通股
- 0.00% 360,000,000 360,000,000 17.76%
（不包括高管锁定股）
股份总数 1,667,228,611 100.00% - 2,027,228,611 100.00%
本次非公开发行前，本公司的实际控制人朱吉满、白莉惠分别持有哈尔滨誉
衡集团有限公司 68.44%、19.17%的股权，哈尔滨誉衡集团有限公司通过持有哈
尔滨誉曦 100%的股权，间接控制本公司 358,764,349 股股票（占本公司本次发行
前总股本的 21.52%）。本次发行的认购对象金域实业在本次发行前不直接持有
本公司股份。
本次非公开发行股票数量为360,000,000股，全部由金域实业认购。在本次非
公开发行完成后，金域实业直接持有公司17.76%的股份，金域实业一致行动人安
吉、安怀略分别持有公司0.84%、6.45%股份，哈尔滨誉曦持有公司17.70%的股
份
鉴于上述，本次发行后，安吉、安怀略直接持有和通过金域实业间接持有信
邦制药合计25.05%股份。金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成为公
司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力可得到进一步提升，公司资产负债率将有所降低，加强公司偿债能力，提
高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流
动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主
营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，实现经营权和所有权的
统一，助力上市公司持续快速发展。
16
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行的发行对象为金域实业，为公司董事长及其一致行动人控制
的企业。因此，本次非公开发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。若未来
发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行
相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的
公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度的财务报告进行了审
计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13076 号标准无保留意见的审计报告；大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 及 2020 年度的财务报告进行了
审计，并出具了大华审字[2020] 000937 号及大华审字[2021]001022 号标准无保
留意见的审计报告。2021 年 1-3 月财务报表未经审计。
一、主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 3 月 31 日
日 日 日
资产总额 965,771.96 966,217.35 1,041,940.15 1,085,431.41
负债总额 441,118.88 449,367.03 537,108.39 568,579.55
股东权益合
524,653.08 516,850.32 504,831.76 516,851.87
计
归属于母公
司股东权益 499,052.10 491,833.99 483,708.95 496,745.76
合计
17
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 146,005.07 584,562.15 665,506.36 658,027.89
营业利润 9,429.41 28,740.31 34,500.42 -119,536.25
利润总额 9,095.83 26,745.59 33,147.72 -121,140.82
净利润 7,802.76 22,057.51 26,372.17 -128,318.33
归属于母公
司所有者的 7,218.11 17,352.15 23,630.15 -129,660.55
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
6,371.88 74,211.19 88,632.75 -21,856.31
现金流量净额
投资活动产生的
-5,447.08 40,799.68 -25,331.79 -21,629.43
现金流量净额
筹资活动产生的
4,385.10 -58,715.80 -98,276.90 -9,697.02
现金流量净额
现金及现金等价
5,309.90 56,521.39 -34,947.41 -51,913.46
物净增加额
（四）主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 /2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 1.39 1.36 1.23 1.25
速动比率 1.14 1.11 0.97 0.98
应收账款周转率（次） 0.60 2.24 2.42 2.57
存货周转率（次） 1.38 5.00 5.09 5.90
资产负债率（母公司） 36.67% 35.59% 40.14% 37.39%
资产负债率（合并口径） 45.68% 46.51% 51.55% 52.38%
归属于上市公司股东的
2.99 2.95 2.90 2.98
每股净资产（元/股）
每股经营活动现金净流 0.04 0.45 0.53 -0.13
18
2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 /2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
量（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.11 0.15 -0.80
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.11 0.15 -0.80
加权平均净资产收益率 1.46% 3.56% 4.85% -22.50%
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
最近三年一期，发行人的偿债能力指标情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 /2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 1.39 1.36 1.23 1.25
速动比率 1.14 1.11 0.97 0.98
资产负债率（母公司） 36.67% 35.59% 40.14% 37.39%
资产负债率（合并口径） 45.68% 46.51% 51.55% 52.38%
最近三年一期，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，短期偿债能力良好。
最近三年一期，公司资产负债率（合并口径）呈下降趋势但仍维持较高水平，主
要是公司进一步拓展医药流通和医疗服务业务，资金需求量较大。本次非公开发
行完成后，资金需求缺口将得到缓解。
（二）营运能力分析
最近三年一期，公司主要资产周转率指标如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 /2021年 3月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
应收账款周转率（次） 0.60 2.24 2.42 2.57
存货周转率（次） 1.38 5.00 5.09 5.90
最近三年，公司应收账款周转率略有下降，主要是因为公司向医院销售形成
的应收账款占比有所上升，向医院销售的应收账款回款周期通常长于其他客户。
因此，医院销售在收入中的占比越高，则应收账款周转率越低。最近三年，公司
19
存货周转率处于较好水平。
（三）盈利能力分析
最近三年一期，公司盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 146,005.07 584,562.15 665,506.36 658,027.89
营业利润 9,429.41 28,740.31 34,500.42 -119,536.25
利润总额 9,095.83 26,745.59 33,147.72 -121,140.82
净利润 7,802.76 22,057.51 26,372.17 -128,318.33
归属于母公司所有者的
7,218.11 17,352.15 23,630.15 -129,660.55
净利润
最近三年一期，公司经营业绩出现一定的波动。2018年因公司原子公司中肽
生化有限公司、康永生物技术有限公司计提商誉减值准备导致当期亏损。2020
年营业收入和净利润较上年同期有所下降，主要系2020年一季度受新冠疫情影响，
公司旗下医院的接诊能力受到较大影响，营业收入下滑，同时一次性增加大量防
控措施导致经营成本上升。随着国内疫情形势逐步得到控制，以及国家一系列支
持复工复产稳定经济政策措施的出台，公司生产经营在2020年第二季度得以恢复。
（四）现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 6,371.88 74,211.19 88,632.75 -21,856.31
投资活动产生的现金流量净额 -5,447.08 40,799.68 -25,331.79 -21,629.43
筹资活动产生的现金流量净额 4,385.10 -58,715.80 -98,276.90 -9,697.02
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额存在波动，2018 年受到
当期医药流通业务保证金支出较高以及支付上游供应商药品款增加影响，导致经
营活动产生的现金流量净额为负。公司投资活动产生的现金流量、筹资活动产生
的现金流量分别与公司的实际投资需求、筹资需求相符。
20
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,512,000,000 元，扣除发行费用后将
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已于 2021 年 6 月
16 日与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
21
第五节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
（一）信邦制药本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，
本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合贵州信邦制药股份有限公司关于本次
发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，
并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行
签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
22
有效；本次发行的结果公平、公正。
23
第六节 保荐机构的上市推荐意见
保荐机构（主承销商）民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保
荐意见如下：
信邦制药本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非
公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
24
第七节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
25
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本股票发行情况及上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
曹慧娟 申佰强
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
26
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本股票发行情况及上市公告书，确认本股票发行情
况及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在本股票发行情况及上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本股票
发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ _____________
方杰 张乐天
单位负责人：_______________
李强
国浩律师（上海）事务所
2021 年 6 月 25 日
27
审计机构声明
大华特字[2021]004108 号
本所及签字的注册会计师已阅读《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股
票发行情况及上市公告书》（以下简称“本股票发行情况及上市公告书”），确
认本股票发行情况及上市公告书与本所出具的 2019 年度、2020 年度财务审计报
告（大华审字[2020]000937 号、大华审字[2021]001022 号）不存在矛盾；本所及
签字注册会计师对发行人 2018 年财务报告进行了核对，确认本股票发行情况及
上市公告书与发行人 2018 年度财务审计报告（信会师报字[2019]第 ZA13076 号）
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中
引用的财务报告的内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________
江 山 贺顺祥
____________________ ______________________
王晓明 洪 琳
会计机构负责人：_______________
梁 春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 6 月 25 日
28
验资机构声明
大华特字[2021]004110 号
本所及签字的注册会计师已阅读《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股
票发行情况及上市公告书》（以下简称“本股票发行情况及上市公告书”），确
认本股票发 行情况 及上市公 告书与 本所出具 的验资报告（大 华验字[2021]年
000325 号）不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本股票发行情况
及上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本股票发行情况
及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________ ______________________
江 山 洪 琳
会计机构负责人：_______________
梁 春
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 6 月 25 日
29
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议、承销协议
3、保荐代表人声明及承诺书
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、投资者出具的股份锁定承诺；
12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查询地点
贵州信邦制药股份有限公司
地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼
联系人：陈船、林翰林
电话：0851-88660261
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00，14:00-16:30。
30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31
（本页无正文，为《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票发行情况及
上市公告书》之签章页）
贵州信邦制药股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
）
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