北京七星华创电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一二年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王彦伶 张建辉 杨世明
叶晨清 曹东英 赵义恒
朱 煜 郇绍奎 徐 扬
北京七星华创电子股份有限公司
2012 年 9 月 6 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：2,400万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：25.79元/股
募集资金总额：618,960,000.00元
募集资金净额：604,744,050.61元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：2,400万股
股票上市时间：2012年9月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起十二个月，可上市流
通时间为2013年9月13日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特
定含义：
七星电子/发行人/
指 北京七星华创电子股份有限公司
公司/本公司
本次发行/本次非
本次非公开发行不超过 4,500 万股人民币普通股股票
公开发行/本次非 指
（A 股）
公开发行股票
中信建投/保荐人/
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构
发行人审计机构/ 中瑞岳华会计师事务所有限公司及更名后的中瑞岳华
指
中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/金诚
指 北京金诚同达律师事务所
同达
报告期/近三年 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相淀积
IC 指 Integrated Circuit 集成电路
LED 指 Light-Emitting Diode 发光二极管
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition 等离子增
PECVD 指
强化学汽相淀积
Low Pressure Chemical Vapor Deposition 低压化学汽相
LPCVD 值
淀积
SEMI 指 国际半导体设备和材料组织
Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体
TFT-LCD 指
液晶显示器
㎡ 指 平方米
纳米 指 10-9 米
μm 指 微米，1 微米＝1×10-6 米
集成电路产业硅片直径的常用计量单位，6 英寸相当
于 150 毫米，8 英寸相当于 200 毫米，12 英寸相当于
″或英寸 指
300 毫米。硅片尺寸和线宽指标是集成电路制造领域
的主要工艺技术标志
兆瓦，MW 指 106 瓦
吉瓦，GW 指 109 瓦
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义 .......................................................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 8
二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................................ 9
三、发行对象的基本情况 ...................................................................................................................... 11
四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................................ 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................................... 21
一、最近三年主要财务数据及指标 ...................................................................................................... 21
二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 23
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................................................... 32
一、本次募集资金使用计划及其审批情况 .......................................................................................... 32
二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................................................... 33
三、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 35
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................................................... 36
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 36
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 36
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 41
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................................................... 42
第七节 有关中介机构声明 ..................................................................................................................... 43
保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................................. 44
发行人律师声明 ...................................................................................................................................... 45
会计师事务所声明 .................................................................................................................................. 46
验资机构声明 .......................................................................................................................................... 47
第八节 备查文件 .................................................................................................................................... 48
一、备查文件 .......................................................................................................................................... 48
二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 48
三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 48
四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 48
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2011 年 10 月 20 日和 2011 年 11 月 18 日召开了第四届董事会
第十次会议和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》、《公司
2011 年非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票方案》等关于本次非公开
发行股票的相关议案。
发行人分别于 2012 年 2 月 9 日和 2012 年 3 月 2 日召开了第四届董事会第十
三次会议和 2011 年度股东大会，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》、
《修订 2011 年非公开发行股票预案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会
办理本次非公开发行股票具体事宜期限的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2011 年 12 月 6 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2012 年 4 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 5
月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京七星华创电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]719 号），核准公司非公开发行不
超过 4,500 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截止 2012 年 8 月 22 日，公司向北京市基础设施投资有限公司、上海国泰
君安证券资产管理有限公司、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）、浙商证
券有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司等 6
家特定投资者分别发送了《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票缴款
通知》，通知上述发行对象于 2012 年 8 月 23 日下午 17:00 前，将认购资金划至
保荐人（主承销商）指定账户。
经中准会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（中准验字[2012] 1028 号）
验证，截至 2012 年 8 月 23 日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次
非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 618,960,000.00 元。
2012 年 8 月 30 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账
户（募集资金专项账户）划转了认股款。经中准会计师事务所有限公司出具的《验
资报告》（中准验字[2012]1029 号）验证，截至 2012 年 8 月 30 日止，公司实际
已通过非公开发行人民币普通股 24,000,000 股，募集资金总额 618,960,000.00 元，
扣除各项发行费用 14,215,949.39 元，实际募集资金净额 604,744,050.61 元。
本次发行新增股份已于 2012 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 9 月 13 日，
自本次发行的新增股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）2,400万股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据公司第四届董事会第十次会议及 2011 年第三次临时股东大会审议通过
的公司《非公开发行股票方案》、《2011 年非公开发行股票预案》等相关议案，
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告之
日(2011 年 10 月 21 日)，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即发行价格不低于 53.58 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首
日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将
作相应调整。
公司第四届董事会第十三次会议和 2011 年度股东大会审议通过了《调整公
司非公开发行股票方案》等相关议案，将本次非公开发行股票的定价基准日变更
为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（2012 年 2 月 10 日），本次非
公开发行股票的发行价格相应变更为不低于 46.52 元/股。
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配及公积金转增
股本预案》，公司于 2012 年 3 月 21 日发布了《2011 年度权益分派实施公告》，
向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股。权益分派股权登记日为 2012 年 3 月 26 日，除权除息日为 2012
年 3 月 27 日。公司 2011 年度权益分派实施完成后，本次非公开发行股票的发行
底价调整为不低于 25.79 元/股。调整公式为：“调整后的发行底价=（调整前的发
行底价-每股派发现金红利）/（1+总股本变动比例）=（46.52-0.1）/（1+80%）
=25.79 元/股”。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 25.79 元/股，与本次发行确定的发行底价一致，相当于本次发行申购日
（2012 年 8 月 20 日）前 20 个交易日均价 28.75 元/股的 89.70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 618,960,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 14,215,949.39 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
604,744,050.61 元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的
定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 25.79 元/股，申购价格在发行价
格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
序 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
投资者名称
号 （元） （万股） （元） （万股）
1 北京市基础设施投资有限公司 25.79 900
上海国泰君安证券资产管理有限
2 25.79 500
公司
宿迁华基丰润投资合伙企业（有
3 25.79 220 25.79 220
限合伙）
4 浙商证券有限责任公司 25.79 240
5 泰康资产管理有限责任公司 25.79 320
6 兴业全球基金管理有限公司 25.79 220
合 计 - - - 2,400
三、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 2,400 万股，未超过证监会核准的上限 4,500 万
股，发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，且本次非公开发行股票发行对象与公
司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于 25.79 元/股，根据价格
优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配
数量如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 北京市基础设施投资有限公司 900 23,211.00
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 500 12,895.00
3 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 220 5,673.80
4 浙商证券有限责任公司 240 6,189.60
5 泰康资产管理有限责任公司 320 8,252.80
6 兴业全球基金管理有限公司 220 5,673.80
合 计 2,400 61,896.00
注：
1、上海国泰君安证券资产管理有限公司认购 500 万股，具体认购对象及认购股数如下：
（1）“国君资管-建行-国泰君安君得增集合资产管理计划”认购 200 万股；（2）“国君资管-
工行-国泰君安君得发集合资产管理计划”认购 220 万股、（3）“国泰君安证券-建行-国泰君
安君得鑫股票集合资产管理计划”认购 80 万股；
2、浙商证券有限责任公司认购 240 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“浙商汇
金灵活定增集合资产管理计划”认购 202 万股；（2）“浙商汇金大消费集合资产管理计划”
认购 38 万股；
3、泰康资产管理有限责任公司认购 320 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“泰
康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深”认购 15 万股；（2）“泰康人
寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 深”认购 100 万股；（3）“泰康人寿保险
股份有限公司-万能-个险万能”认购 205 万股；
4、兴业全球基金管理有限公司认购 220 万股，具体认购对象及认购股数如下：（1）“兴
业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金”认购 183.21 万股；（2）“兴业全
球基金公司-兴业-兴全特定策略 6 号特定多客户资产管理计划”认购 11.62 万股；（3）“兴业
全球基金公司-交行-兴全特定策略 7 号特定多客户资产管理计划”认购 9.68 万股；（4）“兴
业全球基金公司-兴业-陕西省国际信托股份有限公司”认购 15.49 万股。
发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新股上市之日
起 12 个月。
（二）发行对象基本情况
1、北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
法定代表人：王琪
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备。授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
注册资本：5,480,867.3 万元
认购数量：900 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：顾颉
经营范围：证券资产管理业务。
注册资本：80,000 万元
认购数量：500 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金
伟春）
经营范围：以自有资金投资工业、农业商业、服务业、制造业、科技业、能
源业、文化业，投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资。
认购数量：220 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、浙商证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：杭州市杭大路 1 号
法定代表人：吴承根
经营范围：经营证券业务。
注册资本：2,914,701,986 元
认购数量：240 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：100,000 万元
认购数量：320 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本：15,000 万元
认购数量：220 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 2,400 万股的股份登记手续已于 2012 年 9 月 5 日在中国结算
深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 9 月 13 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2012 年 9 月 13 日公司股价不除权。本次发行中，
发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，可上市流通时间为 2013 年
9 月 13 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李彦芝、王晨宁
项目协办人：王作维
联系人员：张静、张林、李婧、金旭、陶源、马凯、连子云
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传 真：010-65185311
（二）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负 责 人：田予
经办律师：贺宝银、贺维、赵力峰
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦十层
联系电话：010-57068585
传 真：010-85150267
（三）发行人审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：丁勇、张海峰
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话：010-88095318
传 真：010-88091199
（三）发行人验资机构：中准会计师事务所有限公司
负责人：田雍
经办注册会计师：田雍 、关晓光
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
联系电话：010-88356126
传 真：010-88354837
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2012 年 8 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序 持股比例 持有有限售条
股东名称（全称） 持股数量（股） 股份性质
号 （%） 件股份数（股）
北京七星华电科技集团 有限售条件的
1 90,005,760 59.18 90,005,760
有限责任公司 流通股
有限售条件的
北京硅元科电微电子技 流通股+无限
2 17,350,090 11.41 13,554,862
术有限责任公司 售条件的流通
股
中国建设银行－华商动
无限售条件的
3 态阿尔法灵活配置混合 7,525,019 4.95
型证券投资基金 流通股
中国民生银行股份有限
无限售条件的
4 公司－华商领先企业混 5,250,361 3.45
合型证券投资基金 流通股
全国社会保障基金理事 有限售条件的
5 3,875,040 2.55 3,875,040
会转持三户 流通股
昆明盈鑫贰贰投资中心 无限售条件的
6 894,995 0.59
(有限合伙) 流通股
无限售条件的
7 周建国 806,025 0.53
流通股
山东省国际信托有限公
无限售条件的
8 司－和众 1 号证券投资 793,400 0.52
集合资金信托计划 流通股
北京识心力通电子有限 无限售条件的
9 755,978 0.50
公司 流通股
全国社保基金一一四组 无限售条件的
10 合 720,000 0.47
流通股
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称（全称） 股份性质
号 （股） （%） 件股份数（股）
北京七星华电科技集团有限 有限售条件的
1 90,005,760 51.11 90,005,760
责任公司 流通股
有限售条件的
北京硅元科电微电子技术有 流通股+无限
2 17,350,090 9.85 13,554,862
限责任公司 售条件的流通
股
北京市基础设施投资有限公 有限售条件的
3 9,000,000 5.11 9,000,000
司 流通股
中国建设银行－华商动态阿
无限售条件的
4 尔法灵活配置混合型证券投 4.27
资基金 7,525,019 流通股
中国民生银行股份有限公司
无限售条件的
5 －华商领先企业混合型证券 2.98
投资基金 5,250,361 流通股
全国社会保障基金理事会转 有限售条件的
6 3,875,040 2.20 3,875,040
持三户 流通股
宿迁华基丰润投资合伙企业 有限售条件的
7 2,200,000 1.25 2,200,000
（有限合伙） 流通股
国君资管-工行-国泰君安君 有限售条件的
8 2,200,000 1.25 2,200,000
得发集合资产管理计划 流通股
泰康人寿保险股份有限公司- 有限售条件的
9 2,050,000 1.16 2,050,000
万能-个险万能 流通股
浙商证券-光大-浙商汇金灵活 有限售条件的
10 定增集合资产管理计划 2,020,000 1.15 2,020,000
流通股
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 2,400.00万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2012 年 8 月 17 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 107,435,662 70.63 131,435,662 74.64
无限售条件股份 44,664,338 29.37 44,664,338 25.36
合 计 152,100,000 100.00 176,100,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有较大幅度的增加，资产负债率相应下降，公
司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构
更趋合理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日/2012 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权
益和 2011 年度/2012 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测
算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益对比情况如下：
项 目 期 间 本次发行前 本次发行后
2012 年 6 月 30 日 7.03 9.50
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 11.85 9.12
2012 年 1-6 月 0.50 0.43
基本每股收益（元/股）
2011 年度 0.87 0.75
注：2011 年末公司总股本 84,500,000 股，2012 年 3 月 27 日，公司 2011 年度利润分配
及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至 152,100,000 股。上表中本次发行前 2011
年度的每股收益以转增完成后的股本为基数计算得出。
发行后每股净资产分别按照 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日归属于母公司所有
者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后基本每股收益分别按照
2011 年度和 2012 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2,853,003,325.42 2,610,603,218.95 1,066,830,404.23
负债合计 1,764,994,678.20 1,647,648,505.09 710,585,100.80
所有者权益合计 1,088,008,647.22 962,954,713.86 356,245,303.43
归属于母公司所有
1,001,699,882.48 896,552,747.42 300,055,616.75
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,155,992,985.74 810,250,646.02 587,377,409.99
营业利润 185,835,893.42 108,068,323.12 66,950,448.03
利润总额 192,611,653.82 111,844,360.85 72,609,524.93
净利润 158,074,656.14 91,989,935.98 60,325,494.17
归属于母公司所有者的净利润 132,928,453.53 75,388,616.27 49,605,321.76
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,638,605.65 258,874,205.37 77,330,951.42
投资活动产生的现金流量净额 -250,702,789.25 -657,748,540.94 -121,911,047.40
筹资活动产生的现金流量净额 -73,942,773.01 949,172,480.27 152,169,968.37
现金及现金等价物净增加额 -352,432,905.31 550,198,119.10 107,588,259.08
期末现金及现金等价物余额 437,529,705.13 789,962,610.44 239,764,491.34
（二）主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
指 标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.20 2.41 2.17
速动比率 1.45 1.81 1.70
资产负债率（母公司报表） 55.51% 53.83% 70.01%
资产负债率（合并报表） 61.86% 63.11% 66.61%
每股净资产（元） 11.85 13.79 6.19
指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.03 3.65 3.02
存货周转率（次） 1.65 1.96 2.25
每股经营活动现金流量（元） -0.33 3.98 1.60
基本每股收益 1.57 0.93 0.79
每股收益（元）
稀释每股收益 1.57 0.93 0.79
扣除非经常性损益 基本每股收益 1.64 0.97 0.71
后每股收益（元） 稀释每股收益 1.64 0.97 0.71
加权平均净资产
13.89% 9.28% 18.70%
收益率
净资产收益率 扣除非经常性损
益后的加权平均 14.53% 9.75% 17.04%
净资产收益率
（三）非经常性损益
最近三年非经常性损益明细表
单位：元
指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -195.92 -29.68 -11.31
计入当期损益的政府补助 740.36 241.66 570.22
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-1,126.37 -570.54 -0.12
日的当期净损益
其他营业外收支净额 133.13 165.62 7.00
小 计 -448.80 -192.94 565.79
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表
85.00 56.89 85.09
示）
非经常性损益净额 -533.80 -249.83 480.70
其中：归属于公司普通股股东的部分 -567.92 -297.12 480.63
归属于少数股东的部分 34.12 47.29 0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
13,860.77 7,835.98 4,479.90
净利润
非经常性损益净额对净利润的影响 -3.85% -3.19% 10.73%
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
七星电子报告期内合并报表资产结构如下表所示：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产： - - - - - -
货币资金 43,752.97 15.34% 78,996.26 30.26% 23,976.45 22.47%
应收票据 6,100.08 2.14% 2,748.95 1.05% 4,821.61 4.52%
应收账款 31,838.52 11.16% 19,915.06 7.63% 19,177.66 17.98%
预付款项 20,835.16 7.30% 10,429.41 4.00% 7,310.22 6.85%
其他应收款 1,250.04 0.44% 952.92 0.37% 844.60 0.79%
存货 53,330.52 18.69% 37,956.51 14.54% 15,675.51 14.69%
流动资产合计 157,107.28 55.07% 150,999.11 57.84% 71,806.05 67.31%
非流动资产： - - - - - -
固定资产 43,208.39 15.14% 25,312.51 9.70% 13,918.42 13.05%
在建工程 7,428.33 2.60% 18,789.05 7.20% 9,792.02 9.18%
无形资产 52,946.55 18.56% 54,218.38 20.77% 6,029.15 5.65%
开发支出 23,506.76 8.24% 10,888.53 4.17% 4,428.34 4.15%
长期待摊费用 126.76 0.04% 97.83 0.04% 82.39 0.08%
递延所得税资产 976.26 0.34% 754.92 0.29% 626.67 0.59%
非流动资产合计 128,193.05 44.93% 110,061.22 42.16% 34,876.99 32.69%
资产总计 285,300.33 100.00% 261,060.32 100.00% 106,683.04 100.00%
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，七星电子的资产总额分别为 106,683.04
万元、261,060.32 万元和 285,300.33 万元，总资产逐年快速增长。2010 年末较
2009 年末资产总额增长 144.71%，2011 年末较 2010 年末资产总额增长 9.29%。
2010 年末资产总额增长较快是由于 2010 年公司完成了首次公开发行股票并上
市。
在公司的资产结构中，流动资产占比较高，公司的抗风险能力较强。2009
年末、2010 年末和 2011 年末，公司流动资产分别为 71,806.05 万元、150,999.11
万元和 157,107.28 万元。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，流动资产占总资产
的比重分别为 67.31%、57.84%和 55.07%。公司流动资产逐年增长的主要原因是：
随着公司经营规模的扩大以及进行外部融资，货币资金、存货、应收账款、预付
账款等流动资产相应增长。
公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长
期待摊费用和递延所得税资产。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，非流动资产
分别为 34,876.99 万元、110,061.22 万元和 128,193.05 万元，逐年稳定增长。公
司非流动资产中固定资产和无形资产占比较大，主要由于公司 IPO 募投项目建设
和土地使用权增加所致；公司开发支出逐年增长，主要由于近年来承担多项国家
科技重大专项，加大了研发投入。
（二）负债结构分析
七星电子报告期内合并报表债务结构如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债： - - - - - -
短期借款 1,001.00 0.57% 1,100.00 0.67% 50.00 0.07%
应付票据 5,844.83 3.31% 3,148.46 1.91% 816.03 1.15%
应付账款 24,001.39 13.60% 17,133.81 10.40% 10,544.11 14.84%
预收款项 21,540.02 12.20% 26,419.99 16.03% 10,027.21 14.11%
应付职工薪酬 4,383.23 2.48% 2,958.26 1.80% 2,194.39 3.09%
应交税费 1,018.97 0.58% -537.97 -0.33% 984.56 1.39%
应付利息 - - 27.74 0.02% 29.81 0.04%
应付股利 92.05 0.05% 129.52 0.08% 150.70 0.21%
其他应付款 2,122.20 1.20% 12,234.20 7.43% 8,234.60 11.59%
一年内到期的非
11,500.00 6.52% - - - -
流动负债
流动负债合计 71,503.69 40.51% 62,614.01 38.00% 33,031.40 46.48%
非流动负债： - - - - - -
长期借款 11,500.00 6.52% 23,000.00 13.96% 23,000.00 32.37%
专项应付款 44,408.44 25.16% 44,408.44 26.95% - -
其他非流动负债 49,087.34 27.81% 34,742.40 21.09% 15,027.11 21.15%
非流动负债合计 104,995.77 59.49% 102,150.84 62.00% 38,027.11 53.52%
负债合计 176,499.47 100.00% 164,764.85 100.00% 71,058.51 100.00%
报告期内，公司的流动负债和非流动负债逐渐趋于均衡，2009 年末、2010
年末和 2011 年末流动负债占负债总额的比例分别为 46.48%、38.00%和 40.51%，
非流动负债占负债总额的比例分别为 53.52%、62.00%和 59.49%。
随着公司经营规模的扩大，公司负债总额规模也在逐渐增长。
公司负债总额 2010 年末较 2009 年末增长 131.87%，主要由于公司其他非流
动负债中收到重大专项政府补助增加，以及同一实际控制人下合并飞行博达后专
项应付款增加。
（三）营业收入、营业成本与毛利率分析
1、发行人报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集成电路制造设备 81,319.18 70.35% 49,899.78 61.59% 30,731.37 52.32%
其中：光伏设备 41,350.37 35.77% 22,077.19 27.25% 12,340.01 21.01%
混合集成电路 9,308.46 8.05% 10,173.55 12.56% 10,460.17 17.81%
电子元件 24,193.68 20.93% 19,243.44 23.75% 16,883.52 28.74%
主营业务收入合计 114,821.32 99.33% 79,316.76 97.89% 58,075.06 98.87%
营业收入合计 115,599.30 100.00% 81,025.06 100.00% 58,737.74 100.00%
七星电子的产品由集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件构成，报告
期内，七星电子集成电路制造设备类产品收入在总收入中占比不断提高，2009
年至2011年集成电路制造设备类产品收入分别为30,731.37万元、49,899.78万元和
81,319.18万元，占营业收入的比重分别为52.32%、61.59%和70.35%。集成电路
制造设备销售规模的持续增长主要由于随着光伏产品市场容量不断扩大，太阳能
电池制造设备产品的销售规模日益增长，七星电子相应销售收入随之增长较快。
七星电子的战略定位是以集成电路制造工艺技术为核心，不断培育集成电路装备
的竞争能力，向集成电路、太阳能电池、TFT-LCD和新型电子元器件等领域作产
品拓展，太阳能电池制造（即光伏）等新兴行业将作为公司重点产品领域。因此，
光伏制造设备的增加符合目前光伏市场不断扩大的实际情况，并且符合公司的战
略定位。
混合集成电路产品2009年至2011年销售收入分别为10,460.17万元、10,173.55
万元和9,308.46万元，占营业收入比重不断下降，分别为17.81%、12.56%和8.05%。
报告期内，发行人混合集成电路产品销售收入略有下降，主要由于公司采取了扩
大军品规模、缩减低毛率民品规模的战略。混合集成电路收入占比呈下降趋势，
主要由于公司总体销售收入增长，而集成电路制造设备的增长幅度较大。
报告期内，电子元件销售收入分别为 16,883.52 万元、19,243.44 万元和
24,193.68 万元，总体保持上升趋势；占营业收入比重分别为 28.74%、23.75%和
20.93%，占营业收入比重呈下降趋势。报告期内，公司电子元件类业务销售收入
不断增长主要由于片式钽电容、片式高精密电阻器和 SMDTCXO 石英晶体器件
等新产品的收入增长较快；公司电子元件类业务销售收入占营业收入比重逐渐下
降主要由于公司集成电路制造设备类产品销售收入增长速度高于电子元件类增
长速度。
2、七星电子报告期内主营业务成本情况见下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
集成电路制造设备 56,837.94 74.16% 34,683.15 64.16% 21,044.93 54.44%
混合集成电路 7,184.99 9.38% 7,947.92 14.70% 8,181.04 21.16%
电子元件 12,616.39 16.46% 11,427.32 21.14% 9,432.40 24.40%
合计 76,639.32 100.00% 54,058.39 100.00% 38,658.37 100.00%
2009 年至 2011 年七星电子主营业务成本分别为 38,658.37 万元、54,058.39
万元和 76,639.32 万元。报告期内，七星电子主营业务成本增长幅度与主营业务
收入的增长幅度基本保持一致； 2010 年主营业务成本较 2009 年增加了 39.84%，
2011 年主营业务成本较 2010 年增长了 41.77%。
集成电路制造设备 2009 年至 2011 年主营业务成本分别为 21,044.93 万元、
34,683.15 万元和 56,837.94 万元，呈逐年上升的趋势，占总成本比重分别为
54.44%、64.16%和 74.16%，亦呈现逐年上升趋势，与销售收入增长保持一致。
混合集成电路和电子元件报告期内主营业务成本总体随着主营业务收入的
变化而变化，保持了同比例的变动趋势。
3、发行人报告期内主营业务分产品毛利率情况如下：
业务名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
集成电路制造设备 30.11% 30.49% 31.52%
混合集成电路 22.81% 21.88% 21.79%
电子元件 47.85% 40.62% 44.13%
产品综合毛利率 33.25% 31.84% 33.43%
报告期内公司产品综合毛利率基本保持平稳，2009 年至 2011 年分别为
33.43%、31.84%和 33.25%。
2009 年至 2011 年，集成电路制造设备的毛利率分别为 31.52%、30.49%和
30.11%，集成电路制造设备的产品毛利率保持了 30%左右的平稳水平。2010 年
随着经济的复苏，原材料价格和外协加工费上涨，同时客户提出增加设备功能的
要求，导致公司采购成本有所上升，使得集成电路制造设备毛利率略有下降。2011
年集成电路制造设备毛利率为 30.11%，与同期相比基本持平。
报告期内，混合集成电路产品毛利率分别为 21.79%、21.88%和 22.81%，基
本保持平稳。
电子元件产品毛利率水 2009 年至 2011 年分别为 44.13%、40.62%和 47.85%。
2010 年电子元件类产品毛利率水平略有下降，主要由于钽电容、金属膜电阻器
等产品的原材料中钽粉等有色金属的价格增长幅度较大。2011 年毛利率为
47.85%，较上年有较大增长，主要由于片式钽电容、片式高精密电阻器和
SMDTCXO 石英晶体器件等高毛利率新产品的收入增长较快。
（四）现金流量分析
报告期内发行人现金流量情况如下：
单位：万元
内容 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
经营活动现金流量净额 -2,763.86 25,887.42 7,733.10
投资活动产生的现金流量净额 -25,070.28 -65,774.85 -12,191.10
筹资活动产生的现金流量净额 -7,394.28 94,917.25 15,217.00
现金及现金等价物净增加额 -35,243.29 55,019.81 10,758.83
期末现金及现金等价物余额 43,752.97 78,996.26 23,976.45
1、经营活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年和 2011 年，七星电子经营活动产生的现金流量净额分别为
7,733.10 万元、25,887.42 万元和-2,763.86 万元。
2010 年经营活动产生的现金流量净额较 2009 年增长 18,154.32 万元，主要
由于太阳能电池设备的销售规模较 2009 年增长较快，且由于承担国家科技重大
专项《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》项目中的“300mm 90/65nm 立式
氧化炉/质量流量控制器研发及产业化”项目和“65nm 超精细清洗设备研制与产业
化”项目获得专项资金。
2011 年经营活动现金流量净额较 2010 年减少 28,651.28 万元，主要由于购
买商品、接受劳务支付的现金增加 80,125.93 万元，比 2010 年 61,458.18 万元增
加 30.37%，导致公司的现金流出增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年和 2011 年，七星电子的投资活动产生的现金流量净额分别
为-12,191.10 万元、-65,774.85 万元和-25,070.28 万元。
2009 年投资活动现金流出的主要构成为募集资金投资项目的前期投入和其
他厂房土建工程款支出。
2010 年投资活动现金流出的主要构成为构建募集资金投资项目——半导体
集成电路装备产业化项目支出，超额募集资金投入的项目——TFT-LCD 专用设
备产业化项目支出，以及飞行博达购买土地使用权支出。
2011 年投资活动现金流出较 2010 年减少，主要由于 2010 年度募集资金投
资项目投入和飞行博达购买土地使用权支出较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2009 年、2010 年和 2011 年，七星电子的筹资活动产生的现金流量净额分
别为 15,217.00 万元、94,917.25 万元和-7,394.28 万元。
2009 年筹资活动产生的现金流量主要为收到北京国有资本经营管理中心通
过委托贷款的方式，委托北京银行股份有限公司向七星电子发放的贷款合计
23,000.00 万元，同时偿还借款 18,350.00 万元，支付股利及利息为 1,990.01 万元。
2010 年筹资活动产生的现金流量主要为公司收到首次公开发行股票并上市
的募集资金净额 52,012.94 万元，以及飞行博达收到马坊管委会拨款。
2011 年筹资活动产生的现金流量主要为取得借款 1,001.00 万元，偿还借款
1,000.00 万元，七星电子分配股利、利润或偿付利息支付 1,964.09 万元，支付其
他与筹资活动有关的现金为 5,431.19 万元，主要原因是飞行博达偿还七星集团暂
借款所致。
（五）财务比率分析
1、偿债能力财务指标
报告期内，七星电子偿债能力相关的主要偿债指标如下：
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
指 标
日 日 日
流动比率 2.20 2.41 2.17
速动比率 1.45 1.81 1.70
资产负债率（合并） 61.86% 63.11% 66.61%
资产负债率（母公司） 55.51% 53.83% 70.01%
利息保障倍数 18.10 21.52 13.93
经营现金净流量/总负债 -0.02 0.16 0.11
经营现金净流量/流动负债 -0.04 0.41 0.23
注：指标计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
报告期内，公司偿债能力各项指标处于合理水平，流动比率和资产负债率基
本保持平稳。2011 年末速动比率有所下降。2011 年由于存货和应收账款规模扩
大，使得经营性现金流量为负值，经营现金净流量/总负债、经营现金净流量/流
动负债等指标有所下降。
2、资产周转能力财务指标
七星电子资产周转能力相关指标如下表所示：
单位：次
指 标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 4.03 3.65 3.02
存货周转率 1.65 1.96 2.25
总资产周转率 0.42 0.43 0.64
2009 年、2010 年和 2011 年，七星电子的应收账款周转率分别为 3.02、3.65
和 4.03，总体保持上升态势。2009 年、2010 年和 2011 年，七星电子的存货周转
率分别为 2.25、1.96 和 1.65，呈逐年降低的趋势。自 2010 年以来，公司销售规
模扩大，涉及的相关产成品、在产品和备货备料增加，导致存货余额持续增加，
存货周转率有所降低且略低于同行业平均水平。2011 年，存货周转率延续了下
降趋势。2009 年、2010 年和 2011 年，七星电子的总资产周转率分别为 0.64、0.43
和 0.42。2010 年公司完成了首次公开发行股票并上市，资产总额大幅增加，导
致资产周转率变小；2011 年总资产周转率与 2010 年基本保持一致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划及其审批情况
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量 2,400 万股，募集资金总额 61,896.00 万元、扣除
发行费用后实际募集资金净额 604,744,050.61 元，将全部用于“光伏产业化基地
建设项目”，募集资金项目表如下：
单位：万元
募集资金使用计划
项目名称 项目投资 备案文号
建设投资 流动资金 建设期利息
北京飞行博达
电子有限公司 京平谷经信委备
126,229.90 106,229.90 20,000.00 -
光伏产业化基 案[2011]017 号
地建设项目
本次发行募集资金数额是根据发行人业务发展的实际需要，结合发行人目
前的财务状况，通过资金运用的可行性分析，按照审慎原则确定的。该项目总投
资额 126,229.90 万元，其中 9,356.53 万元由七星电子首次公开发行股票的剩余超
募资金投入。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司
将利用自有资金解决不足部分。
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，以自筹
资金先行投入项目建设，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换（不
包括上述作为前期投入的首发剩余超额募集资金 9,356.53 万元）。
项目建成投产后，将形成年产光伏核心设备 360 台套、光伏整线设备 10 条
的生产能力。
（二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况
本次非公开发行募投项目——光伏产业化基地建设项目已经在北京市平谷
区经济和信息化委员会完成备案手续，并取得《北京市非政府投资工业固定资产
投资项目备案通知书》（京平谷经信委备案[2011]017 号）。
2011 年 6 月 28 日，北京市平谷区环境保护局针对光伏产业化基地建设项目
出具《关于北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目环境影报告表的
批复》（京平环保审[2011]167 号），同意本次非公开发行募投项目的建设。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募投项目基本情况
光伏产业化基地建设项目总投资 126,229.90 万元，通过新建厂房和其它功
能建筑、购买工艺实验设备及相关的仪器设备、工器具及办公设备，达到项目
所需光伏产业化条件。本项目建成投产后，将形成年产光伏核心设备 360 台套、
光伏整线设备 10 条的生产能力。北京飞行博达电子有限公司为光伏产业化基地
建设项目的实施主体，该公司是发行人之全资子公司。项目建设地点选择在北
京市平谷区马坊工业园区内。北京马坊工业园区位于平谷区西南侧，规划面积
10 平方公里，是北京市 16 个市级开发区之一，是中关村高新技术产业基地和北
京市绿能产业基地。
（二）募投项目概算及投资计划
光伏产业化基地建设项目投资按工程内容划分，投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额合计 占投资比例
1 固定资产投资 104,059.90 82.44%
1.1 建筑工程费 90,059.90 71.35%
1.2 设备购置及安装费 14,000.00 11.09%
2 前期开办费 1,170.00 0.93%
3 预备费 1,000.00 0.79%
4 流动资金 20,000.00 15.84%
合 计 126,229.9 100.00%
（三）募投项目产品市场前景
1、光伏应用的迅猛增长带动了上游设备产品的需求
太阳能电池设备市场的兴起是随着其下游光伏应用市场的迅猛增长而带动
发展壮大的。从 2004 年开始，全球光伏发电行业进入了一个前所未有的跳跃式
发展时期，整个光伏行业从源头产品的硅片，到太阳能电池片，到终端产品组件
都出现了供不应求的局面。光伏产业飞速发展的一个标志性事件发生在 2006 年，
在这一年全球生产的多晶硅第一次有一半以上被应用于太阳能领域而不是半导
体行业。国际市场对太阳能电池的需求猛增，极大地刺激了国内太阳能产业的发
展，无锡尚德电力控股公司、晶澳太阳能有限公司、英利绿色能源控股有限公司
等一批公司在光伏产业中崛起。各太阳能电池厂商纷纷上马新的电池生产线，不
断投资扩充产能和进行技术改造，这就为我国太阳能电池制造装备的发展提供了
一个良好的契机。
2、太阳能行业已经是全球半导体设备厂商的重要市场
2008 年半导体市场阴霾的表现，无疑对半导体设备市场产生了不利影响。
全球半导体设备生产厂商们也因此努力寻觅新的市场商机。与半导体市场的不景
气形成鲜明对比的是，太阳能市场焕发着勃勃生机。来自市场调研机构的数据显
示，全球光伏产业的持续增长已使太阳能设备市场从 2006 年的 10 亿美元增加至
2010 年的 100 多亿美元。太阳能电池设备市场因此受到半导体设备巨头们越来
越多的关注。全球领先的半导体设备厂商如美国应用材料公司（AM, Applied
Materials）、东电电子（TEL, Tokyo Electron Ltd）等均在近几年加紧了在太阳能
电池设备领域的布局，太阳能设备产品已经成为了全球半导体制造设备厂商的收
入和利润构成的重要组成部分。
3、国产太阳能电池设备具有明显的成本优势
装备是贯穿整个光伏产业链的基础，光伏产业链的每一个环节都离不开相应
的生产设备。设备是太阳能光伏产业发展的基础，而成本是太阳能设备推广应用
的核心。越来越多国产装备的成熟，大大降低了我国光伏企业的投资成本，加上
远低于进口设备的保养维护成本，使中国光伏企业具备了先天的成本优势。
目前，中国光伏设备产业已具有一定的规模和水平，可为产业的发展提供强
有力的支撑。自 2008 年随着一批新的国产光伏设备批量进入市场以来，随着国
产设备性价比的不断提高，光伏企业对国产设备的认知度越来越高。目前，中国
光伏设备企业从硅材料生产、硅片加工到太阳能电池片的生产以及相应的纯水制
备、环保处理、净化工程的建设等，已经初步具备成套供应能力。现阶段，国内
主流的太阳能电池生产线配置方案是采用目前成熟的国产设备和进口设备进行
混合搭配，而且国产设备在数量上已占多数。据统计，如果应用进口光伏整线设
备建设一条 50MW 的晶硅太阳能电池生产线约需投资 8,000 至 9,000 万元人民币，
而应用国产设备建设同等规模的晶硅太阳能电池生产线则需投资 5,000 至 7,000
万元人民币，相较进口光伏设备具有显著的成本优势。
当然，现阶段下国内半导体设备厂商在整体技术水平尤其是尖端技术水平上
和国外厂商尚有差距。但是国产太阳能光伏设备的竞争力不完全在于设备的性能
指标，而在于设备的性能价格比。在太阳能电池厂商面临的市场竞争越来越激烈
时，成本就成了太阳能光伏产业的重要考量，因此国产光伏设备可能不是最“好”
的，但一定是最“合适”的。当然从长远来看，提升国产设备的技术水平和自动化
程度，强化已有产品的性价比优势，提供更快捷、更优质的技术服务，加快研发
国产空白产品，尽早提供国产装备的整套解决方案，应该是国内太阳能装备厂商
的努力方向。
目前，越来越多的客户从价格适中、性能良好、技术不断进步的国产设备中
受益，国产光伏设备正逐步替代国外进口设备，潜在市场容量巨大。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规
定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行
人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行和飞行博达另行签订募集
资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了七星电子本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2011 年第三次临时股东大会、2011 年度股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方
案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、
发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果
公平、公正，合法、有效。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为七星电子，乙方为中信建投。
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
a 甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
b 甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
c 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙
方对关联交易发表意见；
d 甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件；
e 甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
f 中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约
定将相关文件送交乙方：
a 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
b 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
c 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
d 发生违法违规行为或者其他重大事项；
e 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
a 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
b 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
c 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
d 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
e 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
f 中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：七星电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐七星电子本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 2,400 万股股份已于 2012 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 9 月 13 日，
在上市首日（2012 年 9 月 13 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2013
年 9 月 13 日。
第七节 有关中介机构声明
43
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
李彦芝 王晨宁
法定代表人或授权代表（签名）：
齐 亮
中信建投证券股份有限公司
2012 年 9 月 6 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
贺宝银 贺 维
赵力峰
律师事务所负责人（签名）：
田 予
北京金诚同达律师事务所
2012 年 9 月 6 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
丁 勇 张海峰
会计师事务所负责人（签名）：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 9 月 6 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
田 雍 关晓光
会计师事务所负责人（签名）：
田 雍
中准会计师事务所有限公司
2012 年 9 月 6 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京七星华创电子股份有限公司
地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
电话：010-64369908
传真：010-64369908
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 188 号
电话：010-85130588
传真：010-65185311
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
特此公告！
（本页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
发行人：北京七星华创电子股份有限公司
2012 年 9 月 6 日
）
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