股票简称：七星电子 证券代码：002371
北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况和新增股份上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京
七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
张劲松 王彦伶 耿锦启
赵晋荣 张建辉 曹东英
徐扬 冉来明 邹志文
北京七星华创电子股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份105,804,372股，其中向北京电控、七星集团、圆合公司、
微电子所发行人民币普通股52,902,186股购买相关资产，每股发行价格为人民币
17.46元；向国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金发行人民币普通股股
票52,902,186股募集配套资金，每股发行价格为人民币17.46元。募集配套资金总
额为92,367.22万元，扣除发行费用人民币1,188.58万元，公司实际募集资金净额
为人民币91,178.64万元。
二、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为
2016年8月22日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的交易对方为北京电控、七星集团、圆合公司、微电
子所。
北京电控承诺：北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束
之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技
术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和
微电子所的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完
成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定
的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个
月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易
完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的
上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
七星集团承诺：七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束
之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术
性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部
分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星
华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测
补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩
补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七
星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回
购该等股份；七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易完成后六个月
内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完
成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
圆合公司承诺：圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组
评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：①
自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年
度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限
售；②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成
2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%
可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司
履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的
41.69%可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三
次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是
否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部
分后予以解锁。圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算
的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届
满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使
用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让。
微电子所承诺：微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行募集配套资金的交易对方为国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动
能基金。本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募
集资金的股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增
股本事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、资产过户情况
本次交易标的资产为北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所四家单位合
计持有的北方微电子 100%股权。截至 2016 年 7 月 15 日，北京电控、七星集团、
圆合公司、微电子所及七星电子就北方微电子 100%股权过户事宜办理完成了工
商变更登记，北方微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，
北方微电子 100%股权已过户登记至七星电子名下，北方微电子成为上市公司全
资子公司。
五、股权结构情况
本次交易前上市公司的总股本为 35,220.00 万股，按照标的资产评估值
92,367.22 万元、募集配套资金 92,367.22 万元、发行价格 17.46 元/股计算，本次
交易新增发行股份 10,580.44 万股，本次交易完成后上市公司总股本为 45,800.44
万股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为 47.31%，社会公众股
比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 2 日受理上市
公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、七星
指 北京七星华创电子股份有限公司
电子
七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的
本次发行、本次非公开发行股
指 资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
票、本次非公开发行
资金的行为
北方微电子、标的公司 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
交易标的、目标资产、标的资
指 北方微电子 100%股权
产、拟购买资产
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
微电子所 指 中国科学院微电子研究所
圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司
资产注入方、交易对方 指 北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
七星电子向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金、配套融资 指
募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%
配套融资交易对方、配套融资
指 国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金
认购方、认购方
审计评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日
资产交割审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
过渡期 指 审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限
董事会 指 北京七星华创电子股份有限公司董事会
监事会 指 北京七星华创电子股份有限公司监事会
股东大会 指 北京七星华创电子股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明......................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明..................................................................................................... 3
特别提示......................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................... 8
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................11
一、公司基本情况 ........................................................................................................................ 11
二、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 11
三、本次交易中股份发行的基本情况 ....................................................................................... 12
四、本次交易前后公司前十大股东的情况............................................................................... 16
五、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................................... 17
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 21
七、本次交易未导致控制权发生变更 ....................................................................................... 21
八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 21
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 22
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ............................................................................................................... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 25
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 26
六、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................................... 26
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................................................................... 27
第三节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 29
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................... 29
三、新增股份数量 ................................................................................................................... 29
四、新增股份的上市时间 ....................................................................................................... 29
五、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 30
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 31
一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 31
二、律师事务所 ....................................................................................................................... 31
三、会计师事务所 ................................................................................................................... 31
四、评估机构 ........................................................................................................................... 32
第五节 持续督导 ......................................................................................................... 33
一、持续督导期间 ................................................................................................................... 33
二、持续督导方式 ................................................................................................................... 33
三、持续督导内容 ................................................................................................................... 33
第六节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 34
独立财务顾问（主承销商）声明 ........................................................................................... 35
发行人律师声明 ....................................................................................................................... 36
会计师事务所声明 ................................................................................................................... 37
第七节 备查文件及查阅方式 ..................................................................................... 38
一、备查文件 ........................................................................................................................... 38
二、备查方式 ........................................................................................................................... 38
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京七星华创电子股份有限公司
股票简称： 七星电子
股票代码： 002371
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2001 年 9 月 28 日
法定代表人： 张劲松
注册资本： 35,220 万元
注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
统一社会信用
91110000726377528Y
代码
营业期限 2001 年 9 月 28 日至长期
邮政编码： 100015
董事会秘书： 徐加力
联系电话： 010-64369908、010-64361831-8115
传真： 010-64369908
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂
离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光
伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电
经营范围： 子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；
投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向北京电控、圆合公司、七星
集团、微电子所购买北方微电子 100%股权。同时，公司拟向国家集成电路基金、
京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，北方
微电子将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟向北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所发行股份
购买其持有的北方微电子100%的股权。根据北京亚超出具的《资产评估报告》 北
京亚超评报字[2015]第A196号），截至评估基准日2015年11月30日，标的公司北
方微电子100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资
委“京国资产权﹝2016﹞1号”文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格
确定为92,367.22万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金非
公开发行股份募集配套资金，用于标的公司的“微电子装备扩产项目”和补充上
市公司流动资金，募集配套资金额为标的资产交易价格的 100%。本次非公开发
行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份
价格均为 17.46 元/股。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价
格，即为 17.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016 年 6 月 22 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完成，公司以 2015 年
末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税），
因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
的发行价格均调整为 17.46 元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据北京亚超出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2015]第 A196 号），
截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，标的公司北方微电子 100%股东权益评估价
值为 92,367.22 万元，该评估结果已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”
文核准，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,367.22 万元。按照标
的资产评估值 92,367.22 万元，发行价格 17.46 元/股计算，本公司拟向北京电控
发行 4,228.75 万股，向圆合公司发行 743.18 万股，向七星集团发行 166.00 万股，
向微电子所发行 152.29 万股，合计发行 5,290.22 万股。具体发行股份数量如下
表所示：
交易对价 发行股份数
交易对方 持股比例
（万元） （股）
北京电控 79.94% 73,833.91 42,287,460
圆合公司 14.05% 12,975.94 7,431,811
七星集团 3.14% 2,898.36 1,660,001
微电子所 2.88% 2,659.01 1,522,914
合计 100.00% 92,367.22 52,902,186
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的 100%；按标的资产评
估值 92,367.22 万元和发行价 17.46 元/股计算，上市公司募集配套资金向各认购
对象发行股份的情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 获得上市公司股份数（股）
国家集成电路基金 60,000.00 34,364,261
京国瑞基金 20,000.00 11,454,753
芯动能基金 12,367.22 7,083,172
合计 92,367.22 52,902,186
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、购买资产部分
北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中11,977,217股（即北方微电子技术性无形资产
组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部
分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成《北京七星
华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测
补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补
偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。本次交易完成后六个月内如上市公
司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月
期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，北京电控持有的上市公司股票
的锁定期自动延长六个月。
七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组
评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份
发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充
协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚
发生的为准）之后解除限售。在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何
方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；七星
集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股
票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末
上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁
定期自动延长六个月。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的
新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新
增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补
偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%可解除限售；②自本次
交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全
部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%可解除限售；
③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成
2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%
可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对北方微电子承诺营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁
需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要
按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予
以解锁。圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增
股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆
合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。圆合公
司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评
估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。
2、配套融资部分
本次向国家集成电路基金、京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募集资
金的股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本
事项而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集配套资金总额为 92,367.22 万元，扣除发行费用人
民币 1,188.58 万元，公司实际募集资金净额为人民币 91,178.64 万元。
（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况
七星电子及中信建投证券于 2016 年 7 月 19 日向本次非公开发行的发行对象
发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴款
通知》向指定账户足额缴纳认股款。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京七星华创电子股份有
限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》
（瑞华验字[2016]01730013 号），经审验，截至 2016 年 7 月 21 日止，中信建投
证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的
认购资金，金额总计为 923,672,200.00 元。其中：国家集成电路基金缴付认购资
金为人民币 600,000,000.00 元；京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000,000.00
元；芯动能基金缴付认购资金为人民币 123,672,200.00 元。
2016 年 7 月 22 日，中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转
了认购股款。
2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京七星
华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730015 号），经审验，截至
2016 年 7 月 22 日止，七星电子本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A
股）52,902,186 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 17.46 元，实
际收到投资者缴入的出资款为人民币 923,672,200.00 元，扣除包括承销费、股权
登记费、上市初费、律师费、验资费和披露费等在内的发行费用合计人民币
11,885,804.37 元（含税）后，募集资金净额为人民币 911,786,395.63 元，其中新
增注册资本人民币 52,902,186 元，资本公积人民币 858,884,209.63 元。
四、本次交易前后公司前十大股东的情况
本次发行前，公司总股本为 352,200,000 股，截至 2016 年 7 月 15 日前十大
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 北京七星华电科技集团有限责任公司 176,515,720 50.12
2 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 11,969,021 3.40
3 中央汇金资产管理有限责任公司 8,749,300 2.48
4 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产 8,026,993 2.28
业灵活配置混合型证券投资基金
5 中国建设银行股份有限公司－华商未来主 3,957,583 1.12
题混合型证券投资基金
6 张铲棣 3,438,296 0.98
7 中国建设银行股份有限公司－华商主题精 2,790,714 0.79
选混合型证券投资基金
8 中国建设银行股份有限公司－华商动态阿 2,713,265 0.77
尔法灵活配置混合型证券投资基金
9 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资 2,270,694 0.64
基金
10 中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇 2,078,546 0.59
灵活配置混合型发起式证券投资基金
合计 222,510,132 63.17
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 2 日出具的《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至 2016
年 8 月 1 日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 北京七星华电科技集团有限责任公司 178,175,721 38.90
2 北京电子控股有限责任公司 42,287,460 9.23
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 34,364,261 7.50
4 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 11,969,021 2.61
5 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 11,454,753 2.50
6 中央汇金资产管理有限责任公司 8,749,300 1.91
7 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产 8,026,993 1.75
业灵活配置混合型证券投资基金
8 北京圆合电子技术股份有限公司 7,431,811 1.62
9 北京芯动能投资基金（有限合伙） 7,083,172 1.55
10 中国建设银行股份有限公司－华商未来主 3,957,583 0.86
题混合型证券投资基金
合计 313,500,075 68.43
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次新增股份登记前公司的总股本为 352,200,000 股。本次交易发行新股数
量为 105,804,372 股（包括向北京电控等 4 名交易对方发行的 52,902,186 股、向
国家集成电路基金等 3 名配套融资认购方发行的 52,902,186 股）。本次新增股份
登记完成后公司总股本变更为 458,004,372 股。本次新增股份登记前后公司的股
本结构变化如下表所示：
本次发行前
本次发行 本次发行后
股份种类 （截至 2016 年 7 月 15 日）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 12,160,194 3.45% 105,804,372 117,964,566 25.76%
无限售条件股份 340,039,806 96.55% 0 340,039,806 74.24%
股份总额 352,200,000 100.00% 105,804,372 458,004,372 100.00%
注：本次发行股数包括发行 52,902,186 股购买资产以及发行 52,902,186 股募集配套资金。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2014 年度和 2015 年 1-11 月备考财务报告已经瑞华会计师审计
并出具《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01730063)，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2015 年 11 月 30 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 263,521.92 47.71% 167,282.31 39.61% 96,239.60 57.53%
非流动资产 288,802.99 52.29% 255,091.18 60.39% 33,711.81 13.22%
总资产 552,324.91 100.00% 422,373.50 100.00% 129,951.41 30.77%
流动负债 154,923.47 48.59% 107,584.92 48.99% 47,338.55 44.00%
非流动负债 163,942.60 51.41% 112,030.28 51.01% 51,912.32 46.34%
总负债 318,866.06 100.00% 219,615.20 100.00% 99,250.87 45.19%
所有者权益合计 233,458.85 - 202,758.30 - 30,700.55 15.14%
归属于母公司的
218,530.22 - 187,829.67 - 30,700.55 16.34%
所有者权益
每股净资产（元/
5.39 - 5.33 - 0.06 1.15%
股）
2015 年 1-11 月 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 99,824.95 66,168.66 33,656.29 50.86%
营业成本 56,679.39 36,236.77 20,442.63 56.41%
净利润 10,482.20 7,556.50 2,925.70 38.72%
归属母公司所有
7,672.78 4,747.08 2,925.70 61.63%
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 -20,365.69 1,050.07 -21,415.77 -2,039.45%
所有者的净利润
基本每股收益 0.19 0.13 0.05 40.52%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.50 0.03 -0.53 -1,786.18%
收益（元/股）
（续上表）
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 231,251.35 45.93% 146,596.54 37.72% 84,654.81 57.75%
非流动资产 272,206.48 54.07% 242,019.42 62.28% 30,187.06 12.47%
总资产 503,457.84 100.00% 388,615.96 100.00% 114,841.88 29.55%
流动负债 114,130.69 41.40% 80,144.13 41.70% 33,986.55 42.41%
非流动负债 161,522.56 58.60% 112,057.40 58.30% 49,465.16 44.14%
总负债 275,653.25 100.00% 192,201.54 100.00% 83,451.71 43.42%
所有者权益合计 227,804.59 - 196,414.42 - 31,390.16 15.98%
归属于母公司的所
214,477.38 - 183,087.22 - 31,390.16 17.14%
有者权益
每股净资产（元/股） 5.29 - 5.20 - 0.10 1.85%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 122,571.67 96,173.41 26,398.26 27.45%
营业成本 76,683.66 62,878.44 13,805.21 21.96%
净利润 10,630.53 7,352.45 3,278.08 44.58%
归属母公司所有者
7,465.32 4,187.24 3,278.08 78.29%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -23,016.09 216.58 -23,232.66 -10,727.12%
者的净利润
基本每股收益
0.18 0.12 0.07 55.00%
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.57 0.01 -0.57 -9,339.33%
（元/股）
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资
产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将显
著提升，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争实力。
（三）对业务结构的影响
本次重组前，上市公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服
务业务，主要产品为半导体集成电路制造设备和电子元器件，公司具有多年集成
电路装备的制造经验和技术积累，掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制
备工艺、清洗工艺、精密气体质量控制、真空、热工和软件控制等核心技术，并
将产品向太阳能电池（光伏）、TFT-LCD、分立器件以及电力电子等行业拓展。
北方微电子以高端集成电路装备为主业。“十二五”以来公司进一步明确了未
来的发展战略目标，借助战略新型产业蓬勃发展的机遇，通过不断强化和拓展自
身技术积累和市场经验，重点发展刻蚀机、PVD 和 CVD 三大类集成电路设备；
设备市场应用领域涵盖大规模集成电路制造、先进封装、半导体照明(LED)、微
机电系统(MEMS)、功率半导体、光通讯、化合物半导体等应用领域；致力于发
展成为在微电子装备领域拥有先进技术，具有国际影响力的高端装备和工艺解决
方案提供商。
本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类，拓展了设备应用
领域，提高了上市公司整体的研发与生产能力，有利于突出上市公司主营业务优
势，增强上市公司综合竞争力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次交易完成后，北方微电子将成为上市公司的全资子公司，关联方范围有
所扩大，关联交易规模与交易前基本持平，关联交易比例较交易前明显下降。
根据瑞华审字[2015]第01730005号和瑞华专审字[2015]01730063号审计报
告，本次交易前2014年度七星电子采购商品、接受劳务发生的关联交易为2,030.21
万元，本次交易完成后2014年度七星电子备考口径采购商品、接受劳务发生的关
联交易为 2,037.62万元，较本次交易前增加了7.40万元；本次交易完成后上市公
司备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例为
2.66%，较本次交易前的占比3.23%有所下降。
本次交易前2014年度七星电子出售商品、提供劳务发生的关联交易为
13,558.18万元，本次交易完成后2014年度七星电子备考口径出售商品、提供劳务
发生的关联交易为13,352.73万元，较本次交易前减少了205.46万元；本次交易完
成后上市公司备考口径的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的
比例为10.89%，较本次交易前的占比14.10%明显下降。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业
竞争情况；本次交易完成后，公司的控股股东仍为七星集团、实际控制人仍为北
京电控，控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司新增同
业竞争，同时避免了标的公司在未来与上市公司产生同业竞争的可能性。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含七星电子的董事、监事和高级管理人员，因此本
次发行未发生七星电子董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、上市公司决策过程
本次交易预案已经上市公司第五届第十四次董事会审议通过。
本次交易报告书（草案）已经上市公司第五届第十五次董事会审议通过。
本次交易已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方决策过程
（1）北京电控决策过程
北京电控于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第十一次董事会，审议批准北京
电控参与本次交易。
（2）七星集团决策过程
七星集团于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年度第一次临时股东会，审议批准
七星集团参与本次交易。
（3）圆合公司决策过程
圆合公司于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议批准
圆合公司参与本次交易。
（4）微电子所决策过程
微电子所于 2015 年 12 月 22 日召开中国科学院微电子研究所所务会，审议
批准微电子所参与本次交易。
3、国有资产监督管理部门的批准
本次交易标的资产评估值已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞1 号”文核
准，本次交易方案已经北京市国资委“京国资产权﹝2016﹞29 号”文批准。
4、本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于 2016 年 5 月 18 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已
取得中国证监会于 2016 年 6 月 29 日下发的核准批文（证监许可〔2016〕1451
号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产交付及过户情况
截至 2016 年 7 月 15 日，北京电控、七星集团、圆合公司、微电子所及七星
电子就北方微电子 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，北方微电子领
取了北京市工商行政管理局换发的新《营业执照》，北方微电子 100%股权已过户
登记至七星电子名下。
2016 年 7 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京七星
华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730016 号），经审验，截止
2016 年 7 月 15 日止，本次重大资产重组向北京电子控股有限责任公司、北京七
星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所以及北京圆合电子技术
股份有限公司发行股份购买资产涉及的北京北方微电子基地设备工艺研究中心
有限责任公司 100%股权已过户至七星电子名下，相关工商变更登记手续已办理
完毕。本次七星电子共计增加注册资本人民币 52,902,186.00 元，七星电子的注
册资本由人民币 352,200,000.00 元变更为人民币 405,102,186.00 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为北方微电子 100%的股权，不涉及债权
债务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。鉴于本次配套融资的发行对象已经在上市公司召开
董事会时确定，因此采取向特定对象以确定价格发行股份的方式（即锁价发行）
募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十
四次会议决议公告日。公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次
非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 17.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相
应调整。
2016 年 6 月 22 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完成，公司以 2015 年
末总股本 352,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税），
因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 17.46
元/股。
本次交易拟向国家集成电路基金，京国瑞基金、芯动能基金非公开发行股份
募集配套资金，用于投资标的公司“微电子装备扩产项目”以及补充上市公司流
动资金，本次交易募集配套资金的金额为 92,367.22 万元，发行股份的数量为
52,902,186 股。
上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 获得上市公司股份数（股）
国家集成电路基金 60,000.00 34,364,261
京国瑞基金 20,000.00 11,454,753
芯动能基金 12,367.22 7,083,172
合计 92,367.22 52,902,186
2、缴款及验资情况
本次发行已完成缴款及验资，具体内容详见本公告书 “第一节 发行的基本
情况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（七）本次发行股份募集
配套资金的认购情况”。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
七星电子已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 2
日出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次
发行新增股份登记申请材料，七星电子向北京电控、七星集团、圆合公司、微电
子所、国家集成电路基金、京国瑞基金和芯动能基金发行的人民币普通股股票已
办理完毕股份登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在过渡期内，
北方微电子的期间收益由上市公司享有，北方微电子发生的期间亏损由交易各方
按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司
全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
2016年8月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京北方微电子
基地设备工艺研究中心有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华
专审字[2016]01730013号），根据上述审计报告，2015年12月1日至2016年6月30
日，北方微电子实现净利润26,869,366.96元。根据上市公司与交易对方签订的《发
行股份购买资产协议》，上述标的资产过渡期间收益由上市公司享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在
差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易实施过程中，截至本公告书签署之日，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
2016 年 7 月，北方微电子董事、监事进行了调整并完成了工商变更登记，
调整前董事为王岩、耿锦启、谢小明、王汇联、陶海虹、赵晋荣和曹东英，监事
为赵日新、夏洋和赵梦欣；调整后董事为张劲松、张国铭、耿锦启、谢小明和赵
晋荣，监事为赵日新。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 25 日，上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子
所签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2016 年 2 月 3 日，
上市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。2016 年 5 月 4 日，上
市公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所签署了《盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》。2016 年 7 月 15 日，七星电子和北京电控、七星集团、圆合
公司及微电子所签署了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资
产交割协议》。
2015 年 12 月 25 日，上市公司与认购方国家集成电路基金、京国瑞基金、
芯动能基金分别签署了《股份认购协议》。2016 年 2 月 3 日，上市公司与认购方
芯动能基金签署了《股份认购协议之补充协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确和
完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司
独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交
易的承诺。上述承诺的主要内容已在《北京七星华创电子股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、涉及七星电子注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
七星电子本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户及工商变更登记手续；上市公司已就本次发
行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均
得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次募集
配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、
发行价格等，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行过程合规；本次交易向交易对
方和募集配套资金发行对象发行的新增股份登记事宜已办理完毕；本次重组相关
后续事项的办理不存在风险和障碍。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的
规定，独立财务顾问认为七星电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐七星电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小
板上市。
（二）律师的结论性意见
1、本次重组已经依法取得了现阶段必要的批准或授权，依法可以实施本次
重组。
2、本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，七星电子依法持有北方
微电子 100%的股权。
3、本次募集配套资金中认购对象已缴付股份认购价款，且经验资机构审验
确认，本次募集配套资金实施情况合法、有效。
4、本次发行股份及购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已发行完毕，
并在登记机构申请办理股份登记，股份登记不存在法律障碍，发行实施情况合法、
有效。
5、发行人已履行了法定的信息披露义务。
6、在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各
自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：七星电子
证券代码：002371
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份数量
本次发行新增股份 105,804,372 股，其中向北京电控、七星集团、圆合公司
和微电子所发行人民币普通股 52,902,186 股购买北方微电子 100%股权，每股发
行价格为人民币 17.46 元；向国家集成电路基金、京国瑞基金、芯动能基金发行
人民币普通股股票 52,902,186 股募集配套资金，每股发行价格为人民币 17.46 元。
具体如下：
发行对象类别 交易对方 发行股份数（股）
北京电控 42,287,460
圆合公司 7,431,811
发行股份购买资产 七星集团 1,660,001
微电子所 1,522,914
小计 52,902,186
国家集成电路基金 34,364,261
京国瑞基金 11,454,753
募集配套资金
芯动能基金 7,083,172
小计 52,902,186
合计 105,804,372
四、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2016 年 8 月 22 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次新增股份限售安排请参见本上市公告书“第一节 本次发行的基本情
况”、“三、本次交易中股份发行的基本情况”、“（五）本次发行股份锁定期”。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：张林、王道达
二、律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所
单位负责人：贺宝银
住所：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层
电话：010-57068585
传真：010-65185057
联系人：赵力峰、贺维
三、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010- 88219191
传真：010- 88210558
联系人：赵春凤、李明、王振伟
四、评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：罗林华
住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2201-2206
电话：010-51921086
传真：010-51921051
联系人：李仲媛
第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规的规定，本公司与中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对七星电子的持续督导期间
为自本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，
即持续督导期截至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况报告暨新增股份上市公告书进
行了核查，确认本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
张 林 王道达
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况报告暨新增股份上市公告书，确认本实施
情况报告暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字律师对发行人在本实施情况报告暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认本实施情况报告暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人：
贺宝银
经办律师：
贺 维 赵力峰
北京金诚同达律师事务所
2016 年 8 月 4 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告暨新增股份上市公告书，确认
本实施情况报告暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告暨新增股份上市公告书中引用的
本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告暨新增股份上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
王振伟 朱海武
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 8 月 4 日
第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电
子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1451号）
2、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京七星华创电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
6、北京金诚同达律师事务所出具的《关于北京七星华创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、备查方式
上述备查文件备置于七星电子住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
北京七星华创电子股份有限公司
2016 年 8 月 4 日
）
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