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深圳市卓翼科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书




深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行情况报告暨
上市公告书




保荐机构/主承销商




二〇一二年九月


深圳市卓翼科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书




公司全体董事声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司全体董事：




田 昱 夏传武 程 利




董海军 陈新民 魏代英




王小晋 王新安 张学斌




深圳市卓翼科技股份有限公司

二〇一二年九月二十九日





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特别提示
一、 发行数量及价格

1、发行数量：4,000 万股

2、发行价格：12.95 元/股

3、募集资金总额：51,800 万元

4、募集资金净额：49,891.40 万元

二、 本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 4,000 万股，将于 2012 年 10 月 11 日在深圳证券
交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行的 4,000 万股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起 12 个月内不
上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不
限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日
计算，上市流通时间为 2013 年 10 月 11 日（如遇非交易日顺延）。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。

三、 资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。





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目 录


释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 公司基本情况..................................................................................................................... 6
第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10
四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 17
第三节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 19
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 22
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 22
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 23
三、本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................. 27
第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 29
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 29
二、本次募集资金的专户制度 ............................................................................................. 29
第六节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 30
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 30
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 30
第七节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 31
第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 32
一、保荐协议的主要内容 ..................................................................................................... 32
二、上市推荐意见................................................................................................................. 32
第九节 中介机构声明................................................................................................................. 33
第十节 备查文件......................................................................................................................... 34
一、备查文件......................................................................................................................... 34
二、查阅地点......................................................................................................................... 34





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释 义



在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

卓翼科技、公司 ： 深圳市卓翼科技股份有限公司
本次非公开发行、本 ： 以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过
次发行 10名特定投资者非公开发行不超过4,000万股A股的行为
中国证监会 ： 中国证券监督管理委员会

银河证券 ： 中国银河证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐
机构及主承销商
竞天公诚 ： 北京市竞天公诚律师事务所

大华 ： 大华会计师事务所有限公司
元 ： 人民币元





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第一节 公司基本情况

公司基本情况如下表：

公司名称 深圳市卓翼科技股份有限公司

英文名称 SHENZHEN ZOWEE TECH. CO., LTD.

注册地址 深圳市南山区西丽平山民企科技园 5 栋

本次发行前注册资本 20,000 万元

法定代表人 田昱

成立时间 2004 年 2 月 26 日

上市时间 2010 年 3 月 16 日

股票简称 卓翼科技

股票代码

股票上市地点 深圳证券交易所

互联网地址 http://www.zowee.com.cn
计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播
电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、
U 盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、
无线网络适配器、无线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶
经营范围 盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手
持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购
销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

董事会秘书 程利

证券事务代表 刘芷然

电话 0755-26997888

传真 0755-26511004

电子邮箱 message@zowee.com.cn

本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股）

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第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序


（一）董事会审议通过

2011 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案；2012 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向特定对象非公开发行股票方案的修订议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2011 年 10 月 10 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等议案，批准本次非公开发行股票；2012 年 2 月 3 日，公司召开 2012
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的修
订议案》等议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2012 年 6 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核，卓翼科技非公
开发行股票申请获得通过。

2、2012 年 8 月 9 日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准深圳市
卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1019 号）。

（四）募集资金及验资情况

7 位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的
专用账户（开户行：浦发银行北京金融街支行，账户名称：中国银河证券股份有
限公司，账号：91060153400000122）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

大华于2012年9月20日出具了大华验字验字[2012]263号《验证报告》。经

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审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为
人民币51,800万元。

截至 2012 年 9 月 25 日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2012年9月25日，大华出具了大华验字[2012]265号《验资报告》，截至2012
年9 月25 日，公司募集资金总额人民币 51,800 万元整，扣除发行费用总额
1,908.60万元（其中：承销、保荐费用为1,700万元，其他与本次发行有关的审
计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为208.60万元）后，公司募集
资 金 净额49,891.40 万元，其中：公 司新增 注册资本 4,000 万元，资本公积
45,891.40万元。

（五）股权登记托管情况

2012 年 9 月 27 日，公司本次发行的 4,000 万股新股于中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成股权登记。


二、本次发行的基本情况


（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 4,000 万股。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 12.95 元/股。

根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价
格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2012 年 1
月 19 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 13.15 元/股），如公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出
相应调整。

经公司 2011 年度股东大会批准，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2


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元，除息日为 2012 年 6 月 13 日，已于 2012 年 6 月 13 日实施。

本次发行定价基准日确定的发行底价为 13.15 元/股，经除权除息调整后，
发行底价为 12.95 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 7 位投资者提
交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发
行对象，最终确定发行价格为发行底价即 12.95 元/股。

本次非公开发行日前 20 个交易日（2012 年 8 月 7 日至 2012 年 9 月 3 日）
公司股票的交易均价为 14.31 元/股，本次非公开发行价格折扣率为 90.50%。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

1、投资者认购情况

在本次发行规定的接受《认购邀请书》确定的有效报价时间（2012 年 9 月 6
日 9:00-12:00)内，没有认购对象申购报价。

2、投资者追加认购情况

鉴于本次发行申购不足，发行人和主承销商按照《追加认购邀请书》确定的
程序和规则，启动了追加发行程序。银河证券共收到 7 份《申购报价单》，全部
为有效申购报价单。根据《追加认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和银
河证券确定本次发行的发行价格为 12.95 元/股，最终确定的发行对象为 7 名，
共计配售股份 4,000 万股。

各发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下：
序
发行对象名称 每档价格（元） 每档数量（万股）
号
1 华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） 12.95
2 华夏基金管理有限公司 12.95
3 国都证券有限责任公司 12.95
4 昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙） 12.95
天津硅谷天堂嘉鹏股权投资基金合伙企业（有
5 12.95
限合伙）
6 汇添富基金管理有限公司 12.95
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合
7 12.95
伙）


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（六）募集资金

1、2012年9月20日，大华出具了大华验字[2012]263号《验证报告》。经审
验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人
民币51,800万元。

2、2012年9月25日，大华出具了大华验字[2012]265号《验资报告》。经审
验，截至2012年9月25日公司募集资金总额人民币51,800万元整，扣除发行费用
总额1,908.60万元（其中：承销、保荐费用为1,700万元，其他与本次发行有关
的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为208.60万元）后，公司
募集资金净额49,891.40万元，其中：公司新增注册资本4,000万元，资本公积-
股份溢价45,891.40万元。

（七）发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股票锁定期为 12 个月。


三、本次发行的发行对象情况


本次非公开发行股份总量为 4,000 万股，未超过中国证监会核准的上限
4,000 万股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施
细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非
公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：


本次非公开发行发行对象一览表

价格 占公司发行
序 获配股数 认购金额 锁定期
机构名称 （元/ 后总股份的
号 (万股) (万元) （月）
股） 比重（%）
华基丰收（天津）投资合伙
1 12.95 550 7,122.50 2.29 12
企业（有限合伙）
2 华夏基金管理有限公司 12.95 400 5,180.00 1.67 12
3 国都证券有限责任公司 12.95 400 5,180.00 1.67 12
昆明盈鑫叁玖投资中心（有
4 12.95 765 9,906.75 3.19 12
限合伙）
天津硅谷天堂嘉鹏股权投资
5 12.95 400 5,180.00 1.67 12
基金合伙企业（有限合伙）
6 汇添富基金管理有限公司 12.95 800 10,360.00 3.33 12


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浙江天堂硅谷久盈股权投资
7 12.95 685 8,870.75 2.85 12
合伙企业（有限合伙）
合计 -- 4,000 51,800 16.67 --

1、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津生态诚动漫中路 482 号创智大厦 203 室-203

执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委托代表：林彤）

经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、
能源业、文化业，投资咨询、投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：550 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转
让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、发行对象情况



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（1）基本情况

公司名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区

注册资本：23,800 万元

法定代表人：王东明

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证
监会核准的其他业务。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：400 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转
让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：国都证券有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司


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注册地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层

注册资本：262,298 万元

法定代表人：常喆

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：无。

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：400 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转
让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A28-19 室

执行事务合伙人：深圳市华鑫盈信资产管理有限公司



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经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管
理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专
项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：765 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转
让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：天津硅谷天堂嘉鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188
号 5 号楼 508 号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍
钺）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及


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相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理。）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：400 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转
让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：10,000 万元

法定代表人：桂水发

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭许可证经营）

（2）与公司的关联关系



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根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：800 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转
让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、发行对象情况

（1）基本情况

公司名称：浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市教工路 531 号 605 室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；投资咨询。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：685 万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，12 个月内不得上市交易或转


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让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。


四、本次发行的相关当事人


1、发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司

法定代表人：田昱

办公地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园 5 栋

电 话：0755-2699 7888

传 真：0755-2651 1004

联系人：刘芷然、王丽娟

2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

电 话：（010）6656 8888

传 真：（010）6656 8390

保荐代表人：蔡剑、罗红雨

项目协办人：贾瑞兴

项目组成员：封文辉、周凯旋、王斌

3、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所


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负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华茂中心 3 号写字楼 34 层

办公地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402

电 话：（0755）2398 2200

传 真：（0755）2398 2211

经办律师： 孙林、孔雨泉

4、验资机构：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

电 话：（0755）8290 0952

传 真：（0755）8290 0965

经办注册会计师：刘耀辉、邱俊洲





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第三节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较


1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2012 年 6 月 30 日）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质

1 田昱 57,942,000 28.97% 流通受限股份

2 夏传武 37,499,960 18.75% 流通受限股份

3 程文 8,250,080 4.13% 流通受限股份

4 袁军 7,225,000 3.61% 流通受限股份

5 王杏才 6,964,200 3.48% 流通 A 股

6 程利 5,565,260 2.78% 流通受限股份

7 董海军 5,565,260 2.78% 流通受限股份
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人
8 分红-018L-FH002 深 4,915,233 2.46% 流通 A 股

9 李超 3,821,061 1.91% 流通 A 股

10 李彤彤 3,364,060 1.68% 流通 A 股


2、本次发行后公司前十名股东情况（截止股份登记日 2012 年 9 月 27 日）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质

1 田昱 57,942,000 24.14% 流通受限股份

2 夏传武 37,499,960 15.62% 流通受限股份

3 程文 8,250,080 3.44% 流通受限股份
汇添富基金公司-兴业-中融国际信托有限公
4 司 8,000,000 3.33% 流通受限股份

5 昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙） 7, 650,000 3.19% 流通受限股份

6 袁军 7,225,000 3.01% 流通受限股份

7 王杏才 6,964,200 2.90% 流通 A 股
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限
8 合伙） 6,850,000 2.85% 流通受限股份

9 程利 5,565,260 2.32% 流通受限股份

10 董海军 5,565,260 2.32% 流通受限股份


二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化





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单位：股
本次发行前
本次变动 本次发行后
（截至 2012 年 6 月 30 日）
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件股份 127,572,440 63.79% 40,000,000 167,572,440 69.82%
无限售条件股份 72,427,560 36.21% 0 72,427,560 30.18%
股份总数 200,000,000 100.00% 40,000,000 240,000,000 100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》相关条款进
行修订。

2、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他
因素变化的前提下，按本次发行募集资金总额（不考虑发行费用），以截至 2011
年 12 月 31 日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司
的总资产增加到 186,904.45 万元，增加了 38.34%；归属于母公司股东的所有
者权益增加到 128,650.20 万元，增加了 67.40%；公司资产负债率（合并口径）
下降到 31.17%，下降了 27.71%。

本次发行完成后，公司自有资本提高，资产负债率下降，增强了抵御风险的
能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

3、业务结构

本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：

序号 拟投资项目
1 天津网络通信产品生产建设项目（二期）
2 深圳松岗网络通信产品扩产项目
3 深圳松岗精密模具生产项目
4 补充公司流动资金

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要是网络通讯终端产品中 XDSL
宽度按接入设备（包括 ADSL、VDSL 以及集成了家庭网关功能的 DSL 系列产
品等）、无线路由设备等产品产能的扩张；以及消费电子产品中移动手持终端产
品产能的扩张（包括移动手持通讯终端、移动手持 PC 终端等）。本次募集资金
投资项目完成后，公司主营业务将进一步扩大，产品线将更加丰富；在扩大公司

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与华为、中兴合作范围的同时，吸引更多的知名厂商成为公司核心客户。
公司本次非公开发行股票后的主营业务不会发生改变。

4、公司治理

本次发行面向符合中国证监会规定的 7 名的特定对象，发行 4,000 万股，实
际控制人田昱、夏传武在发行完成后合计持有公司的股份比例为 39.76%，公司
的控股股东和实际控制人不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投
资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

5、高管人员结构

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着
公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会
按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息
披露义务。

6、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股
东、实际控制人的同业竞争，亦不会新增关联交易。





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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标


（一） 公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年半年度财务报告均根据
新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

（二） 主要财务数据

2009 年、2010 年和 2011 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了立信大华审字[2010]323
号、立信大华审字[2011]162 号、大华审字[2012]160 号标准无保留意见的审计
报告。公司 2009 年、2010 年和 2011 年的财务数据摘自上述相关审计报告，2012
年 1-6 月财务数据摘自公司未经审计的 2012 年半年度财务报告。
单位：万元

2012 年 1~6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
营业收入 56,614.72 123,759.72 87,054.10 51,693.81

利润总额 2,638.97 11,327.99 8,571.99 5,404.88
归属于上市公司股东的净
2,200.01 9,849.57 7,395.14 4,970.53
利润
经营活动产生的现金流量
2,200.01 9,849.57 7,395.14 4,970.53
净额

2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
总资产 145,774.45 135,104.45 110,793.16 52,262.97
股本 20,000.00 20,000.00 10,000.00 7,500.00
归属于上市公司股东的所
2,200.01 9,849.57 7,395.14 4,970.53
有者权益

（三） 主要财务指标

2012 年 1~6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目



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加权平均净资产收益率（%） 2.82 13.04 12.29 32.49

基本每股收益（元/股） 0.11 0.49 0.79 0.66

扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益率（%） 2.46 13.04 12.06 27.75

基本每股收益（元/股） 0.10 0.49 0.77 0.57


二、管理层讨论与分析


（一） 财务状况

公司简要资产负债表如下：
单位：万元

2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目

总资产 145,774.45 135,104.45 110,793.16 52,262.97

总负债 70,724.23 58,254.28 36,792.53 34,477.52

所有权益 75,050.22 76,850.20 74,000.64 17,785.45

归属于母公司所有者权益 75,050.22 76,850.20 74,000.64 17,785.45


1、 财务结构分析

公司资产的主要构成如下表：
单位：万元

2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 99,340.48 68.15 93,716.09 69.37 83,752.64 75.59 42,066.96 80.49

非流动资产 46,433.97 31.85 41,388.39 30.63 27,040.52 24.41 10,196.01 19.51

145,774.45 100.00 135,104.48 100.00 110,793.16 100.00 52,262.97 100.00
合计

公司资产结构中，非流动资产占比较低。报告期内，公司 IPO 募投项目逐
步实施，公司非流动资产比例呈上升趋势。随着本次非公开发行募投项目的实施

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及公司经营规模的扩大，公司资产规模将不断扩大。

2、 负债结构分析

公司负债的主要构成如下表：
单位：万元

2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 69,946.73 98.90 57,446.78 98.61 35,925.03 97.64 11,077.50 84.23

非流动负债 777.50 1.10 807.50 1.39 867.50 2.36 2,073.50 15.77

70,724.23 100.00 58,254.28 100.00 36,792.53 100.00 13,151.00 100.00
合计

公司一直保持着以流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，符合公
司业务模式的特点，负债结构合理。报告期内，公司负债总额的增加主要是由于
公司订单数量的增加带动原材料、周转材料采购量增加，使得公司增加对短期营
运资金的需求所致。

3、 偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下表：

2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目

流动比率(倍) 1.42 1.63 2.33 1.26

速动比率(倍) 1.23 1.38 2.00 1.13

资产负债率(母公司)(%) 48.56 43.76 35.11 65.91

资产负债率(母公司)(%) 48.52 43.12 33.21 65.97


2010 年各项偿债指标较 2009 年相比均有大幅提升，主要是由于 2010 年首
次公开发行，募集资金到位导致货币资金大幅增加所致。2011 年上述偿债指标
较 2010 年相比均有所降低，主要由于 2011 年募集资金大量投入，转化为在建
工程、固定资产；而且因定单数量增加，使公司对短期营运资金的需求上升，而
募集资金均按照计划专款专用，所以为满足生产经营需要，公司通过银行借款等


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融资方式筹措了资金，从而短期及长期偿债指标均有所下降。

总体来看，公司上述偿债能力指标处于同行业可比上市公司的前列；随着募
投项目达产并实现预期效益，各项偿债指标将进一步提升。

（二） 盈利能力

公司简要利润表如下：
单位：万元

2012 年 1~6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目

营业收入 56,614.72 123,759.72 87,054.10 51,693.81

营业利润 2,309.20 11,326.54 8,411.13 4,887.36

利润总额 2,638.97 11,327.99 8,571.99 5,404.88

净利润 2,200.01 9,849.57 7,395.14 4,970.53

归属于上市公司股东的
2,200.01 9,849.57 7,395.14 4,970.53
净利润


公司主要盈利能力指标如下表：

项目 2012年1~6月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

综合毛利率（%） 11.87 13.22 13.66 15.95

加权平均净
资产收益率 2.82 13.04 12.29 32.49
（%）
归属于上市公司
基本每股收
股东的净利润 0.11 0.49 0.39 0.33
益（元）
稀释每股收
0.11 0.49 0.39 0.33
益（元）
加权平均净
资产收益率 2.46 13.04 12.06 27.75
扣除非经常性损
（%）
益后归属于上市
基本每股收
公司股东的净利 0.10 0.49 0.39 0.28
益（元）
润
稀释每股收
0.10 0.49 0.39 0.28
益（元）

2009 年~2011 年，公司营业收入年复合增长率为 54.73%、归属于母公司净

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利润年复合增长率为 40.77%，在报告期内保持了高速增长的趋势。

2010 年以来，发行人制造人工成本上升、尚未达到最终设计产能的生产用
固定资产折旧费用上升、生产厂房租赁费用增加等因素使得公司分类产品毛利
率、综合毛利率有所下降。除此之外，华为、中兴等大客户对公司 XDSL 宽带
接入设备等互联网终端产品的采购需求快速增长，此类产品毛利率较低，而与此
同时由于公司秉承大客户战略，稳健经营，产能受限情况下优先满足核心客户定
单，因此相对较高毛利率的消费电子产品收入有所抑制，以致整体毛利率略有下
降。公司已采取吸引新客户、产能扩大后增加毛利率较高的消费电子产品的投入、
提高员工工作效率和生产效率、增加厂房单位面积的利用效率等措施来改善公司
综合毛利率。

（三） 现金流量

公司简要现金流量表如下：
单位：万元

项目 2012 年 1~6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流
2,939.14 9,265.88 4,263.45 4,209.39
量净额
投资活动产生的现金流
-20,215.62 -22,401.22 -20,379.79 -3,530.71
量净额
筹资活动产生的现金流
14,625.52 -1,616.88 32,731.15 9,765.64
量净额
现金及现金等价物净增
-2,677.40 -14,754.70 16,623.38 10,436.68
加额

公司主要财务指标如下表：
单位：元

项目 2012 年 1~6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

每股经营活动现金净流
0.15 0.46 0.43 0.56
量
每股现金净流量 -0.13 -0.74 1.66 1.39

报告期内，公司筹资活动现金流量、投资活动现金流量以及持续增长的经营
活动现金流量显示公司正处于较快投入、较高成长的发展阶段。


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报告期内，公司经营活动产生的现金流量基本稳定，呈逐年小幅上升的趋势，
主要是由于公司销售逐年增长、应收账款回款能力较强、应付账款信誉良好信用
期较长等原因造就的。公司自 2010 年上市以来，因定单数量上升导致原材料、
设备采购以及应收账款大幅增加，但公司仍旧保持了经营活动现金流量净额持续
增长的趋势。

2010 年、2011 年、2012 年上半年公司购建在建工程、固定资产的金额较
大，主要是天津基地项目、深圳基地项目、精密模具项目、手持终端产品车间项
目的建设以及机器设备的采购。随着首次公开发行募投项目及超募基金募投项目
的实施，公司投资活动的现金流量净流出逐步增加。

2010 年公司筹资活动出现较大现金流入，主要系首次公开上市募集资金到
账所致。2011 年公司筹资活动除正常的筹借及偿还银行借款外，累计分配现金
股利 7,000 万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，为公司的发展提供
了稳定的净现金流入；公司与金融机构建立了良好的合作关系，为公司的持续稳
定发展提供了资金支持；首次公开发行并上市的成功为公司提供了更多的融资渠
道。综上分析，公司已进入扩产能、高增长、再融资的良性循环。


三、本次发行对公司财务状况的影响


（一） 对公司资产状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相
应降低，流动比率和速动比率也将相应提高，增强了公司防范财务风险的能力。
资本结构得到优化，整体财务状况得到改善。

（二） 对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司的净资产收益率可能有影响。建设项目建成投
产后，公司生产能力和盈利能力将有较大幅度提高，研发能力进一步优化，公司
营业收入与净利润均将得到有效提升。

（三） 对公司现金流量的影响

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本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将明显增加，随着投资建设项目的
持续进行，公司未来投资活动现金流出将有所增加。建设项目建成投产后，公司
未来经营活动现金流入将持续增加。





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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划


（一） 募集资金金额

根据大华会计师出具的大华验字[2012]265 号《验资报告》，本次发行募集
资金总额为 51,800 万元，扣除 1,908.60 万元发行费用后，本次发行募集资金净
额为 49,891.40 万元。

（二） 募集资金使用计划

本次非公开发行拟非公开发行股票募集资金具体用途如下：
序 预计投资金 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 额（万元） （万元）
1 天津网络通信产品生产建设项目（二期） 卓达科技 53,000 53,000
2 深圳松岗网络通信产品扩产项目 卓翼科技 13,500 13,500
3 深圳松岗精密模具生产项目 卓大精密 4,500 4,500
4 补充公司流动资金 卓翼科技 9,000 9,000
合 计 80,000 80,000

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由发
行人自筹解决。在本次募集资金到位前，发行人根据项目实际进展情况，先行利
用自筹资金进行前期投入，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。


二、本次募集资金的专户制度


本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





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第六节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见



一、关于本次发行定价过程合规性的说明


本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：卓翼科技本次发行过
程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
及卓翼科技 2011 年第二次临时股东大会、2012 年第一次临时股东大会相关议
案的规定。


二、关于本次发行对象的选择合规性的说明


本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：卓翼科技本次发行获
得配售的发行对象，其资格符合卓翼科技 2011 年第二次临时股东大会、2012
年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，卓翼科技遵循了市
场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，
符合卓翼科技及其全体股东的利益。





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第七节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见



北京市竞天公诚律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得了
必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实
施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《管
理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购
报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关
规定，该等文件合法、有效。”





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第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见



一、保荐协议的主要内容


签署时间：2011 年 10 月 14 日

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

保荐期限：自承销暨保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年
剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。


二、上市推荐意见


保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有
限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。





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第九节 中介机构声明

（附后）





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第十节 备查文件

一、备查文件


1、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书

3、中国证券监督管理委员会核准文件


二、查阅地点


1、发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司

地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园 5 栋

电 话：（0755）2699 7888

传 真：（0755）2651 1004

2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

电 话：（010）6656 8888

传 真：（010）6656 8390





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保荐机构（主承销商）声明



本保荐机构（主承销商）已对深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行情况
报告书暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人签名：



贾瑞兴
保荐代表人签名：



蔡 剑 罗红雨



法定代表人签名：


陈有安




中国银河证券股份有限公司

二〇一二年九月二十九日





深圳市卓翼科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书




公司律师声明



本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行
情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师
对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字律师签名：



孙 林 孔雨泉




律师事务所负责人签名：



赵 洋




北京市竞天公诚律师事务所

二〇一二年九月二十九日





深圳市卓翼科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书




验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非
公开发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及
签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办注册会计师签名：



刘耀辉 邱俊洲
法定代表人签名：



梁 春




大华会计师事务所有限公司

二〇一二年九月二十九日





深圳市卓翼科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书



（本页无正文，为深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行情况报告暨上市
公告书盖章页）




深圳市卓翼科技股份有限公司

二〇一二年九月二十九日