证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 上市地点：深圳证券交易所
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、
完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证
其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《四川
丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深证证券交易
所网站（http://www.szse.cn）。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 10.16 元/股，该发行
价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量合计为 270,501,116 股，为本次重大资产重组中发行股
份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于 2015 年 7 月 15 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《证券登记确认书》，确认公司完成增发股份登记，登记数量为 270,501,116
股（其中有限售条件流通股数量 270,501,116 股），增发后公司股份数量为
404,001,116 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015
年 7 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价
不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自
该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利
预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。除王雪欣、
台海集团、泉韵金属外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份
上市之日起 12 个月内不得转让。台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份
不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董
事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上
市公司股份不能超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执
行。
5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承
诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。台海核电全体股东承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让其在丹甫股份拥有权益的股份。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
7、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 404,001,116 股，其中，无限
售条件的流通股为 107,698,114 股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比
例为 10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条
件。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文
件。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................... 7
第一节 本次重大资产重组概述 ................................................................................. 9
一、上市公司基本情况........................................................................................ 9
二、本次重大资产重组基本情况........................................................................ 9
三、发行前后盈利能力的变动.......................................................................... 11
第二节 本次交易涉及新增股份实施情况 ............................................................... 12
一、本次发行履行的相关决策和审批程序...................................................... 12
二、本次重大资产重组的实施情况.................................................................. 13
第三节 本次发行股份的具体情况 ........................................................................... 15
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 15
二、发行方式...................................................................................................... 15
三、发行对象和发行数量.................................................................................. 15
四、发行价格...................................................................................................... 17
五、资产过户情况.............................................................................................. 18
六、发行对象认购股份情况.............................................................................. 19
第四节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 37
一、新增股份上市情况...................................................................................... 37
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 37
三、新增股份的限售安排.................................................................................. 37
第五节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................................... 39
一、股份变动情况.............................................................................................. 39
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 41
三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 41
四、管理层讨论与分析...................................................................................... 42
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 51
一、独立财务顾问.............................................................................................. 51
二、法律顾问...................................................................................................... 51
三、资产评估机构.............................................................................................. 51
四、置入资产财务审计机构.............................................................................. 51
五、置出资产财务审计机构.............................................................................. 52
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 53
一、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 53
二、法律顾问结论意见...................................................................................... 53
第八节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 55
一、备查文件目录.............................................................................................. 55
二、备查地点...................................................................................................... 55
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
人/丹甫股份
台海核电 指 烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
台海集团 指 烟台市台海集团有限公司
海宁巨铭 指 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
拉萨祥隆 指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
深圳金石源 指 深圳市金石源投资企业（有限合伙）
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
挚信合能 指 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
冠鹿创富 指 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
维思捷宝 指 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
维思捷宏 指 维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业
天津维劲 指 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
烟台市泉韵金属有限公司，与台海集团、王雪欣为一致
泉韵金属 指
行动人
旭日东方 指 北京旭日东方投资管理有限公司
深圳正轩 指 深圳市正轩投资有限公司
祥隆集团 指 祥隆企业集团有限公司
山东祥隆 指 山东祥隆企业集团有限公司
烟台丰华 指 烟台丰华投资有限公司
北京美锦 指 北京美锦投资有限公司
虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、
姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、
虞锋等 34 名自然人 指 梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、
于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世
良、张天刚、马焕玲、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
李仁平等 34 名台海核电自然人股东
台海核电全体股东，即台海集团、深圳金石源、上海开
拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵
交易对方 指
金属、旭日东方、深圳正轩、祥隆集团、烟台丰华、北
京美锦和虞锋等 34 名自然人
拟置入资产 指 台海核电 100%股权
丹甫股份截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元
拟置出资产 指
不构成业务的资产以外的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
评估值基准日 指 2014 年 8 月 31 日
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年度
利润补偿的期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
过渡期 指 自评估基准日起至交割日为过渡期
丹甫股份董事会批准本次交易的首次董事会决议公告
发行定价基准日 指
日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
法律顾问/国枫律师 指 北京国枫律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《首发办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
公司名称 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
英文名称 Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd.
股票简称 丹甫股份
证券代码
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1997 年 11 月 18 日
股份公司设立
2007 年 12 月 20 日
日期
注册资本 404,001,116 元
法定代表人 罗志中
注册地址 四川省青神县黑龙镇
通讯地址 四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
邮政编码
董事会秘书 张志强
营业执照号
税务登记号码
联系电话 028-38926346
传真 028-38926346
电子信箱 4501@scdanfu.cn
生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及
经营范围 其它机电设备，开展上述产品的进出口业务（凭对外贸易备案文书内容经
营）；生产销售纯净水（凭许可证经营）。
二、本次重大资产重组基本情况
2014 年 6 月 20 日，公司与台海核电的全体股东签署了《重大资产重组框架
协议》，公司与台海集团签署了《股份认购协议》。2014 年 12 月 5 日，公司与台
海核电的全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根
据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
1、实施重大资产置换
丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构成业务的资产
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与台海核电全体股东合计持有
台海核电 100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。前述不构成业务的资产
包括截至评估基准日货币资金中的 23,403.77 万元募集资金、应收票据中
13,135.04 万元票据、已进入清算程序的长期股权投资 823.30 万元及相对应的
641.51 万元递延资产。
2、非公开发行股份购买资产
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超
过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海
集团发行股份的方式购买其持有台海核电 62.17%股份与拟置出资产的差额；以
向台海核电除台海集团外其余 50 名股东发行股份购买台海核电 37.83%的股份。
重组完成后，丹甫股份将持有台海核电 100%股份。
3、拟置出资产的后续安排
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A
公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟
置出资产直接过户给 A 公司，由此引发的一切税费均由 A 公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A 公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管
理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A 公司承接的丹
甫股份员工在 A 公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社
会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A 公
司每年将经审计净利润的 15%作为奖励分配给 A 公司当年经营管理层及骨干员
工。
4、定向募集配套资金
丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金 3 亿元。募集配套资金额
度不超过本次交易总金额 25%（本次交易不涉及现金支付对价，因此，本次交易
总额=台海核电 100%股权交易金额 31.46 亿元+募集配套资金总额 3 亿元=34.46
亿元）。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备
及材料工程扩建项目建设。
前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批
机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始
不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或
配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次发行股份购买资产的金额为置入资产作价（314,600.00 万元）超出置
出资产作价（39,770.85 万元）的差额部分——即 274,829.15 万元，由公司依
据交易对方各自持有的台海核电股权比例向其发行股份购买。丹甫股份发行股份
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价，即 10.16 元/股（权益分派除息后）。
据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 270,501,116 股。
三、发行前后盈利能力的变动
本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2014 年的净利润将由 3,524.94
万元增长到 18,599.09 万元，增长幅度 427.64%。2014 年基本每股收益将由原来
的 0.26 元/股大幅提高至 0.46 元/股，增长幅度为 76.92%。
项目 本次重组发行前 本次重组发行后
股本总额（股） 133,500,000 404,001,116
归属于母公司股东的净利润（元） 35,249,351.48 185,990,874.91
基本每股收益（元/股） 0.2640 0.4604
调整后基本每股收益（元/股） 0.0872 --
注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0872 元/股=0.2640 元/股（发行前每股
收益）X 133,500,000 股（发行前总股本）/404,001,116 股（发行后总股本）。
2、基本每股收益 0.4604 元/股=185,990,874.91 元（台海核电 2014 年年度经审计归属
于母公司股东的净利润）/404,001,116 股（发行后总股本）。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2014 年 3 月 24 日起，因筹划重大资产重组事项，公司股票连续停牌。
2、2014 年 3 月 27 日，丹甫股份公司召开第三届董事会第三次会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重
组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
3、2014 年 6 月 20 日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核
电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿
协议》和《股份认购协议》。
4、2014 年 6 月、2014 年 11 月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信
合能等 11 家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认
购丹甫股份非公开发行股份事宜；本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等
6 家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份
非公开发行股份相关事宜。
5、2014 年 6 月 19 日，台海核电召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了有关本次重大资产重组议案。
6、2014 年 12 月 3 日，台海核电召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通
过了有关本次重大资产重组议案。
7、2014 年 12 月 4 日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产
相应人员的安置方案。
8、2014 年 12 月 5 日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电
全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集
团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
9、2014 年 12 月 24 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
10、2015 年 4 月 7 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台
海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307
号），批复了台海核电重组上市事宜。
11、2015 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股
份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238 号），核准公司本次重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）资产过户情况
1、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称
“台海核电”） 100%的股权。经查验，2015 年 7 月 6 日，经烟台市工商行政管理
局核准，台海核电 100%的股权已过户登记至丹甫股份名下，并完成了公司名称、
组织形式及股东的工商变更登记，取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为
“370600400025199”的《营业执照》，台海核电变更后的公司名称为“烟台台海
玛努尔核电设备有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资）”，丹甫股份为其变更后的唯一股东。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置
出资产为丹甫股份以截至评估基准日（2014 年 8 月 31 日）合法拥有的除 38,003.61
万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债；置出资产将最终由台海集团指定
第三方（以下简称“A 公司”）承接。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，对于在交割
日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权
利、利益、债务或索赔，均应由 A 公司承担责任。如因任何法律程序方面的原
因使得交割日后的本公司向任何第三方承担了本应由 A 公司承担的责任，交割
日后的本公司因此遭受的损失应由 A 公司承担。
各方确认，截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购
买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
（二）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日提供的
《证券登记确认书》，丹甫股份已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记，本次发行的 270,501,116 股 A 股股份已分别登记至本次
发行股份购买资产交易对方的名下。
（三）验资情况
2015 年 7 月 7 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
信验字【2015】第 3-00038 号），经其审验认为：截至 2015 年 7 月 6 日止，丹甫
股份己完成发行股份购买的资产的过户手续，并向台海集团等非公开发行人民币
普通股 270,501,116.00 股，定向发行额人民币 2,748,291,500.00 元，其中新增注
册资本人民币 270,501,116.00 元，增加资本公积人民币 2,477,790,384.00 元。发
行后公司注册资本变更为人民币 404,001,116.00 元，股本人民币 404,001,116.00
元。
（四）后续事项
丹甫股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
三、发行对象和发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
根据中同华评报字（2014）第 592 号评估报告的评估结论，截至评估基准日
2014 年 8 月 31 日，台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00 万元。根据中
同华评报字（2014）第 516 号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014 年 8
月 31 日，拟置出资产评估后净资产为 39,770.85 万元。本次交易中台海核电 100%
股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置
出 资 产 的 交 易 价 格 为 39,770.85 万 元 ， 台 海 核 电 100% 股 份 的 交 易 价 格 为
314,600.00 万元。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核
电 62.17%股份与拟置出资产的差额作价为 155,809.36 万元；台海核电除台海集
团外其余 50 名股东持有台海核电 37.83%的股份作价为 119,019.79 万元。
根据本次交易中标的资产评估作价及台海集团认购配套资金的额度与本次
交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
认购股份交易价格或认 发行股份数
序号 发行对象
购配套资金额度（元） 量（股）
发行股份购买资产的发行对象：
1 烟台市台海集团有限公司 1,558,093,634.00 153,355,672
2 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 149,010,290.00 14,666,367
3 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427
4 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
认购股份交易价格或认 发行股份数
序号 发行对象
购配套资金额度（元） 量（股）
5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427
6 青岛金石灏汭投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427
7 上海开拓投资有限公司 74,453,236.00 7,328,074
8 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） 69,183,686.00 6,809,417
9 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） 63,860,654.00 6,285,497
维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有
10 63,860,654.00 6,285,497
限合伙）
11 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） 62,920,000.00 6,192,913
12 烟台市泉韵金属有限公司 53,217,736.00 5,237,966
13 北京旭日东方投资管理有限公司 52,434,382.00 5,160,864
14 深圳市正轩投资有限公司 38,381,200.00 3,777,677
15 祥隆企业集团有限公司 31,931,900.00 3,142,903
16 虞锋 30,412,382.00 2,993,344
17 张维 21,285,836.00 2,095,062
18 烟台丰华投资有限公司 15,965,950.00 1,571,451
19 北京美锦投资有限公司 13,631,618.00 1,341,694
20 陈勇 10,642,918.00 1,047,531
21 陈云昌 10,642,918.00 1,047,531
22 王月永 9,579,570.00 942,871
23 王雪欣 7,131,982.00 701,966
24 叶国蔚 1,277,276.00 125,716
25 姜明杰 1,277,276.00 125,716
26 李政军 1,277,276.00 125,716
27 黄永钢 1,277,276.00 125,716
28 刘仲礼 1,277,276.00 125,716
29 王根启 1,277,276.00 125,716
30 隋秀梅 1,277,276.00 125,716
31 梅洪生 1,277,276.00 125,716
32 张翔 638,638.00 62,858
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
认购股份交易价格或认 发行股份数
序号 发行对象
购配套资金额度（元） 量（股）
33 赵天明 638,638.00 62,858
34 汪欣 638,638.00 62,858
35 刘昕炜 638,638.00 62,858
36 初宇 638,638.00 62,858
37 林岩 638,638.00 62,858
38 于海燕 638,638.00 62,858
39 孙恒 317,746.00 31,274
40 林洪宁 317,746.00 31,274
41 张礼 317,746.00 31,274
42 由明江 317,746.00 31,274
43 徐志强 317,746.00 31,274
44 张世良 317,746.00 31,274
45 张天刚 317,746.00 31,274
46 马焕玲 317,746.00 31,274
47 白山 317,746.00 31,274
48 孙培崇 317,746.00 31,274
49 吴作伟 213,928.00 21,055
50 徐小波 213,928.00 21,055
51 李仁平 106,964.00 10,527
小计 2,748,291,500.00 270,501,116
募集配套资金的发行对象：
台海集团 300,000,000.00 29,527,559
合计 300,028,675
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、发行价格
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定
价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和
发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，丹甫股
份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%。
经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董
事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集
配套资金的股票发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，
丹甫股份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 10.41 元/股。
2014 年 4 月 2 日，丹甫股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过了每 10
股派发 2.50 元现金股利的利润分配方案。2014 年 5 月 12 日，丹甫股份实施了上
述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 9 日，除权除息日为 2014
年 5 月 12 日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的
发行价格相应调整为 10.16 元/股。
2、本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、资产过户情况
参见本上市公告书“第二节 本次交易涉及新增股份实施情况”之“二、本
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
次重大资产重组的实施情况”之“（一）资产过户情况”。
六、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产对象为台海核电全体股东。
1、烟台市台海集团有限公司基本情况
公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、
“烟台市台海投资集团有限公司”）
注册地址：烟台市莱山区广场南路6号
办公地址：烟台市莱山区广场南路6号
成立日期：2001年4月2日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王雪欣
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：370600228040467
税务登记号：370613727558267
组织机构代码：72755826-7
主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、
仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、
零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶
金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务），企
业管理咨询,以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2、深圳金石源投资企业（有限合伙）基本情况
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司名称：深圳金石源投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室
办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦812室
成立日期：2010年3月2日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：钟小宁、赵铮
合伙企业营业执照注册号：440304602217506
税务登记号：深税登字440300550300147号
组织机构代码：55030014-7
主要经营范围：投资兴办实业，投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基
金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）
3、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819
办公地址：浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦18层1819
成立日期：2014年5月21日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海巨铭投资管理有限责任公司（委派代表：张苗苗）
合伙企业营业执照注册号：330481000181007
税务登记号：浙税联字330481307522057
组织机构代码：30752205-7
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。
4、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司基本情况
公司名称：拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（曾用名“山东中祥投资
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
管理有限公司”）
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1
办公地址：拉萨经济技术开发区博达路11号1-2-1
成立日期：2005年11月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张吉亮
注册资本： 1,000万元
企业法人营业执照注册号：540000700000087
税务登记号：藏国税字540108585750877号
组织机构代码：58575087-7
主要经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询，投资研究发展及财务
的咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报
经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
5、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
办公地址：海宁市海洲街道钱江东路6号301-2
成立日期：2013年11月21日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
合伙企业营业执照注册号：330400000019016
税务登记号：浙税联字330481084255755
组织机构代码：08425575-5
经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
6、青岛金石灏汭投资有限公司基本情况
公司名称：青岛金石灏汭投资有限公司
注册地址：青岛市崂山区崂山路56号网点104
办公地址：青岛市崂山区崂山路56号网点104
成立日期：2012年12月04日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊安琪
注册资本：80,500万元
企业法人营业执照注册号：370212020001945
税务登记号：鲁税青字370212057271776
组织机构代码：05727177-6
主要经营范围：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。 （以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
7、上海开拓投资有限公司基本情况
公司名称：上海开拓投资有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
办公地址：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
成立日期：2001年3月23日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：3101152031573
税务登记号：税沪字310115703263392号
组织机构代码：70326339-2
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
主要经营范围：实业投资、资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸
易（专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）
8、上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区封周路655号306室
办公地址：上海市嘉定区封周路655号306室
成立日期：2010年5月14日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：张桂柱
合伙企业营业执照注册号：310114002122773
税务登记号：税沪字310114554344374
组织机构代码：55434437-4
主要经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，教育信
息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103
办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A103
成立日期：2010年3月22日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：上海冠鹿投资管理有限公司（委派代表：冯超球）
合伙企业营业执照注册号：120192000053523
税务登记号：税字120116550397954号
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
组织机构代码：55039795-4
经营范围：以自有资金对高科技行业进行投资（国家有专项、专管规定的，
按规定执行）。
10、维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510
办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-510
成立日期：2009年9月22日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：王刚）
合伙企业营业执照注册号：120192000046454
税务登记号：税字120116694074249号
组织机构代码：69407424-9
主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称：天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138
办公地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A138
成立日期：2010年3月31日
合伙企业类型：有限合伙企业
执行合伙人：维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：王刚）
合伙企业营业执照注册号：120192000054778
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
税务登记号：税字120116553401963号
组织机构代码：55340196-3
主要经营范围：资产管理（金融资产除外）；投资咨询；从事对工业、商业、
农业等产业的投资
12、烟台市泉韵金属有限公司基本情况
公司名称：烟台市泉韵金属有限公司
注册地址：烟台市芝罘区幸福中路205号
办公地址：烟台市芝罘区幸福中路205号
成立日期：2009年4月16日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：初德林
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：370636200000443
税务登记号：烟保国税字370602689461009号
组织机构代码：68946100-9
主要经营范围：有色金属（不含贵金属）、化工辅料（不含危险品）、钢材、
建材的批发与零售；商品及技术进出口（国家禁止的除外，法律、行政法规、国
务院决定规定需许可或审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
13、北京旭日东方投资管理有限公司基本情况
公司名称：北京旭日东方投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213
成立日期：2007年6月1日
公司类型：有限责任公司
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人： 胡广丰
注册资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110105010237556
税务登记号：京证税字110105663125947号
组织机构代码：66312594-7
主要经营范围：投资管理、企业管理咨询、技术推广服务。
14、深圳市正轩投资有限公司基本情况
公司名称：深圳市正轩投资有限公司（曾用名“深圳市汇智恒业投资有限公
司”）
注册地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815
办公地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815
成立日期：2003年6月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：夏佐全
注册资本：18,000万元
企业法人营业执照注册号：440301103371890
税务登记号：深税登字440300750469895号
组织机构代码：75046989-5
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；信息咨询（不
含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
15、祥隆企业集团有限公司基本情况
公司名称：祥隆企业集团有限公司（曾用名“烟台祥隆置业有限公司”、“烟
台祥隆企业集团有限公司”、“山东祥隆企业集团有限公司”）
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
注册地址：烟台市莱山区滨海中路31号
办公地址：烟台市莱山区滨海中路31号
成立日期：2000年6月30日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：辛军
注册资本： 12,880万元
企业法人营业执照注册号：370600228186256
税务登记号：鲁烟税字370613725435239号
组织机构代码：72543523-9
主要经营范围：以自有资产投资及咨询服务，自有资产经营管理、矿产品销
售，货物及技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营
的，需凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
16、烟台丰华投资有限公司基本情况
公司名称：烟台丰华投资有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
办公地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东
成立日期：2007年12月5日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：常晓
注册资本：2,000万元
企业法人营业执照注册号：370612200000354
税务登记号：鲁烟税字370612669329895
组织机构代码：66932989-5
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
主要经营范围：国家政策允许的产业投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
17、北京美锦投资有限公司基本情况
公司名称：北京美锦投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
办公地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层
成立日期：2009年9月27日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：冯蓓
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号：110105012297753
税务登记号：京税证字110105694985325号
组织机构代码：69498532-5
主要经营范围：投资管理，企业管理咨询。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
18、本次交易的自然人交易对方具体情况如下：
序 对台海核电持股
姓名 性别 身份证号 住址/通讯地址 近三年工作经历及任职单位产权关系
号 持股数（股） 比例
2011-2013.5：台海核电董事长、总经理
山东省烟台市芝罘区奇山西 2013.5-至今：台海核电董事长
1 王雪欣 男 37060219671128**** 340,050 0.2267%
街 2011-至今：烟台市台海集团有限公司董事
长（持有 85%股权）
2010.4-至今：上海云锋投资管理有限公司
2 虞锋 男 31010519630731**** 上海市长宁区新华路 1,450,050 0.9667%
发起人及主席（持有 60%股权）
2011.3-至今：北京信联仁和投资有限公司
3 张维 男 32011419681106**** 山东省青岛市市南区南京路 1,014,900 0.6766%
董事长（持有 41%股权）
2000.4-至今：德阳万达重型机械设备制造
有限公司董事长（持有 87.55%股权）
4 陈勇 男 51060219640401**** 四川省德阳市旌阳区龙山街 507,450 0.3383%
2010.8-至今：德阳台海核能装备有限公司
总经理
1993-至今：隆华集团有限公司董事长（持
5 陈云昌 男 37060219570228**** 山东省蓬莱市南关路 507,450 0.3383%
有 95%股权）
2011.4-2014.4：北京圣博扬投资策划有限
6 王月永 男 37010519651229**** 北京市海淀区新街口外大街 456,750 0.3045%
公司投资总监（持有 5%股权）
7 叶国蔚 男 37060219590922**** 山东省烟台市芝罘区德新街 2010.11-至今：台海核电副总经理 60,900 0.0406%
8 姜明杰 男 37060219660726**** 山东省烟台市芝罘区迎祥路 2010.11-至今：台海核电董事会秘书、副 60,900 0.0406%
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序 对台海核电持股
姓名 性别 身份证号 住址/通讯地址 近三年工作经历及任职单位产权关系
号 持股数（股） 比例
总经理
9 李政军 男 62020219671016**** 山东省烟台市芝罘区德新街 2011-至今：台海核电副总经理 60,900 0.0406%
10 黄永钢 男 51072119621222**** 四川省江油市长城新村 2011-至今：台海核电副总经理 60,900 0.0406%
11 刘仲礼 男 37062719730729**** 北京市海淀区清华园 2011-至今：台海核电董事、副总经理 60,900 0.0406%
山东省烟台市芝罘区幸福四 2011-2014.9：台海核电副总经理
12 王根启 男 15020319600403**** 60,900 0.0406%
村西街 2014.9-至今：台海核电销售中心副总经理
13 隋秀梅 女 37062219571029**** 山东省烟台市芝罘区华茂街 2011.1-2014.9：台海核电财务总监 60,900 0.0406%
2011-至今：台海核电副总工程师、技术顾
14 梅洪生 男 51072119411024**** 四川省江油市长城新村三号 60,900 0.0406%
问
2011-2012：台海核电质保部部长
15 张翔 男 51011319790518**** 成都市青白江区大弯南路 2013-2014.7：机械厂副厂长 30,450 0.0203%
2014.7-至今：总经理助理
2011-2012：台海核电技术部部长、副总工
山东省烟台市芝罘区凤凰台 程师
16 赵天明 男 15010219710328**** 30,450 0.0203%
路 2013-至今：总经理助理兼技术部部长、副
总工程师
2011-2012：台海核电监事、企管部部长、
山东省济宁市市中区东门大 人力资源部部长
17 汪欣 男 37080219811010**** 30,450 0.0203%
街 2013-至今：台海核电总经理助理
2014.9-至今：台海核电监事
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序 对台海核电持股
姓名 性别 身份证号 住址/通讯地址 近三年工作经历及任职单位产权关系
号 持股数（股） 比例
2011-2014.1：台海核电副总工程师、企管
18 刘昕炜 女 23230119721105**** 山东省烟台市芝罘区祥和路 部部长 30,450 0.0203%
2014.2-至今：台海核电质量总监
2010.5-2012.10：台海核电供应部部长
山东省烟台市牟平区工商大
19 初宇 男 37063119580825**** 2012.10-2014.2：供应部副部长 30,450 0.0203%
街
2014.2-至今：物流部副部长
山东省烟台经济技术开发区 2010.5-2014.7：台海核电工程部部长
20 林岩 男 37060219710316**** 30,450 0.0203%
旭日小区 2014.7-至今：台海核电技改部部长
2011-2013：台海核电企管部副部长、人力
山东省烟台市莱山区盛泉东 资源部副部长
21 于海燕 女 37062519650712**** 30,450 0.0203%
路 2014.1-2014.7：台海核电供应部部长
2014.7-至今：台海核电行政人事部部长
2011-2014.3：台海核电生产部部长
山东省烟台市芝罘区幸福中 2014.4-2014.7：台海核电熔铸厂副厂长
22 孙恒 男 15222319800406**** 15,150 0.0101%
路 2014.7-至今：台海核电大型事业部生产技
术部部长
23 林洪宁 男 37062819550725**** 山东省栖霞市霞光路 2010-至今：台海核电副总工程师 15,150 0.0101%
2007.1-2013.11：台海核电熔铸车间主任
2013.11-2014.3：台海核电总调度长助理
24 张礼 男 51072119571214**** 四川省江油市长城新村三号 2014.4-2014.7：台海核电熔铸厂厂长 15,150 0.0101%
2014.7-至今：台海核电大型事业部冶炼车
间主任
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序 对台海核电持股
姓名 性别 身份证号 住址/通讯地址 近三年工作经历及任职单位产权关系
号 持股数（股） 比例
2011.4-2013.11：台海核电作业长
山东省烟台市莱山区益丰小
25 由明江 男 37102119751219**** 2013.11-至今：台海核电台海核电大型事 15,150 0.0101%
区
业部铸造车间主任
山东省昌邑市北孟镇曹戈庄 2011.4-2013.4：台海核电技术组组长
26 徐志强 男 37078619811225**** 15,150 0.0101%
村 2013.4-至今：台海核电冶炼工程师
黑龙江省大庆市龙凤区化祥
27 张世良 男 23060319380427**** 2008-至今：台海核电副总工程师 15,150 0.0101%
路
2011-2014.7：台海核电设备部副部长
28 张天刚 男 51072119610519**** 四川省江油市长城新村三号 15,150 0.0101%
2014.7-至今：台海核电检修车间副主任
29 马焕玲 女 62030219500311**** 甘肃省金昌市金川区龙川里 已退休 15,150 0.0101%
山东省烟台市芝罘区幸福四
30 白山 男 64010319430517**** 2011.1-至今：台海核电技术顾问 15,150 0.0101%
村西街
山东省烟台市芝罘区幸福四
31 孙培崇 男 15010319420902**** 2011-至今：台海核电副总工程师 15,150 0.0101%
村西街
安徽省石台县丁香镇张田村
32 吴作伟 男 34272219741011**** 2011.4-至今：台海核电冶炼工 10,200 0.0068%
树茂塘组
山东省烟台市芝罘区幸福四 2011-2013：台海核电焊接车间副主任
33 徐小波 男 37068219730306**** 10,200 0.0068%
村东街 2013-至今：台海核电焊接车间主任
34 李仁平 男 51022819731203**** 浙江省建德市寿昌镇文化路 2011.1-至今：台海核电冶炼工 5,100 0.0034%
本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的居住权。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况
本次交易完成后，台海集团将成为上市公司的控股股东，王雪欣将成为上市
公司的实际控制人，泉韵金属为王雪欣的一致行动人，其它交易对方持有上市公
司部分股权。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本上市公告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理
人员。
（三）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期
认购股份交易价格或认 发行股份数
序号 发行对象
购配套资金额度（元） 量（股）
发行股份购买资产的发行对象：
1 烟台市台海集团有限公司 1,558,093,634.00 153,355,672
2 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 149,010,290.00 14,666,367
3 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427
4 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427
5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 98,312,500.00 9,676,427
6 青岛金石灏汭投资有限公司 98,312,500.00 9,676,427
7 上海开拓投资有限公司 74,453,236.00 7,328,074
8 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） 69,183,686.00 6,809,417
9 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） 63,860,654.00 6,285,497
维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有
10 63,860,654.00 6,285,497
限合伙）
11 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） 62,920,000.00 6,192,913
12 烟台市泉韵金属有限公司 53,217,736.00 5,237,966
13 北京旭日东方投资管理有限公司 52,434,382.00 5,160,864
14 深圳市正轩投资有限公司 38,381,200.00 3,777,677
15 祥隆企业集团有限公司 31,931,900.00 3,142,903
16 虞锋 30,412,382.00 2,993,344
17 张维 21,285,836.00 2,095,062
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
认购股份交易价格或认 发行股份数
序号 发行对象
购配套资金额度（元） 量（股）
18 烟台丰华投资有限公司 15,965,950.00 1,571,451
19 北京美锦投资有限公司 13,631,618.00 1,341,694
20 陈勇 10,642,918.00 1,047,531
21 陈云昌 10,642,918.00 1,047,531
22 王月永 9,579,570.00 942,871
23 王雪欣 7,131,982.00 701,966
24 叶国蔚 1,277,276.00 125,716
25 姜明杰 1,277,276.00 125,716
26 李政军 1,277,276.00 125,716
27 黄永钢 1,277,276.00 125,716
28 刘仲礼 1,277,276.00 125,716
29 王根启 1,277,276.00 125,716
30 隋秀梅 1,277,276.00 125,716
31 梅洪生 1,277,276.00 125,716
32 张翔 638,638.00 62,858
33 赵天明 638,638.00 62,858
34 汪欣 638,638.00 62,858
35 刘昕炜 638,638.00 62,858
36 初宇 638,638.00 62,858
37 林岩 638,638.00 62,858
38 于海燕 638,638.00 62,858
39 孙恒 317,746.00 31,274
40 林洪宁 317,746.00 31,274
41 张礼 317,746.00 31,274
42 由明江 317,746.00 31,274
43 徐志强 317,746.00 31,274
44 张世良 317,746.00 31,274
45 张天刚 317,746.00 31,274
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
认购股份交易价格或认 发行股份数
序号 发行对象
购配套资金额度（元） 量（股）
46 马焕玲 317,746.00 31,274
47 白山 317,746.00 31,274
48 孙培崇 317,746.00 31,274
49 吴作伟 213,928.00 21,055
50 徐小波 213,928.00 21,055
51 李仁平 106,964.00 10,527
小计 2,748,291,500.00 270,501,116
募集配套资金的发行对象：
台海集团 300,000,000.00 29,527,559
合计 300,028,675
1、王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自
该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利
预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
2、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股
份的股份自上市之日起 12 个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以资产认购而取得的丹甫股
份的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
3、除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青
岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。
4、台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约
定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员
的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持
股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
6、台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
7、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本公司已于 2015 年 7 月 15 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《证券登记确认书》，确认公司完成增发股份登记，登记数量为 270,501,116
股（其中有限售条件流通股数量 270,501,116 股），增发后公司股份数量为
404,001,116 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2015
年 7 月 24 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价
不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：丹甫股份
（二）新增股份的证券代码：002366
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
1、王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自
该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利
预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
2、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股
份的股份自上市之日起 12 个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以资产认购而取得的丹甫股
份的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
3、除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青
岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。
4、台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员
的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持
股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承
诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
6、台海核电全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在丹甫股份拥有权益的股份。
7、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
8、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次
一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前 本次交易后
项目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通
25,801,886 19.33% 296,303,002 73.34%
股
台海集团 153,355,672 37.96%
泉韵金属 5,237,966 1.30%
王雪欣 701,966 0.17%
台海核电其
111,205,512 27.53%
他原股东
2、无限售流
107,698,114 80.67% 107,698,114 26.66%
通股
总股本 133,500,000 100.00% 404,001,116 100.00%
（二）本次发行前（截至 2015 年 6 月 30 日）上市公司前十大股
东情况
截至2015年6月30日，公司总股份为133,500,000股，无限售条件的流通股为
107,698,114股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 罗志中 16,908,855 12.67% 流通 A 股,流通受限股份
2 朱学前 6,941,666 5.20% 流通 A 股,流通受限股份
全国社保基金一
3 3,995,628 2.99% 流通 A 股
一四组合
全国社保基金一
4 3,933,803 2.95% 流通 A 股
一五组合
中国建设银行股份有限公司-华
5 3,574,416 2.68% 流通 A 股
商未来主题股票型证券投资基金
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交通银行－富国天益价值证券投
6 3,300,000 2.47% 流通 A 股
资基金
中国建设银行股份有限公司－富
7 3,010,078 2.25% 流通 A 股
国城镇发展股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国天
8 3,000,047 2.25% 流通 A 股
合稳健优选股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
9 商新锐产业灵活配置混合型证券 2,899,645 2.17% 流通 A 股
投资基金
中国建设银行股份有限公司-华
10 2,780,306 2.08% 流通 A 股
商主题精选股票型证券投资基金
注：流通受限股份为上市公司董事、监事及高级管理人持股所致的流通限制。
（三）本次发行后（2015 年 7 月 16 日）上市公司前十大股东情
况
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质
1 烟台市台海集团有限公司 153,355,672 37.96% 流通受限股份
2 罗志中 16,908,855 4.19% 流通 A 股,流通受限股份
深圳市金石源投资企业（有限合
3 14,666,367 3.63% 流通受限股份
伙）
4 青岛金石灏汭投资有限公司 9,676,427 2.40% 流通受限股份
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有
5 9,676,427 2.40% 流通受限股份
限合伙）
浙江海宁巨铭投资合伙企业（有
6 9,676,427 2.40% 流通受限股份
限合伙）
拉萨经济开发区祥隆投资有限
7 9,676,427 2.40% 流通受限股份
公司
8 上海开拓投资有限公司 7,328,074 1.81% 流通受限股份
9 朱学前 6,941,666 1.72% 流通 A 股,流通受限股份
上海挚信合能投资合伙企业（有
10 6,809,417 1.69% 流通受限股份
限合伙）
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 13,350.00 万股；丹甫股份的实际控
制人为罗志中，持有上市公司 1,690.89 万股股份， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
12.67%。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，罗志中持有的股份占上
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
市公司总股本的比例变为 4.19%，而王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属
将合计持有上市公司 15,929.56 万股，占公司发行后总股本的 39.43%。上市公司
控股股东将变为台海集团，实际控制人将变为王雪欣。因此，本次交易将使上市
公司控制权发生变更。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均
不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及经审计的备考财务报
告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告
（XYZH/2014CDA4058-1、XYZH/2013CDA4046 号）和大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字[2015]第
3-00272 号），交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产 155,611.27 42.57% 73,159.03 79.61% 82,452.24 112.70%
非流动资产 209,956.89 57.43% 18,736.76 20.39% 191,220.13 1020.56%
总资产 365,568.16 100.00% 91,895.79 100.00% 273,672.37 297.81%
流动负债 177,283.44 71.99% 18,304.49 98.52% 158,978.95 868.52%
24980.19
非流动负债 68,988.08 28.01% 275.07 1.48%1 68,713.01
%
总负债 246,271.52 100.00% 18,579.56 100.00% 227,691.96 1225.50%
所有者权益合计 119,296.64 73,316.23 45,980.41 62.72%
归属于母公司的
112,311.97 73,316.23 38,995.74 53.19%
所有者权益
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2、利润表数据
2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易完成前 增长幅度
/2014 年度
总资产（万元） 365,568.16 91,895.79 297.81%
总负债（万元） 246,271.52 18,579.56 1225.50%
归属于母公司的所
112,311.97 73,316.23 53.19%
有者权益（万元）
营业收入（万元） 53,251.59 57,346.62 -7.14%
归属母公司的净利
18,599.09 3,524.94 427.64%
润（万元）
基本每股收益（元） 0.4604 0.2640 76.92%
调整后的基本每股
-- 0.0872 --
收益（元）
注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0872 元/股=0.2640 元/股（发行前每股
收益）X 133,500,000 股（发行前总股本）/404,001,116 股（发行后总股本）。
2、基本每股收益 0.4604 元/股=185,990,874.91 元（台海核电 2014 年年度经审计归属
于母公司股东的净利润）/404,001,116 股（发行后总股本）。
3、备考报表不含配套融资。
本次重组完成后，上市公司主要财务指标均有较大幅度的提升，盈利能力将
得到明显改善。
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销售。公
司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平均得到了大幅提升，可
以更加有效的维护公司股东的合法权益。
（二）对公司财务状况和偿债指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告
（XYZH/2014CDA4058-1、XYZH/2013CDA4046 号）和大信会计师事务所（特
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字[2015]第
3-00272 号），交易前后上市公司主要财务状况比较如下：
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产 155,611.27 42.57% 73,159.03 79.61% 82,452.24 112.70%
非流动资产 209,956.89 57.43% 18,736.76 20.39% 191,220.13 1020.56%
总资产 365,568.16 100.00% 91,895.79 100.00% 273,672.37 297.81%
流动负债 177,283.44 71.99% 18,304.49 98.52% 158,978.95 868.52%
24980.19
非流动负债 68,988.08 28.01% 275.07 1.48%1 68,713.01
%
总负债 246,271.52 100.00% 18,579.56 100.00% 227,691.96 1225.50%
所有者权益合计 119,296.64 73,316.23 45,980.41 62.72%
归属于母公司的
112,311.97 73,316.23 38,995.74 53.19%
所有者权益
交易完成后 交易前 交易前后比较
2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产 99,158.74 35.24% 65,661.56 71.96% 33,497.19 51.01%
非流动资产 182,229.09 64.76% 25,584.48 28.04% 156,644.60 612.26%
总资产 281,387.83 100.00% 91,246.04 100.00% 190,141.79 208.38%
流动负债 102,807.54 56.77% 17,760.28 98.03% 85,047.26 478.86%
非流动负债 78,282.21 43.23% 356.97 1.97% 77,925.24 21829.84%
总负债 181,089.75 100.00% 18,117.25 100.00% 162,972.50 899.54%
所有者权益合计 100,298.08 73,128.79 27,169.29 37.15%
归属于母公司的
93,712.88 73,128.79 20,584.09 28.15%
所有者权益
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司的资产总额由本次交易前
91,895.79万元增加至365,568.16万元。资产总额增加了273,672.37万元，增长幅度
为297.81%。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比重为79.61%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额比重为42.57%。流动资产占公司总额比重下降。
2014 年 12 月 31 日 ，公 司 流 动资 产 由 本次 交 易 前的 73,159.03 万 元 增 加 至
155,611.27万元，增加82,452.24万元，增长幅度达到112.70%。其中应收账款减少
2,085.88万元，存货增加74,081.90万元，其他流动资产增加11,358.87万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为20.39%，本次交易
后，公司非流动资产占资产总额的比重为57.43%，非流动资产占资产总额比重有
所上升。
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司非流动资产由本次交易前的
18,736.76万元增加至209,956.89万元，增加金额为191,220.13万元，增长幅度达到
1020.56%%。其中固定资产增加120,433.81万元，在建工程增加43,705.30万元，
无形资产增加17,598.53万元，其他非流动资产增加9,360.75万元。综上所述，备
考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结
构。交易完成后，公司资产规模显著增大，固定资产比例大幅提升，与台海核电
所处重装行业特征匹配。公司资产由盈利能力相对较低的制冷压缩机业务资产置
换为资产质量相对良好、盈利能力较强的核电设备用大型铸锻件制造业务资产，
资产质量得到了显著的提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 18,579.56 万元增加至 246,271.52 万元，负债总额增加了 227,691.96 万元，增
长幅度为 1225.50%。负债增长幅度大于资产增长幅度。交易完成后，公司的负
债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 98.52%，非流动负债占总
负债的比例为 1.48%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至
71.99%，非流动负债占总负债的比例上升至 28.01%。交易后公司业务变更为核
电设备用大型铸锻件制造，属于核设备行业，公司长期负债比重上升，与公司非
流动资产比重较大的特点相适应。
（1）本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
前的 18,579.56 万元增加至 177,283.44 万元，增长金额为 158,978.95 万元，增长
幅度为 868.52%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 51,200.00 万元，
其他应付款增加 60,657.56 万元。交易完成后短期借款与应付账款较交易前出现
较大幅度的增长。
（2）本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债由本次交
易前的 275.07 万元增加至 68,988.08 万元，增长金额为 68,713.01 万元，增长幅
度为 24980.19%。其中长期借款增长 59,265.38 万元，长期应付款增长 5,815.07
万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债绝对规模上升较大，资产负债率由
交易前 20.22%上升至 67.37%。公司负债结构发生较大变化，流动负债占比下降，
非流动负债占比达到 28.01%。
3、交易前后的偿债能力分析
交易前后增长幅
2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易前
度
股本总额（万股） 40,400.11 13,350.00 202.62%
每股净资产（元/股） -46.27%
2.95 5.49
资产负债率 67.37% 20.22% 233.18%
流动比率（倍） -78.00%
0.88 4.00
速动比率（倍） -88.35%
0.41 3.52
交易前后增长幅
2013 年 12 月 31 日 交易完成后 交易前
度
股本总额（万股） 40,400.11 13,350.00 202.62%
每股净资产（元/股） 2.48 5.48 -54.68%
资产负债率 64.36% 19.86% 224.12%
流动比率（倍） -73.91%
0.96 3.70
速动比率（倍） -81.19%
0.62 3.28
交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率由 20.22%上升至
67.37%。公司原资产负债率较低，主要是由于公司通过首发上市募集了资金，公
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
司财务结构大幅改善，且压缩机行业处于行业发展成熟阶段，公司暂时没有扩张
需求，不需要通过银行借款即可满足日常生产经营所需，所以原资产负债率较低；
而拟置入的资产属于高端装备制造业，对机器设备、厂房建设等要求的投资金额
较大，产品生产周期长，生产经营过程中，需要占用的资金量很大，所以拟置入
资产的资产负债率相对较高，符合高端装备制造业的行业特点。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 0.88、0.41，比交易前有所
降低，主要是由于公司原有资产和拟置入资产所处行业发展阶段不同，公司原业
务处于行业行业发展成熟阶段，公司负债较低，而拟置入资产属于行业复苏阶段，
且是资金密集型行业，所以负债较多，导致交易完成后公司的流动比率、速动比
率比较低。该情况符合行业特点，且随着台海核电高毛利主管道业务的大幅回暖、
二期工程逐渐释放产能产生经济效益，以及融资手段由单一走向多元化，台海核
电高负债率的情况将逐步改善。
4、 交易前后的营运能力分析
交易完成后 交易完成前
公司名称
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 4.99 1.62 5.58 6.17
存货周转率（次/年） 0.38 0.41 5.84 4.84
总资产周转率（次/年） 0.15 0.08 0.62 0.65
本次交易前，公司2013年度、2014年度应收账款周转率分别为6.17、5.58。
本次交易完成后，公司2013年度、2014年度应收账款周转率为1.62、4.99。应收
账款周转率下降较大，主要是由于交易完成后公司主营业务由制冷压缩机生产销
售业务变更为核电设备主管道及铸件的生产与销售，主要业务类型发生根本转
变，客户发生较大改变。
台海核电的直接客户为核电站建设总承包商，即具有核电站建设资质的中核
工程、中广核工程和国核工程等公司，此类公司规模较大，业务稳定。台海核电
在核电设备主管道生产上具备较大技术优势，与上述公司保持良好合作关系，因
此应收账款无法收回的风险较小。
本次交易前，公司2013年度、2014年度存货周转率分别为4.84、5.84，本次
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易完成后，公司2013年度、2014年度存货周转率下降至0.41、0.38，主要原因
系公司业务发生根本转变。核电主管道生产周期和交货周期较长，同时单件产成
品价值较大，台海核电2014年订单增加，库存商品相应增加，同时为了满足生产
销售需求，原材料储备有所增加。另外，由于采用完工百分比法确认收入，存货
中的建造合同下形成的资产金额较大，台海核电的存货周转率较低是由于产品特
殊性造成的，不存在存货积压、滞销等情形。
本次交易前，公司2013年度、2014年度总资产周转率分别为0.65、0.62，本
次交易完成后，公司2013年度、2014年度周转率降至0.08、0.15，主要原因系主
管道业务属于高端装备制造业，要求的厂房、设备投资金额大，工艺精度要求高，
所以台海核电总资产规模较大，造成台海核电总资产周转率较低。随着国家重启
核电建设，台海核电的订单增多，销售收入增长，台海核电的总资产周转率将有
所提高。
（三）对公司盈利能力的影响
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司财务报告的审计报告
（XYZH/2014CDA4058-1、XYZH/2013CDA4046 号）和大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字[2015]第
3-00272 号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2014 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 53,251.59 57,346.62 -4,095.03 -7.14%
营业成本 22,604.58 47,433.20 -24,828.62 -52.34%
营业利润 22,305.22 3,603.52 18,701.70 518.98%
净利润 18,998.56 3,524.94 15,473.62 438.98%
归属母公司的净利润 18,599.09 3,524.94 15,074.15 427.64%
交易前后比较
2013 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
营业收入 20,894.80 61,629.14 -40,734.34 -66.10%
营业成本 12,871.35 50,328.58 -37,457.23 -74.43%
营业利润 3,720.37 2,732.03 988.34 36.18%
净利润 3,601.20 2,464.62 1,136.58 46.12%
归属母公司的净利润 3,175.67 2,914.84 260.83 8.95%
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入有一定幅度下降但利润规模有较
大幅度上升，由此可见公司的盈利能力将发生实质改变。交易完成前，公司 2013
年度、2014 年度营业收入分别为 61,629.14 万元、57,346.62 万元；交易完成后，
公司 2013 年、2014 年度营业收入分别为 20,894.80 万元、53,251.59 万元，分别
下降 66.10%、7.14%。2013 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,914.84
万元增加到 3,175.67 万元，2014 年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的
3,524.94 万元上升至交易后的 18,599.09 万元。交易完成后，公司主营业务从制
冷压缩机转变为核电设备制造，由于核电设备技术水平高、资质要求高、进入壁
垒高，因此毛利水平较制冷压缩机显著提升。
上市公司现有制冷压缩机制造销售业务盈利能力一般，增长空间有限，本次
交易将资产质量、盈利能力一般的资产、负债予以全部置出，同时置入盈利能力
较强的核电设备业务资产。本次交易完成后，公司的盈利能力将有较大提升，公
司的持续盈利能力显著增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2014 年 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 57.55% 17.29% 232.85%
销售净利率 35.68% 6.15% 480.16%
加权平均净资产收益率 18.06% 4.85% 272.37%
基本每股收益 0.46 0.26 76.92%
期间费用率 14.51% 10.13% 43.24%
2013 年 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 38.40% 18.34% 109.42%
销售净利率 17.23% 4.00% 330.97%
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
基本每股收益 0.08 0.22 -63.35%
期间费用率 25.65% 9.38% 173.51%
2013 年、2014 年，公司销售毛利率分别由交易前的 18.34%、17.29%增长为
交易后的 38.40%、57.55%；销售净利率分别由交易前的 4.00%、6.15%增长为交
易后的 17.23%、35.68%。2014 年，公司加权平均净资产收益率由交易前的 4.852%
增长为交易后的 18.06%，增长幅度达到 232.85%。本次交易前后，公司上述盈
利能力指标均发生了根本性的变化，盈利能力显著增强。
本次交易前后，2013 年、2014 年公司期间费用率分别由交易前的 9.38%、
10.13%增长为交易后的 25.65%、14.51%。期间费用率增长的主要原因为交易前
后上市公司从事的业务不同，进而导致对资金和技术的需求不同。标的资产台海
核电属于资金密集型和技术密集型企业，报告期内其因固定资产建设借入大量银
行贷款，导致财务费用较高。同时，为了保持主要产品技术的先进性，其每年需
要投入大量的资金进行研发，导致其管理费用较高，进而其期间费用率较高。
本次交易前后，2013 年、2014 年公司基本每股收益的变化则由交易前的 0.22
元/股、0.26 元/股转变为交易后的 0.08 元/股、0.46 元/股。2013 年每股收益较低
的主要原因为，受到日本的福岛事件影响，我国暂停了核电站的审核，台海核电
2013 年业绩仍然受到相关的影响。从 2014 年开始，受国内核电建设速度进一步
提升的影响，台海核电的经营业绩便有了大幅的提升。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将变更为核电设备生产及铸件生
产和销售，公司的主业突出，盈利能力发生根本性的改变；但同时，受行业特征
影响，资产规模和负债水平亦有明显增大。
3、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备
的生产与销售。最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包
括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个
压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞
争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012 年、2013 年、
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2014 年，公司分别实现营业收入 60,355.71 万元、61,629.14 万元、57,346.62 万
元；分别实现归属于母公司的净利润 3,218.56 万元、2,914.84 万元、3,524.94 万
元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为 3,088.98 万元、2,707.41
万元和 2,912.82 万元。
通过本次交易，上市公司将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资
产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电 100%股权。台海
核电的主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二
代半堆型和三代 AP1000、ACP1000 堆型核电站一回路主管道的制造商，也是目
前全球首先具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商。台海核电 2014 年归
属母公司所有者的净利润为 18,599.09 万元。随着 2012 年 10 月国务院通过《核
电安全规划（2011-2020 年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》，台海
核电的盈利能力将大幅增长。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 592
号《资产评估报告》，预计 2015 年、2016 年和 2017 年台海核电将实现归属母公
司所有者的净利润分别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万元和 57,709.79 万元，
上市公司的盈利能力将大幅提升。
本次交易完成后，台海核电将利用上市公司资本运作平台和我国核电设备行
业发展契机，实现跨越式发展。一方面，凭借研发和创新能力，不断扩大在专业
领域的产品和技术优势，提高核电设备的研发制造能力，为后续快速发展提供支
撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化，另一方面，依靠优势技术逐步拓宽
台海核电对核电设备及材料的覆盖领域，丰富产品结构，凭借国内领先的技术水
平、优秀的研发团队和行之有效的核质保体系确保台海核电在市场竞争中不断提
升领先地位，将台海核电和上市公司打造成较为领先的核电装备制造商及核心材
料提供商。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88091826
联系人： 刘冠勋、曹媛、易德超
二、法律顾问
名称： 北京国枫律师事务所
地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人： 张利国
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
联系人： 何敏、殷长龙
三、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人： 赵 强
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、宋恩杰、刘淑华
四、置入资产财务审计机构
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人： 吴卫星
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
联系人： 胡咏华、李华
五、置出资产财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
法定代表人： 叶韶勋
电话： 010-6554 2288
传真： 010-6554 7190
联系人： 庄瑞兰、谢芳
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
西南证券接收丹甫股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指
派刘冠勋、曹媛二人作为关于丹甫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问主办人。上市公司本次重大资产重组的独立
财务顾问西南证券于 2015 年 7 月 17 日出具了《西南证券股份有限公司关于四川
丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（一）丹甫股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）丹甫股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移
手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、
公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。
相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为丹甫股份具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐丹甫股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京国枫律师事务所于 2015 年 7 月 17
日出具了《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》，认为：
“1、丹甫股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办
理相关的过户或转移手续。
3、除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本
次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等
法律法规的规定，合法有效。”
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资
产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]1238 号）。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字（2015）
第 3-00038 号）。
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制
冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于四川丹甫制冷压
缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
联系地址：四川省青神县黑龙镇
电话：028-38926346
传真：028-38926346
联系人：张志强
2、西南证券股份有限公司
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：刘冠勋、曹媛
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖
章页）
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
2015 年 7 月 22 日
）
下载PDF公告阅读器