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山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节 重要声明与提示
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
本公司控股股东隆基集团有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人张乔敏、张海燕、张超承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其合计持有的隆基集团有限公司78.22%的股份。
发起人股东香港精工模具设计有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的张海燕、唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引
（2009 年 9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关隆基机械首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]160
号文核准，公司确定本次公开发行3,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售600万股，网上发行2,400
万股，发行价格为18.00元/股。
经深圳证券交易所深证上（2010）74 号文《关于山东隆基机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“隆基机械”，股票代码“002363”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年3月5 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年3月5日
3、股票简称：隆基机械
4、股票代码：002363
5、首次公开发行后总股本：12,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的 600 万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
2,400万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
占发行后总股本 可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（股）
的比例 （非交易日顺延）
首次公 隆基集团 67,500,00056.25% 2013年3月5 日
开发行
精工模具 22,500,00018.75% 2011年3月5 日
前已发
行股份 小 计 90,000,00075.00% --
网下配售的股份 6,000,0005.00% 2010年6月5 日
首次公
开发行 网上发行的股份 24,000,00020.00% 2010年3月5 日
股份
小 计 30,000,00025.00% --
合计 120,000,000100.00% --
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一） 中文名称 山东隆基机械股份有限公司
（二） 英文名称 SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD.
9,000万元（本次发行前）
（三） 注册资本
12,000万元（本次发行后）
（四） 法定代表人 张海燕
1994年4月11日
（五） 成立日期
整体变更为股份公司的日期：2008年3月26 日
（六） 住 所 山东省龙口市外向型经济开发区
生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮
（七） 经营范围 毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、
纸盒包装制品。
公司主要从事制动毂、制动盘及刹车片等汽车零部
（八） 主营业务
件产品的生产和销售。
“C75 交通运输设备制造业”之“C7505 汽车制造
（九） 所属行业
业”
（十） 邮政编码 265700
（十一） 电 话 0535-8881898
（十二） 传 真 0535-8881899
（十三） 电子信箱 longji@longjigroup.cn
（十四） 董事会秘书 刘建
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓 名 职 务 任职期间 直接持股（万股） 间接持股（万股）
董事长、总经
张海燕 2008年 3 月至今 -- 1,102.28
理
唐一鸣 副董事长 2008年 3 月至今 -- 1,125.00
张乔敏 董事 2008年 5 月至今 -- 3,442.50
张 超 董事 2008年 3 月至今 -- 735.08
朱少华 董事 2008年 3 月至今 -- --
徐向艺 独立董事 2008年 3 月至今 -- --
战淑萍 独立董事 2008年 3 月至今 -- --
毕 明 独立董事 2008年 3 月至今 -- --
监事会主席、
王德生 2008年 3 月至今 -- --
财务部部长
监事、销售部
王 仑 2008年 3 月至今 -- --
部长
监事、办公室
呼国功 主任、证券部 2008年 3 月至今 -- --
部长
副总经理、核
刘玉里 2008年 3 月至今 -- 367.20
心技术人员
董事会秘书、
刘 建 2008年 3 月至今 -- --
财务总监
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）实际控制人
本次发行前，隆基集团持有公司 75%的股份，为本公司控股股东；张乔敏先生、张海燕女士、张超先生分别持有隆基集团51%、16.33%、10.89%的股权；张乔敏先生与张海燕女士、张超先生分别为父女、父子关系，其合计持有隆基集团
78.22%的股权，间接持有公司58.67%的股权，张乔敏先生、张海燕女士、张超先生为公司的实际控制人。
张乔敏先生：中国国籍，无境外居留权，1939 年 4 月生，身份证号码：
370623193904222***，住所：山东省龙口市隆基路 1119 号。
张海燕女士：中国国籍，无境外居留权，1969 年 6 月生，身份证号码：
370623196906052***；住所：山东省龙口市隆基路1119 号。
张超先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年 10 月生，身份证号码：
370623197110252***；住所：山东省龙口市振兴南路1 号附2 号。
除本公司及其子公司以外，实际控制人张乔敏先生、张海燕女士、张超先生控制的其他企业如下页图所示，若投资者欲了解更具体情况，请参见本公司招股说明书全文。
（二）控股股东
本公司控股股东为隆基集团有限公司，该公司系由张乔敏等7名自然人股东共同出资成立的有限责任公司，于1995年1月23 日在龙口市工商行政管理局注册登记，注册资本 10,114.35 万元，法定代表人张乔敏，营业执照注册号为
370681018019339。经营范围为气泵、水泵、机油泵、汽车配件制造销售，出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外），进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定经营的
14 种进口商品除外）及五金交电、化工、日用杂品、建材、家俱、办公设施、装修装潢、装璜材料、园林设计、工艺品制作、餐饮住宿、烟酒副食品、服装、旅游纪念品、水产品。主营业务为对下属公司进行股权投资与管理。
经烟台东方有限责任会计师事务所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，隆基集团的总资产为106,426.58万元，净资产为45,082.40万元，净利润为8,566.57万元
(合并报表口径)。
张 张 张 王 刘 孙 刘 唐 程
乔 海 其 玉 居 洪 一 福
敏 燕 超 文 里 波 玉 鸣 林
50% 50%
51% 16.33% 10.89% 5.44% 5.44% 5.46% 5.44%
隆基集团有限公司 香港精工模具设计有限公司
75% 25%
山东隆基机械股份有限公司
75%
75% 70%
龙口 龙口 龙口
隆基 隆基 隆基
三泵 制动 精确
有限 毂有 制动
公司 限公 有限
司 公司
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行后上市前的股东总数为48,030户，其中前10名股东持有公司股份的情况如下所示：
持股数量 占总股本比例
序号 股 东 名 称
（股） （%）
1 隆基集团有限公司 67,500,000 56.25%
2 精工模具设计有限公司 22,500,000 18.75%
3 中国电力财务有限公司 213,270 0.18%
4 上海汽车集团财务有限责任公司 213,270 0.18%
5 山西信托有限责任公司 213,270 0.18%
6 中泰信托有限责任公司 213,270 0.18%
7 国都证券有限责任公司 213,270 0.18%
8 红塔证券股份有限公司 213,270 0.18%
9 华泰证券股份有限公司 213,270 0.18%
10 山西证券股份有限公司 213,270 0.18%
11 渤海证券股份有限公司 213,270 0.18%
12 中国民族证券有限责任公司 213,270 0.18%
13 大通证券股份有限公司 213,270 0.18%
14 华鑫证券有限责任公司 213,270 0.18%
15 全国社保基金五零一组合 213,270 0.18%
16 广发华福证券有限责任公司 213,270 0.18%
17 平安信托投资有限责任公司-平安价值投资一期 213,270 0.18%
18 江南证券有限责任公司 213,270 0.18%
19 太平洋证券股份有限公司 213,270 0.18%
20 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 213,270 0.18%
21 全国社保基金七零一组合 213,270 0.18%
22 全国社保基金七零五组合 213,270 0.18%
23 全国社保基金七零八组合 213,270 0.18%
24 西南证券股份有限公司 213,270 0.18%
合 计 94,691,940 78.96%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为3,000万股。其中，网下配售600万股，占本次发行总量的20%；网上发行2,400万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格及发行市盈率
本次发行价格为18.00元/股。
本次发行市盈率如下：
发行市盈率为36.00倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)；
发行市盈率为26.87倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为600万股，有效申购数量为16,880万股，有效申购获得配售的比例为3.554502%，认购倍数为28.13倍，最终向配售对象配售5,999,995股，网下配售产生的5股零股由主承销商包销。本次发行网上定价发行2,400万股，中签率为0.3218952549%，超额认购倍数为311倍。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 54,000.00 万元, 山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年2月25 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第7-001号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用明细及总额情况如下：
序号 项 目 金额（元）
1 保荐及承销费用 20,000,000.00
2 审计及验资费用 2,335,000.00
3 律师费用 1,100,000.00
4 信息披露费 150,000.00
5 推介及路演等费用 7,455,000.00
合 计 31,040,000.00
每股发行费用为1.03元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 50,896 万元，本次募集资金投资项目计划使用募集资金29,030万元，实际募集资金净额超过募投项目计划使用募集资金21,866万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为6.59元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.50元（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2010 年 2 月 5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生如下可能对公司有较大影响的重要事项：
（一）主要业务发展目标的进展；
（二）所处行业或市场的重大变化；
（三）原材料采购价格和产品销售价格的重大变化；
（四）重大关联交易事项，包括发行人资金是否被关联方非经营性占用等；
（五）重大投资；
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）发行人住所的变更；
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）对外担保等或有事项；
（十一）财务状况和经营成果的重大变化；
（十二）其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：任滨 高立金
电话：010-85127861、0531-82596892
传真：010-85127888
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所提交了《民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司股票上市保荐书》，民生证券的推荐意见如下：
民生证券有限责任公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐山东隆基机械股份有限公司A股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
山东隆基机械股份有限公司
年 月 日