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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
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山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-03-27
山东齐星铁塔科技股份有限公司




非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要



保荐机构(主承销商)



(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层)



二○一三年三月
齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要




重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。





齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:4,490 万股

2、发行价格:8.15 元/股

3、募集资金总额:365,935,000.00 元

4、募集资金净额:348,885,000.00 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份 4,490 万股,将于 2013 年 3 月 28 日在深圳证券交
易所上市。

齐星集团认购的本次非公开发行股票的股份限售期为 36 个月,预计上市流
通时间为 2016 年 3 月 28 日。

除齐星集团以外的其他 4 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月,预计
上市流通时间为 2014 年 3 月 28 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2013 年 3 月 28 日(即上市日),
本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 6
二、本次发行基本情况 ......................................................................................... 7
三、本次发行对象概况 ......................................................................................... 8
四、本次发行相关机构名称 ............................................................................... 12

第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 15
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 15

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ......................................................... 17
一、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................... 17

第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 19
一、募集资金数量及运用 ................................................................................... 19
二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 19

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 21
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 22
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 23
一、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 23
二、上市推荐意见 ............................................................................................... 23

第八节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 24
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 25
一、备查文件 ....................................................................................................... 25
二、查阅地点 ....................................................................................................... 25





齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要




释 义

在本报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

公司、发行人、齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司
公司本次以非公开发行的方式,向不超过
本次非公开发行股票、非公开
指 十名特定对象发行不超过 4,500 万股(含
发行、本次发行
4,500 万股)普通股股票的行为
中航证券/保荐机构/主承销商 指 中航证券有限公司
发行人律师 指 北京市天银律师事务所
发行人会计师 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
齐星集团 指 齐星集团有限公司,系公司控股股东
青岛齐星 指 青岛齐星铁塔有限公司
股东大会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会
董事会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
公司第二届董事会第十二次会议决议公告
定价基准日 指

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
发行底价 指
均价的 90%,即 8.15 元/股
本次非公开发行股票的发行数量为不超
发行数量 指
4,500 万股(含 4,500 万股)。
募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通
A股 指
股股票
近三年、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记公司 指

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
四舍五入造成的。





齐星铁塔非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要



第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)发行履行的内部决策程序

齐星铁塔于第二届董事会第十二次会议(2012 年 2 月 9 日召开),审议通过
了《齐星铁塔 2012 年度非公开发行股票预案》。

于 2011 年度股东大会(2012 年 3 月 6 日召开),审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》。

(二)本次发行监管部门审核过程

2012 年 12 月 12 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公
司非公开发行股票的申请。根据会议审核结果,公司非公开发行股票的申请获得
通过。

2013 年 1 月 16 日,经中国证监会证监许可[2013]38 号文核准,齐星铁塔拟
向特定投资者非公开发行不超过 4,500 万股 A 股股票(以下简称“本次发行”)。

(三)募集资金验资及股份登记情况

截止 2013 年 3 月 11 日,公司向齐星集团有限公司、邢云庆、天津硅谷天堂
恒盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西安金河投资管理有限公司、青岛渤
海和合创业投资有限公司等 5 家特定投资者分别发送了《山东齐星铁塔科技股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知上述发行对象于 2013 年 3 月 13 日
下午 15:00 前,将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定账户。

经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《中航证券有限公司验资报告》
(天恒信验报字【2013】第 32001 号)验证,截至 2013 年 3 月 13 日 15:00 时止,
中航证券在上海浦东发展银行南昌分行开立的 64010153400000025 账户,已收到
齐星铁塔非公开发行 A 股股票五家特定投资者缴纳的 4,490 万股非公开发行股票
申购资金人民币 365,935,000.00 元(大写:叁亿陆仟伍佰玖拾叁万伍仟元整)。

2013 年 3 月 14 日,保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司



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指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。

经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东齐星铁塔科技股份有限
公司验资报告》(天恒信验报字【2013】第 32002 号)验证,截至 2013 年 3 月
14 日止,齐星铁塔实际已发行人民币普通股 44,900,000.00 股,每股发行价格 8.15
元 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币 365,935,000.00 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
17,050,000.00 元,实际募集资金净额人民币 348,885,000.00 元。

本次新增股份已于 2013 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,齐星集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为 2016 年 3
月 28 日和 2014 年 3 月 28 日。

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。

2、发行数量:44,900,000 股。

3、每股面值:人民币 1.00 元。

4、发行定价方式及发行价格:8.15 元/股。本次非公开发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.15 元/股。本次发行通过
投资者竞价,根据价格优先、数量优先、时间优先的原则,确定最后的发行价为
8.15 元/股,与发行底价的比率为 100%。相当于本次发行定价日(2013 年 2 月
28 日)前 20 个交易日均价 10.172 元/股的 80.12%。

5、募集资金量:本次发行募集资金总额为 365,935,000 元,扣除发行费用
17,050,000 元后,募集资金净额为 348,885,000 元。





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三、本次发行对象概况

(一)发行对象及配售情况

本次非公开发行股份总量为 4,490 万股,未超过证监会核准的上限 4,500 万
股,发行对象总数为 5 名,不超过 10 名,全部现金认购对象申购报价均不低于
8.15 元/股,根据价格优先、数量优先及时间优先的原则,最终确定本次非公开
发行的发行对象与获配数量如下:

申报价格 获配股数 占公司本次发行 限售期
序号 投资者名称
(元/股) (股) 股数的比例(%) (月)
1 齐星集团有限公司 8.15 6,400,000 14.25
2 邢云庆 8.18 6,000,000 13.36
天津硅谷天堂恒盛
3 股权投资基金合伙 8.15 15,000,000 33.41
企业(有限合伙)
西安金河投资管理
4 8.15 2,500,000 5.57
有限公司
青岛渤海和合创业
5 8.15 15,000,000 33.41
投资有限公司
合计 44,900,000

(二)发行对象的基本情况

1、齐星集团有限公司
公司类型:有限责任公司
住所:山东省邹平县黛溪三路60号
注册资本:贰亿肆仟伍佰零玖万贰仟元
法定代表人姓名:赵长水
经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:发电、供电、供热、生
产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复
合材料(以上项目全部限分支机构经营);企业管理咨询(凡涉及行政许可的凭
许可证经营)。
认购数量:640万股
限售期限:36个月
关联关系:为发行人的控股股东




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2、邢云庆
类型:自然人
住所:深圳市南山区科技园高新中二道深圳软件园一期8栋402
自然人职业:物流行业
认购数量:600万股
限售期限:12个月
关联关系:与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。

3、天津硅谷天堂恒盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
合伙企业类型:有限合伙
住所:天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新
区综合服务中心5号楼319号
注册资本:100万元
法定代表人姓名:鲍钺
经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
认购数量:1,500万股
限售期限:12个月
关联关系:与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。

4、西安金河投资管理有限公司
公司类型:有限责任公司
住所:西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座26层2601室
注册资本:肆佰万元整
法定代表人姓名:冯明
经营范围:项目投资管理、高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务;
企业管理咨询、投资咨询、财务咨询(金融证券期货基金除外)。(以上经营范


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围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
认购数量:250万股
限售期限:12个月
关联关系:与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。

5、青岛渤海和合创业投资有限公司
公司类型:有限责任公司
住所:青岛市崂山区山东头路58号盛和大厦2号楼18层1807户A区
注册资本:叁仟万圆整
法定代表人姓名: 白长军
经营范围: 一般经营项目:创业投资业务;创业投资咨询业务;参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上范围需经许可经营的,须凭许可
证经营)
认购数量:1,500万股
限售期限:12个月
关联关系:与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。

(三)本次发行对象与公司的关联关系

除公司控股股东齐星集团外,本次发行的其他发行对象除持有公司股票外,
与公司不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年,齐星集团及其关联方与公司的发生的关联交易情况如下:

(1)关联采购



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2012 年
关联方 交易类型
金额(万元) 占同类交易金额的比例
山东齐星建筑有限公司 建筑劳务 540 13.21%
购买电缆
山东齐星电缆有限公司 3.34 3.46%
材料
邹平齐星物流有限公司 运输服务 263.24 14.04%
邹平县雪花山旅游度假村有限公司 餐饮服务 18.53 12.64%
购买办公
邹平县巨能实业有限公司 5.02 3.99%
材料
合计 - 830.13 -



(2)关联销售

2012 年
关联方 交易类型 占同类交易金额的
金额(万元)
比例
销售钢管塔、角钢
邹平齐星热电有限公司 668.91 1.82%
塔钢结构制作
山东齐星板材有限责任公司 钢结构制作及安装 0.15 0%
钢结构制作及安
邹平齐星开发区热电有限公司 33.88 0.69%
装,销售原材料
邹平齐星工业铝材有限公司 钢结构制作及安装 4,591.8 93.95%
邹平县巨能实业有限公司 销售钢管塔 573 1.56%
山东无棣齐星高科技铝材有限 销售钢管塔、角钢
145.18 0.4%
公司 塔
山东齐星房地产有限公司 钢结构制作及安装 53.87 1.1%
山东齐星高新工业陶瓷有限公
钢结构制作及 17.44 0.36%

合计 - 6984.23 -


(3)关联担保情况

单位:元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
邹平铝业有 青岛齐星铁 83,000,000.00 2011 年 11 月 2016 年 11 月 否
限公司 塔有限公司 30 日 24 日
邹平齐星开 青岛齐星铁 30,000,000.00 2012 年 05 月 2013 年 05 月 否
发区热电 塔有限公司 11 日 11 日
邹平齐星开 青岛齐星铁 20,000,000.00 2012 年 05 月 2013 年 05 月 否
发区热电 塔有限公司 25 日 25 日



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邹平齐星开 青岛齐星铁 20,000,000.00 2012 年 05 月 2013 年 05 月 否
发区热电 塔有限公司 25 日 25 日
邹平齐星热 青岛齐星铁 18,000,000.00 2012 年 11 月 2013 年 11 月 否
电有限公司 塔有限公司 06 日 06 日
邹平齐星热 青岛齐星铁 20,000,000.00 2012 年 11 月 2013 年 11 月 否
电有限公司 塔有限公司 23 日 23 日

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

(五)新增股份的上市和流通安排

本次新增股份已于 2013 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,齐星集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为 2016 年 3
月 28 日和 2014 年 3 月 28 日。

据深交所相关业务规则的规定,2013 年 3 月 28 日公司股价不除权。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。

四、本次发行相关机构名称

(一)保荐机构(主承销商):中航证券有限公司

法定代表人:杜 航

保荐代表人:张广新、眭衍照

项目协办人:申希强

项目经办人:胡月明、沈露、侯艳卓

办公地址:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦



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A 栋 41 层

联系电话:0791-86769123

传 真:0791-86776103

(二)发行人律师事务所:北京市天银律师事务所

负 责 人:朱玉栓
经办律师:张圣怀、杨玮莉、张巍
办公地址:海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话:(010)62159696
传 真:(010)88381869

(三)发行人财务报告审计机构与验资机构:山东天恒信有限责任会计师
事务所

负 责 人:赵卫华
经办律师:罗炳勤、裴广峰
办公地址:济南市山大路201号创展中心710室
联系电话:0531-58812173
传 真:0531-86399638





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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 2 月 22 日,公司前十名股东情况如下表所示:

持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
(股) (%) (股)
1 齐星集团有限公司 39,377,337 24.08 非国有法人
2 吕清明 23,127,134 14.15 自然人 17,345,350
山东齐星创业投资有限公
3 7,721,066 4.72 非国有法人

4 赵长水 6,048,197 3.70 自然人 4,536,148
5 周传升 5,502,598 3.37 自然人 4,126,948
6 万照德 5,245,140 3.21 自然人
7 吕清军 4,601,738 2.81 自然人
滨州市创业发展投资有限
8 3,860,533 2.36 非国有法人
公司
9 刘中山 3,390,003 2.07 自然人
10 赵佃荣 1,930,209 1.18 自然人
合计 100,803,955 61.65 26,008,446
注:限售股性质为高管限售股。

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

本次非公开发行的新股完成登记完成后,公司前十名股东及持股情况如下:

持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
(股) (%) (股)
1 齐星集团有限公司 45,777,337 21.97 非国有法人 6,400,000
2 吕清明 23,127,134 11.10 自然人 17,345,350
天津硅谷天堂恒盛股权投
3 资基金合伙企业(有限合 15,000,000 7.20 其他 15,000,000
伙)
青岛渤海和合创业投资有
4 15,000,000 7.20 非国有法人 15,000,000
限公司
山东齐星创业投资有限公
5 7,721,066 3.70 非国有法人



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持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
(股) (%) (股)
6 赵长水 6,048,197 2.90 自然人 4,536,148
7 邢云庆 6,000,000 2.88 自然人 6,000,000
8 周传升 5,502,598 2.64 自然人 4,126,948
9 万照德 4,245,140 2.04 自然人
滨州市创业发展投资有限
10 3,860,533 1.85 非国有法人
公司
合计 132,282,005 63.48 68,408,446
注:2、6、8 为高管限售股,其他限售股为本次新增认购股份。


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后,公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动。

三、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变动情况

本次非公开发行 4,490 万股,发行前后股本结构变动情况如下:

本次发行前 本次发行后
项目 (截至 2013 年 2 月 22 日) (截至本次非公开发行股权登记日)
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 28,324,761 17.32 73,224,761 35.14
无限售条件股份 135,175,239 82.68 135,175,239 64.86
合计 163,500,000 100.00 208,400,000 100.00


(二)资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 348,885,000 元,公司总资产和净
资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将得到改
善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

(三)本次发行前后每股净资产、每股收益对比情况

以公司截至 2012 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2012 年归属于
母公司所有者的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情


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况如下:
本次发行前 本次发行后
项目 期间
(元/股) (元/股)
归属于母公司所有者
2012 年 12 月 31 日 4.1613 4.9389
的每股净资产(元/股)
每股收益(元/股) 2012 年度 0.1591 0.1248


(三)业务结构变动情况

本次发行募集资金用于立体停车业务,顺应当前经济发展趋势及国家政策导
向,具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目建成后,公司将拓展业
务领域,完善业务结构,形成新的利润增长点,从而有利于增强公司的持续盈利
能力和核心竞争力,对于公司实现可持续发展目标具有重要的战略意义。此外,
通过使用部分募集资金补充公司流动资金,可为经营发展提供必要的资金支持,
实现公司在铁塔业务领域的跨越式发展。

(四)公司治理变动情况

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。

(五)高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(六)关联交易及同业竞争变动情况

本次发行完成后,公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

本次发行前后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会发生变化,不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现
象。




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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据和财务指标

公司最近三年财务报告均经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,并出具
标准无保留意见审计报告。以下资料引自经审计的公司 2010~2012 年度财务报
告。

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 135,629.69 102,639.77 82,620.27
负债总额 67,556.23 37,203.07 18,114.60
少数股东权益 35.93 - -
所有者权益 68,073.46 65,436.69 64,505.67

(二)合并利润表主要数据

单位:万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 59,732.60 39,464.54 39,162.23
营业利润 2,084.08 1,850.44 3,536.80
利润总额 3,122.06 3,066.77 3,555.63
净利润 2,5986.75 2,566.03 3,088.88
归属于母公司所有者的净利润 2,600.82 2,566.03 3,088.88

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -5,361.55 -1,686.66 -4,695.63
投资活动产生的现金流量净额 -6,194.50 -34,358.73 -7,197.08
筹资活动产生的现金流量净额 14,645.34 22,749.43 36,823.57
现金及现金等价物净增加额 3,077.40 -13,313.49 24,941.04


(四)主要财务指标

财务指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率(倍) 1.56 2.63 3.80
速动比率(倍) 1.13 2.07 3.29




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资产负债率(合并,%) 49.81 36.25 21.93
资产负债率(母公司,%) 36.4 22.16 21.90
财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
利息保障倍数 3.74 24.70 -(注)
应收账款周转率(次) 2.78 2.12 2.78
存货周转率(次) 2.92 3.14 3.52
每股净资产(元) 4.16 4.00 5.92
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.33 -0.10 -0.43
(元)
每股净现金流量(元) 0.19 -0.81 2.29
每股收益(元)基本 0.16 0.16 0.30
每股收益(元)稀释 0.16 0.16 0.30
扣非后每股收益(元)基本 0.10 0.10 0.34
扣非后每股收益(元)稀释 0.10 0.10 0.34
加权平均净资产收益率(%) 3.90 3.95 7.56
扣非后加权平均净资产收益率(%) 2.37 2.49 8.73
【注】:2010年公司财务费用为-417,758.17元。





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第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《山东齐星铁塔科技股份有限
公司验资报告》(天恒信验报字【2013】第 32002 号)验证,截至 2013 年 3 月
14 日止,齐星铁塔实际已发行人民币普通股 44,900,000.00 股,每股发行价格
8.15 元,募集资金总额人民币 365,935,000.00 元,扣除各项发行费用人民币
17,050,000.00 元,实际募集资金净额人民币 348,885,000.00 元。

经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,并经 2011 年度股东大会审议
批准,本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目:
单位:万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投入额
1 年产 3 万套城市智能立体停车设备项目 29,860.00 29,860.00
2 补充公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 34,860.00 34,860.00

若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额,则由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

(一)年产 3 万套城市智能立体停车设备项目

该项目计划由公司全资子公司青岛齐星铁塔有限公司负责实施,项目建成后
公司将在现有年产 6,000 套机械式停车设备的产能基础上,新增年产 3 万套城市
智能立体停车设备的生产能力。该项目总投资 29,860.00 万元,其中建设投资
23,860.00 万元,铺底流动资金 6,000.00 万元,建设周期为 2 年。

本项目已经胶发改字【2012】1 号《胶州市发展和改革局关于青岛齐星铁塔
有限公司年产 3 万套城市智能立体停车设备项目备案的通知》予以备案,已取得



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胶州市环境保护局的对项目环境影响报告的批复(胶环审【2012】51 号)。

本次募投项目用地位于青岛胶州市九龙工业园新东路 17 号,项目占地面积
约 200 亩(折合 133,340 平方米)。

本项目规划建设用地中的 150 亩土地,于 2012 年 3 月 14 日已经山东省人民
政府关于胶州市 2011 年第十三批次城市建设用地的批复(鲁政土字【2012】438
号)批准为建设用地。

2012 年 5 月 22 日,经胶州市人民政府批准,胶州市国土资源局发布胶州市
国土资源局国有土地使用权拍卖出让公告(胶国土告字【2012】05 号),决定以
拍卖方式出让 11(幅)地块的国有土地使用权。其中公司拟参与竞拍的募投项
目用地为本次公告所指的 7 号地块。

2012 年 7 月 26 日,公司取得胶州市国土资源局颁发的胶国用(2012)第 14-8
号土地使用权,面积 100,034.80 平米。

本项目投产后,公司将新增年产 3 万套立体停车设备的生产能力,达产后该
项目新增年销售收入 63,500 万元,利润总额 8,084 万元,净利润 6,063 万元,投
资利润率 27.07%,销售净利率 9.55%。

(二)补充公司流动资金

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 5,000 万元用于补充公司铁塔业
务流动资金,以满足公司该项业务生产能力和经营规模的不断扩大所带来的营运
资金需求,提高公司的抗风险能力。





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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

综上所示,中航证券认为:

1、齐星铁塔本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核
准;

2、本次发行股票的定价及配售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效;

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发

行人 2011 年股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

特此报告。





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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

发行人律师北京天银律师事务所认为:发行人本次非公开发行已获得必要的
批准程序并履行了必要的法律程序,其实施不存在法律障碍;发行程序符合有关
法律、法规、规范性文件的规定,并符合本次非公开发行《认购邀请书》的约定;
发行对象具备合法的主体资格、认购合同合法、有效;发行结果合法有效。





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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

二、上市推荐意见

保荐机构中航证券有限公司认为:齐星铁塔申请其本次发行的股票上市符合
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券愿意推荐齐
星铁塔本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。





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第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增 44,900,000 股份已于 2013 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2013 年 3 月 28
日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在 2013 年 3 月 28 日不除
权。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,齐星集团认购的股份自新增股份
上市之日起 36 个月后经公司申请可以上市流通,其他投资者认购的股份自新增
股份上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通,上市日分别为 2016 年 3
月 28 日和 2014 年 3 月 28 日。





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第九节 备查文件

一、备查文件

(一)中航证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告;

(二)北京市天银律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报
告;

(三)其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、山东齐星铁塔科技股份有限公司

地址:山东省邹平县开发区会仙二路

联系电话:0543-4305986

传 真:0543-4305986

2、中航证券有限公司

办公地址:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层

联系电话:0791-86769123

传 真:0791-86776103

3、查阅时间

股票交易日:上午 9:00—11:30,下午 13:00—17:00。

特此公告




山东齐星铁塔科技股份有限公司

2013 年 3 月 27 日



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(此页无正文,为《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书摘要》之盖章页)




山东齐星铁塔科技股份有限公司




年 月 日
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