大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二○一七年四月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 70.63 元/股。
二、本次新增股份数量为 29,569,706 股，本次发行后公司股份数量为
321,656,217 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 20
日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式
列入上市公司的股东名册。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 4 月 18 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
天神娱乐、上市公司、 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：
指
发行人
天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游
本次交易、本次重组、
指 93.5417%股权和合润传媒 96.36%股权，同时向特定投资者非公
本次重大资产重组
开发行募资配套资金
拟购买资产 指 幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权
标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒
幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
光大富尊 指 光大富尊投资有限公司
北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京合润德
合润传媒 指
堂文化传媒有限责任公司
华策影视 浙江华策影视股份有限公司
同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同威创业投资 深圳市同威创业投资有限公司
智合联、北京智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
合肥同安 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德
幻想悦游业绩承诺方 指
清初动
合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联
业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方
2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行
《幻想悦游收购协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东签订的《发行
《合润传媒收购协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股
份购买资产协议》
《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书》
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
幻想悦游《评估报告》 指 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益
价值评估报告》
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
合润传媒《评估报告》 指 项目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部
权益价值评估报告》
发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第
二十七次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），发行股份
定价基准日 指
募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第三十
二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日）
审计评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据
幻想悦游扣非净利润 指 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润
经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据
合润传媒扣非净利润 指 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
独立财务顾问 指 光大证券、中信建投
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所
兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年及一
指 2014年、2015年、2016年1-6月
期
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、 上市公司基本情况
公司名称 大连天神娱乐股份有限公司
英文名称 Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
公司简称 天神娱乐
证券代码
法定代表人 朱晔
注册资本 29,208.6511 万元
成立日期 2007 年 6 月 5 日
注册地址 辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
办公地址 北京市东城区白桥大街 15 号 6 层
统一社会信用代码 91210200751573467T
邮政编码
联系电话 010－87926860
传 真 010－87926860
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
主营业务 网页网游和移动网游的研发和发行
二、 本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰、彭
小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有
限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、
中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
14名股东持有的幻想悦游93.5417%的股份；购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、
牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳
市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合
肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司14名股东持有
的合润传媒96.36%的股份。购买资产发行股份价格为70.63元，不低于首次董事
会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。
参考国融兴华出具的幻想悦游《评估报告》评估结果并经各方友好协商，幻
想悦游93.5417%股权的总对价确定为341,651.71万元。本次交易中，上市公司以
发 行 股 票 及 支 付 现 金 方 式 购 买 幻 想 悦 游 93.5417% 的 股 权 ， 其 中 现 金 对 价
171,125.83万元，股份对价170,525.87万元。
参考国融兴华出具的合润传媒《评估报告》评估结果并经各方友好协商，合
润传媒96.36%的股权的总对价确定为74,200.00万元。本次交易中，上市公司以发
行股票及支付现金方式购买合润传媒传媒96.36%的股权，其中现金对价35,875.04
万元，股份对价38,324.96万元。
幻想悦游及合润传媒股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如
下所示：
交
易 发行股份数 现金对
交易对方 交易对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
标 量（股） 价比例
的
王玉辉 1,860,643,783.57 12,486,875 978,695,802.32 881,947,981.25 52.60%
陈嘉 115,290,000.00 1,142,616 34,587,031.92 80,702,968.08 30.00%
林莹 82,350,000.00 816,155 24,704,972.35 57,645,027.65 30.00%
徐沃坎 65,880,000.00 652,924 19,763,977.88 46,116,022.12 30.00%
张飞雄 49,410,000.00 489,693 14,822,983.41 34,587,016.59 30.00%
德清时义 306,939,667.23 3,042,019 92,081,865.26 214,857,801.97 30.00%
幻
彭小澎 216,000,000.00 1,223,276 129,600,016.12 86,399,983.88 60.00%
想
周茂嫒 18,000,000.00 - 18,000,000.00 - 100.00%
悦
邵泽 11,998,800.00 - 11,998,800.00 - 100.00%
游
文化产业基
60,001,200.00 424,757 30,000,613.09 30,000,586.91 50.00%
金
光大资本 112,500,000.00 - 112,500,000.00 - 100.00%
嘉合万兴 37,501,200.00 - 37,501,200.00 - 100.00%
丁杰 330,001,200.00 2,803,352 132,000,448.24 198,000,751.76 40.00%
德清初动 150,001,200.00 1,061,880 75,000,615.60 75,000,584.40 50.00%
小计 3,416,517,050.80 24,143,547 1,711,258,326.19 1,705,258,724.61 50.09%
合 王倩 257,008,653.71 1,528,027 149,084,106.70 107,924,547.01 58.01%
润 王一飞 97,619,754.86 541,150 59,398,330.36 38,221,424.50 60.85%
传 陶瑞娣 76,014,563.33 484,306 41,808,030.55 34,206,532.78 55.00%
媒 刘涛 22,908,341.06 203,675 8,522,775.81 14,385,565.25 37.20%
华策影视 153,999,956.88 2,180,376 - 153,999,956.88 0.00%
同威成长 26,826,566.67 - 26,826,566.67 - 100.00%
同威创业投
26,826,566.67 189,909 13,413,294.00 13,413,272.67 50.00%
资
北京智合联 28,375,502.51 157,298 17,265,544.77 11,109,957.74 60.85%
合肥同安 23,625,711.67 - 23,625,711.67 - 100.00%
丁宝权 13,416,853.33 94,979 6,708,486.56 6,708,366.77 50.00%
周永红 7,000,000.00 - 7,000,000.00 - 100.00%
罗平 3,626,659.46 20,104 2,206,713.94 1,419,945.52 60.85%
陈纪宁 2,675,404.52 14,830 1,627,961.62 1,047,442.90 60.85%
牛林生 2,075,465.33 11,505 1,262,867.18 812,598.15 60.85%
合润传媒小计 742,000,000.00 5,426,159 358,750,389.83 383,249,610.17 48.35%
合计 4,158,517,050.80 29,569,706 2,070,008,716.02 2,088,508,334.78 49.78%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/
股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超
过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约31,936,371股。在该范围内，
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保
荐机构）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募
集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
配套募集资金具体用途及金额情况如下：
序号 名称 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价、交易费用 208,800.00
合计 208,800.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
三、 本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为为王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、
张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金等10名幻想悦游股东及
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、
同威创业投资、华策影视等11名合润传媒股东。以上各方不涉及上市公司的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为 2016 年 6 月 3 日。本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司于 2016 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动
本次重组募集配套资金的股份发行价格调整机制。本次发行股份募集配套资金的
定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016
年 9 月 29 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即
65.38 元/股（调整后的发行底价）。
在本次募集配套资金调价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，若公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套募集资
金的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格，将根据询
价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐
机构）协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
为 29,569,706 股。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额 208,800.00 万元，未超过购买资产交易价格
的 100%。配套募集资金发行底价为 65.38 元/股，拟向不超过 10 名投资者发行不
超过 31,936,371 股。
最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超
过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股
王玉辉、 份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当
陈嘉、林 年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满 24 个月，可转让或上市交易（即
莹、张飞 “解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 82%。如按照业绩承诺
雄、徐沃 应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认
坎、德清 购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易
时义、彭 对方名下之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
小澎 各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份
须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至
当期累计应补偿股份数。
股份自上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超
丁杰、德 过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股
清初动 份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-
截至当期累计应补偿股份数。
文投基金 本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让
或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 40%。
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解
锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获
王倩、王
得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易（即
一飞、罗
“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 70%。如按照业绩承诺
平、陈纪
应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认
宁、牛林
购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的
生、智合
股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）
联
的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部
股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，
将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中
国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得以任何
陶瑞娣、 形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月
刘涛、丁 时，可以转让总标的股份的 100%；本次发行结束后，本人（本公司）由于天神
宝权、同 娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本
威投资、 人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期
华策影视 届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关
规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）过渡期损益归属
以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由上市公司聘请的具备证券从
业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此
期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏损或其他
原因而减少的净资产，由各交易对方按照《收购协议》签署日其各自持有标的公
司的股份比例，以现金补足。
本次重大资产重组交割日后，标的公司的滚存未分配利润，由上市公司享有。
四、 本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构变动情况
本次发行股份购买资产事项（不含募集配套资金事项）实施前后，股本结构
变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 14.50%
为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 11.36%
石波涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 9.49%
上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04% 23,489,554 7.30%
北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.96%
刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 2.16%
北京华晔宝春投资管理中心
6,471,435 2.22% 6,471,435 2.01%
（有限合伙）
石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.92%
王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.90%
左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.78%
其他公众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 33.41%
王玉辉 12,486,875 3.88%
陈嘉 1,142,616 0.36%
林莹 816,155 0.25%
徐沃坎 652,924 0.20%
张飞雄 489,693 0.15%
德清时义 3,042,019 0.95%
彭小澎 1,223,276 0.38%
文化产业基金 424,757 0.13%
丁杰 2,803,352 0.87%
德清初动 1,061,880 0.33%
王倩 1,528,027 0.48%
王一飞 541,150 0.17%
陶瑞娣 484,306 0.15%
刘涛 203,675 0.06%
华策影视 2,180,376 0.68%
同威创业投资 189,909 0.06%
北京智合联 157,298 0.05%
丁宝权 94,979 0.03%
罗平 20,104 0.01%
陈纪宁 14,830 0.00%
牛林生 11,505 0.00%
合计： 292,086,511 100.00% 321,656,217 100.00%
（二）前十大股东的变动
截至 2017 年 2 月 15 日，公司前十大股东的情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 朱晔 46,644,273 15.97
2 石波涛 30,525,152 10.45
3 为新有限公司 23,953,278 8.20
4 上海集观投资中心（有限合伙） 21,089,554 7.22
5 北京光线传媒股份有限公司 12,474,766 4.27
6 宁晓凯 7,892,951 2.70
7 刘恒立 6,963,186 2.38
8 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 6,471,435 2.22
9 石宇 6,186,748 2.12
10 王萌 5,976,459 2.09
本次发行后，截至本次发行股票股份登记日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 朱晔 46,644,273 14.50
2 石波涛 30,525,153 9.49
3 为新有限公司 23,953,278 7.45
4 上海集观投资中心（有限合伙） 18,689,554 5.81
5 王玉辉 12,486,875 3.88
6 北京光线传媒股份有限公司 12,474,766 3.88
7 刘恒立 6,963,186 2.16
8 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 6,471,435 2.01
9 石宇 6,186,748 1.92
10 宁晓凯 5,692,943 1.77
（三）本次发行前后主要财务指标比较
根据公司财务数据及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务指标
比较如下：
单位：万元
2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
资产总计 582,508.33 1,046,886.76 730,584.49 1,175,820.19
负债合计 92,876.89 124,476.66 233,680.25 257,601.72
资产负债率 15.94% 11.89% 31.99% 21.91%
流动比率 1.59 1.81 1.44 1.62
速动比率 1.59 1.74 1.44 1.59
营业总收入 85,882.61 134,339.00 94,084.76 162,498.80
营业利润 21,242.65 35,591.83 36,692.87 48,309.57
净利润 20,066.79 33,846.66 35,642.30 46,541.53
归属于母公司所有者
20,196.94 33,161.26 36,210.31 46,500.34
的净利润
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有一定幅度的增加。
（四）业务结构的变动
自借壳上市以来，公司已从单一的互联网游戏研发商，整合成为拥有内容产
出、用户分发平台及渠道、拥有海外推广平台及流量的以互联网游戏研发为核心
业务的复合型集团公司。本次交易属于上市公司向同行业上下游的延伸并购，上
市公司将继续坚持以游戏研发作为公司业务的核心，通过本次并购，获得游戏海
外发行能力，并占领优质的区域性细分市场。在游戏业务之外，上市公司的移动
互联网广告业务将得到进一步加强，通过本次收购上市公司将获得核心算法，以
深度学习、大数据的方式进一步强化精准营销的能力，同时在影视内容及广告营
销领域独辟蹊径。获得优秀的内容植入能力与优质的客户资源及营销渠道。本次
交易不会改变上市公司的主营业务，是对上市公司现有主营业务的加强和延伸。
上市公司将借助本次交易，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台，形成
游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，
内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完
成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环，最终将上市公司
打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。
（五）上市公司可持续发展能力的影响
通过本次并购，天神娱乐的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充
分的互动和协同。天神娱乐将进一步完善其全球化发展的战略性布局，进一步完
善其在移动互联网领域的布局，获取业界领先的移动互联网广告投放技术及大数
据分析能力，并掌握新的广告营销宣传方式和渠道资源，有利于自身主营业务的
健康发展和未来业绩的持续稳定增长。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不包含
公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份未导致董事、监事和高级管
理人员持股数量情况发生变动。
五、 本次交易不构成关联交易
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公
司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
六、 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
2015 年度 标的公司
天神娱乐 幻想悦游 合润传媒 占比
财务数据 合计
资产总额 730,584.49 341,651.71 74,200.00 415,851.71 56.92%
资产净额 497,354.57 341,651.71 74,200.00 415,851.71 83.61%
收入总额 94,084.76 36,213.91 32,200.13 68,414.04 72.72%
注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。
七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次
交易不会导致实际控制人发生变更。
八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的
规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份
连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致天神娱乐不符合股票上市条
件。
九、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
资产总计 582,508.33 1,046,886.76 79.72% 730,584.49 1,175,820.19 60.94%
负债合计 92,876.89 124,476.66 34.02% 233,680.25 257,601.72 10.24%
所有者权益合计 489,631.44 922,410.10 88.39% 496,904.24 918,218.48 84.79%
资产负债率 15.94% 11.89% -25.41% 31.99% 21.91% -31.51%
流动比率 1.59 1.81 13.84% 1.44 1.62 12.70%
速动比率 1.59 1.74 9.43% 1.44 1.59 10.53%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 85,882.61 134,339.00 56.42% 94,084.76 162,498.80 72.72%
营业利润 21,242.65 35,591.83 67.55% 36,692.87 48,309.57 31.66%
利润总额 21,443.92 35,802.65 66.96% 36,093.56 47,744.95 32.28%
归属于母公司所有者的
20,196.94 33,161.26 64.19% 36,210.31 46,500.34 28.42%
净利润
每股收益 0.69 0.94 34.78% 1.59 1.6 0.63%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有一定幅度的增加。
（二）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 52,955.36 9.09% 72,354.87 9.90% 22,836.50 30.69%
应收账款 39,489.28 6.78% 41,632.36 5.70% 8,640.64 11.61%
预付款项 5,424.63 0.93% 8,096.88 1.11% 370.05 0.50%
应收利息 92.06 0.02% 5.99 0.00% 2.93 0.00%
其他应收款 6,542.40 1.12% 2,190.85 0.30% 1,539.30 2.07%
一年内到期的非流动资产 393.11 0.07% 404.85 0.06%
其他流动资产 3,164.43 0.54% 15,447.77 2.11% 21.94 0.03%
流动资产合计 120,066.03 20.61% 140,133.58 19.18% 33,411.35 44.90%
可供出售金融资产 55,303.99 9.49% 73,912.85 10.12% 34,873.19 46.86%
长期股权投资 7,543.11 1.29% 139,523.11 19.10% 1,649.95 2.22%
固定资产 1,092.20 0.19% 1,149.14 0.16% 884.97 1.19%
无形资产 1,153.68 0.20% 1,522.74 0.21% 426.01 0.57%
商誉 366,446.67 62.91% 366,446.67 50.16% 0.00%
长期待摊费用 222.89 0.04% 411.92 0.06% 145.92 0.20%
递延所得税资产 2,292.96 0.39% 1,755.42 0.24% 844.79 1.14%
其他非流动资产 28,386.79 4.87% 5,729.06 0.78% 2,180.00 2.93%
非流动资产合计 462,442.30 79.39% 590,450.91 80.82% 41,004.83 55.10%
资产总计 582,508.33 100.00% 730,584.49 100.00% 74,416.17 100.00%
2014 年、2015 年及 2016 年 6 月末，上市公司业务发展良好，资产总额分别
为 74,416.17 万元、730,584.49 万元和 582,508.33 万元。公司流动资产占总资产
的比例分别为 44.90%、19.18%和 20.61%。2015 年底流动资产占比降低主要系公
司收购深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生及 Avazu Inc.产生大额商誉，导致非流
动资产增加所致。2016 年 6 月末较 2015 年总资产减少了 148,076.16 万元的主要
原因①是可供出售金融资产中对世纪华通的股票投资公允价值下降所致；②发行
人于 2016 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议案》，天
神娱乐文创基金以人民币 16.17 亿元的价格将其持有的儒意影业 49%的股权转让
给上海达禹资产管理中心（有限合伙）。在资产负债表日，对儒意影业的投资调
整至划分为持有待售的资产科目。划分为持有待售的资产对儒意影业的投资按照
长期股权投资账面价值与其净资产的差额列示。
2015 年末，公司货币资金达到 72,354.87 万元，较 2014 年末 22,836.50 万增
长 49,518.37 万元，主要系公司合并报表范围扩大，同时，公司收购的雷尚科技
等四家标的公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长，利润滚存所致。2015
年度，公司营业收入为 94,084.76 万元，经营活动产生的现金流量净额为 31,981.55
万元。货币资金在 2016 年 6 月末较 2015 年末减少 19,399.51 万元，主要原因是
短期借款到期，公司偿还借款及为获取子公司股权支付转让款所致。
最近两年及一期末，公司应收账款分别为 8,640.64 万元、41,632.36 万元和
39,489.28 万元，应收账款大幅增加，但占资产总额比例分别为 11.61%、5.70%
和 6.78%，2015 年增长较大的原因主要系公司自身业务发展和收购整合雷尚科技
四家标的公司后，业务规模不断扩大所致。
2015 年末，公司可供出售金融资产为 73,912.85 万元，较 2014 年末 34,873.19
万元增加 39,039.66 万元，主要是报告期内新增对外投资上海锐娱、北京战龙、
北京开天等参股公司所致。最近一期末，公司可供出售金融资产为 55,303.99 万
元，较 2015 年末减少 18608.86 万元，主要系公司持有的世纪华通股票公允价值
下降所致。
2015 年末，公司长期股权投资为 139,523.11 万元，较 2014 年末 1,649.95 万
元增加 137,873.16 万元，主要是报告期新增儒意欣欣影业等长期股权投资所致。
2016 年 6 月末，公司长期股权投资为 7,543.11 万元，较 2015 年末减少 131,980
万元，主要原因系发行人于 2016 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第二十九次会
议，审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让北京儒意欣欣影业投资有限
公司股权的议案》，天神娱乐文创基金以人民币 16.17 亿元的价格将其持有的儒
意影业 49%的股权转让给上海达禹资产管理中心（有限合伙）。在资产负债表日，
对儒意影业的投资调整至划分为持有待售的资产科目。
2015 年末，公司商誉为 366,446.67 万元，系公司于 2015 年收购深圳为爱普、
雷尚科技、妙趣横生及 Avazu Inc.所致。2015 年本公司收购深圳为爱普形成商誉
49,303.73 万元，收购妙趣横生形成商誉 50,364.66 万元，收购雷尚科技形成商
誉 78,262.32 万元，收购 Avazu Inc 和麦橙科技形成商誉 188,515.95 万元。2016
年 6 月末，公司商誉未发生减值。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 21,080.00 22.70% 31,780.00 13.60% - -
应付账款 11,081.77 11.93% 9,043.11 3.87% 877.33 10.81%
预收款项 1,606.41 1.73% 2,350.83 1.01% 119.32 1.47%
应付职工薪酬 1,543.64 1.66% 3,481.44 1.49% 1,610.96 19.85%
应交税费 2,600.37 2.80% 2,358.15 1.01% 1,695.00 20.89%
应付利息 289.93 0.31% 77.39 0.03% - -
其他应付款 36,535.26 39.34% 47,344.16 20.26% 1,118.16 13.78%
其他流动负债 875.39 0.94% 989.69 0.42% - -
流动负债合计 75,612.77 81.41% 97,424.76 41.69% 5,420.76 66.80%
长期应付款 461.80 0.50% 125,289.10 53.62% - -
递延所得税负债 5,971.04 6.43% 10,347.08 4.43% 2,693.73 33.20%
递延收益-非流动
839.14 0.90% 619.32 0.27% - -
负债
非流动负债合计 17,264.13 18.59% 136,255.50 58.31% 2,693.73 33.20%
负债合计 92,876.89 100.00% 233,680.25 100.00% 8,114.49 100.00%
最近两年及一期末，公司负债总额分别为 8,114.49 万元、233,680.25 万元和，
92,876.89 万元。2015 年末负债总额较 2014 年末增长达 2779.79%，主要原因为
公司合并报表范围扩大，以及报告期内新增银行借款、限制性股票回购及应付股
权收购及投资款增加。
报告期内，2014 年期末无长期应付款。2015 年末和 2016 年 6 月末长期应付
款分别为 125,289.10 万元和 461.80 万元。2015 年新增长期应付款为宁波天神娱
乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）投资人投资款及应付分红款、管理费等。
2016 年 6 月末较 2015 年末变化较大，原因是公司于 2016 年 7 月 6 日召开的第
三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让北
京儒意欣欣影业投资有限公司股权的议案》，天神娱乐文创基金以人民币 16.17
亿元的价格将其持有的儒意影业 49%的股权转让给上海达禹资产管理中心（有限
合伙）。在资产负债表日，对儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产
的差额列报为持有待售资产。
3、偿债能力分析
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 15.94% 31.99% 10.90%
流动比率 1.59 1.44 6.16
速动比率 1.59 1.44 6.16
2015 年末，公司资产负债比率大幅上升，流动比率与速动比率大幅下降，主
要系 2015 年公司负债增加较快。公司 2015 年内新增银行借款 31,780.00 万元，
其他应付款因限制性股票回购新增应付金额 26,867.50 万元，以及应付未付的股
权投资款新增 20,022.01 万元，长期应付款中应付宁波天神娱乐文创股权投资合
伙企业（有限合伙）投资款 124,827.30 万元。上述因素共同导致公司 2015 年末
负债增加较多，偿债能力指标下降明显。2016 年 6 月末较 2015 年末，公司资产
负债率下降 16.04%，公司资产负债率为 15.94%，主要系天神娱乐文创基金以人
民币 16.17 亿元的价格将其持有的儒意影业 49%的股权转让给上海达禹资产管理
中心（有限合伙）。在资产负债表日，对儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价
值与净资产的差额列报为持有待售资产所致。
4、利润构成分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 85,882.61 94,084.76 47,554.12
营业成本 39,966.93 29,453.46 8,407.53
营业税金及附加 214.82 397.36 213.57
销售费用 3,378.66 1,481.46 3,916.70
管理费用 19,674.99 22,625.57 13,992.29
财务费用 788.95 5,122.09 -157.76
资产减值损失 395.88 2,540.34 126.35
投资净收益 -219.73 4,228.39 4,497.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 459.52 3,738.80 -152.59
营业利润 21,242.65 36,692.87 25,552.89
加：营业外收入 201.31 51.12 0.2
减：营业外支出 0.03998 650.43 0.03
利润总额 21,443.92 36,093.56 25,553.07
减：所得税 1,377.13 451.27 2,148.57
净利润 20,066.79 35,642.30 23,404.49
减：少数股东损益 -130.15 -568.01 230.24
归属于母公司所有者的净利润 20,196.94 36,210.31 23,174.25
加：其他综合收益 -23,945.30 32,609.24 15,772.61
综合收益总额 -3,878.51 68,251.53 39,177.10
最近两年，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2014 年度和 2015
年度，公司实现营业收入 47,554.12 万元、94,084.76 万元，实现归属于母公司净
利润 23,174.25 万元和 36,210.31 万元。2016 年 1-6 月，公司营业收入 85,882.61
万元。公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强，同时公司收购标的资产经营
良好，业绩承诺达成所致。
5、盈利能力分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 53.46% 68.69% 82.32%
销售净利率 23.37% 37.88% 49.22%
2015 年及 2016 年上半年，上市公司销售毛利率及销售净利率有所降低，主
要是由于报告期内收购 Avazu Inc.。其互联网广告业务的毛利率和净利率较低，
摊薄了公司的利润率水平。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的资产情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31
项目 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 52,955.36 9.09% 67,614.05 6.46% 72,354.87 9.90% 87,876.71 7.47%
应收票据 0.00% 594.00 0.06% 0.00%
应收账款 39,489.28 6.78% 61,028.10 5.83% 41,632.36 5.70% 52,264.70 4.44%
预付款项 5,424.63 0.93% 18,902.08 1.81% 8,096.88 1.11% 19,688.72 1.67%
应收利息 92.06 0.02% 92.06 0.01% 5.99 0.00% 5.99 0.00%
其他应收款 6,542.40 1.12% 9,630.56 0.92% 2,190.85 0.30% 9,306.33 0.79%
存货 0.00 0.00% 6,596.12 0.63% 0.00 0.00% 3,772.07 0.32%
划分为持有待售
12,004.76 2.06% 12,004.76 1.15% 0.00 0.00% 0.00%
的资产
一年内到期的非
393.11 0.07% 1,534.57 0.15% 404.85 0.06% 663.13 0.06%
流动资产
其他流动资产 3,164.43 0.54% 15,167.73 1.45% 15,447.77 2.11% 22,488.70 1.91%
流动资产合计 120,066.03 20.61% 193,164.01 18.45% 140,133.58 19.18% 196,066.35 16.67%
可供出售金融资
55,303.99 9.49% 55,603.99 5.31% 73,912.85 10.12% 74,212.85 6.31%
产
长期股权投资 7,543.11 1.29% 8,397.46 0.80% 139,523.11 19.10% 140,491.42 11.95%
固定资产 1,092.20 0.19% 2,212.41 0.21% 1,149.14 0.16% 2,358.22 0.20%
无形资产 1,153.68 0.20% 1,208.90 0.12% 1,522.74 0.21% 1,562.42 0.13%
商誉 366,446.67 62.91% 752,678.87 71.90% 366,446.67 50.16% 752,678.87 64.01%
长期待摊费用 222.89 0.04% 2,448.32 0.23% 411.92 0.06% 760.93 0.06%
递延所得税资产 2,292.96 0.39% 2,638.01 0.25% 1,755.42 0.24% 1,960.06 0.17%
其他非流动资产 28,386.79 4.87% 28,534.79 2.73% 5,729.06 0.78% 5,729.06 0.49%
非流动资产合计 462,442.30 79.39% 853,722.75 81.55% 590,450.91 80.82% 979,753.84 83.33%
资产总计 582,508.33 100.00% 1,046,886.76 100.00% 730,584.49 100.00% 1,175,820.19 100.00%
（1）资产规模及其结果变动情况
本次交易完成后，上市公司 2016 年 06 月 30 日的资产总额将从本次交易前
的 582,508.33 增加至 1,046,886.76 万元，增幅为 79.72%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 73,097.98 万元，增幅为 60.88%；非流
动资产增加 391,280.45 万元，增幅为 84.61%。由于本次交易中各交易标的均为
轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交
易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的
影响较小。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间
的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的
【2016】京会兴阅字第 12010001 号号《备考审阅报告》，本次重组完成后，公
司商誉总额为 752,678.87 万元，占备考合并总资产的比例为 71.90%，占备考合
并净资产的比例为 81.37%。
（3）上市公司商誉减值的会计政策
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在
将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资
产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关
资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
（4）是否存在商誉大额减值的风险
根据上市公司 2016 年半年报，公司 2016 年 6 月 30 日的商誉金额为 366,446.67
万元，主要系因 2015 年本公司收购深圳为爱普形成商誉 49,303.73 万元，收购妙
趣横生形成商誉 50,364.66 万元，收购雷尚科技形成商誉 78,262.32 万元，收购
Avazu Inc 和麦橙科技形成商誉 188,515.95 万元。根据北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的【2016】京会兴阅字第 12010001 号《备
考审阅报告》，本次收购完成后，还将新增 386,232.21 万元商誉。
本公司下属子公司 2015 年度经营状况良好，商誉已经北京国融兴华资产评
估有限责任公司进行减值测试，并出具国融兴华评报字[2016]第 100016-1 号、国
融兴华评报字[2016]第 100016-2 号、国融兴华评报字[2016]第 100016-3 号、国融
兴华评报字[2016]第 100016-4 号、国融兴华评报字[2016]第 100016-5 号评估报告，
子公司商誉均未发生减值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的
公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对
企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊
商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值
低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对天神娱乐财务
报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩
造成不利影响。
（5）为应对商誉减值拟采取的应对措施
①加强内部整合，提升整合绩效
为应对商誉减值风险，本公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部
管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，
发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发
挥效益。整合措施包括但不限于：
A.尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、
业绩承诺等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩
奖励、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团
队的积极性和稳定性。
B.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原
有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以及严
密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
C.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、
团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文
化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；在上
市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、
情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的
凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
D.本公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经
营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与被收
购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、
健康的发展。
E.本公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司
的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止
人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。
F.本公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立健
全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相关法
律法规保护本公司拥有的知识产权。同时，本公司在产品研发、推广及宣传过程
中，将建立严格的检索及筛选制度，防止本公司侵犯他人的知识产权，避免引起
知识产权方面的诉讼。
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
本公司将在加强对被收购公司的财务管理、内部控制的基础上，严格督促被
收购公司管理层完成相应业绩承诺。如果出现被收购公司未能完成其业绩承诺的
情况，本公司将积极采取措施，帮助被收购公司查找原因，改善内部管理，以提
升运营绩效。同时，本公司将严格执行与被收购公司业绩承诺方签署的相关业绩
补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，向上市公司支付相应业绩补
偿，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（6）商誉减值的敏感性分析
每报告期末对商誉进行减值测试，如发生减值，计提资产减值准备的金额即
对归属于母公司的净利润的影响金额。
对幻想悦游、合润传媒商誉的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
商誉减值
预测净利润下降幅度 对利润总额影响
幻想悦游 合润德堂
1% 3,437.64 700.00 -4,137.64
2% 6,875.29 1,500.00 -8,375.29
3% 10,312.93 2,200.00 -12,512.93
4% 13,750.57 2,900.00 -16,650.57
5% 17,188.22 3,600.00 -20,788.22
6% 20,625.86 4,400.00 -25,025.86
7% 24,063.51 5,100.00 -29,163.51
8% 27,501.15 5,800.00 -33,301.15
9% 30,938.79 6,600.00 -37,538.79
10% 34,376.44 7,300.00 -41,676.44
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期末的负债情况如下：
单位：万元
2016.06.30 实现数 2016.06.30 备考数 2015.12.31 实现数 2015.12.31 备考数
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 21,080.00 22.70% 21,080.00 16.93% 31,780.00 13.60% 31,780.00 12.34%
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,200.00 0.85%
应付账款 11,081.77 11.93% 27,210.45 21.86% 9,043.11 3.87% 18,472.77 7.17%
预收款项 1,606.41 1.73% 9,847.18 7.91% 2,350.83 1.01% 9,115.85 3.54%
应付职工薪酬 1,543.64 1.66% 2,079.17 1.67% 3,481.44 1.49% 4,155.91 1.61%
应交税费 2,600.37 2.80% 3,092.35 2.48% 2,358.15 1.01% 2,475.31 0.96%
应付利息 289.93 0.31% 289.93 0.23% 77.39 0.03% 77.39 0.03%
应付股利 - - 2,600.00 2.09% - - - -
其他应付款 36,535.26 39.34% 39,852.94 32.02% 47,344.16 20.26% 51,432.20 19.97%
其他流动负债 875.39 0.94% 875.39 0.70% 989.69 0.42% 1,106.64 0.43%
流动负债合计 75,612.77 81.41% 106,927.41 85.90% 97,424.76 41.69% 120,816.08 46.90%
长期借款 9,992.14 10.76% 9,992.14 8.03% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付款 461.80 0.50% 461.80 0.37% 125,289.10 53.62% 125,289.10 48.64%
递延收益 839.14 0.90% 1,124.27 0.90% 619.32 0.27% 1,149.46 0.45%
递延所得税负债 5,971.04 6.43% 5,971.04 4.80% 10,347.08 4.43% 10,347.08 4.02%
非流动负债合计 17,264.13 18.59% 17,549.25 14.10% 136,255.50 58.31% 136,785.63 53.10%
负债合计 92,876.89 100.00% 124,476.66 100.00% 233,680.25 100.00% 257,601.72 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2016 年 06 月 30 日的负债总额从本次
交易前的 92,876.89 万元提高至 124,476.66 万元，增加 31,599.77 万元，增幅为
34.02%。
在负债结构的变动中，流动负债增加 31,314.64 万元，增幅为 41.41%；是负
债增加的主要影响因素。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
资产负债率 15.94% 11.89% 31.99% 21.91%
流动比率 1.59 1.81 1.44 1.62
速动比率 1.59 1.74 1.44 1.59
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2016 年 6 月 30 日的资产负
债率有较大幅度的下降，系本次交易产生的商誉所致。流动比率及速动比率均有
所提升，表明本次交易有助于改善上市公司的资产质量及偿债能力。
4、利润构成变动分析
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 上市公司实 上市公司实
备考数 备考数
现数 现数
一、营业总收入 85,882.61 134,339.00 94,084.76 162,498.80
其中：营业收入 85,882.61 134,339.00 94,084.76 162,498.80
二、营业总成本 64,420.23 98,634.94 61,620.29 118,557.80
其中：营业成本 39,966.93 64,666.04 29,453.46 67,927.94
营业税金及附加 214.82 375.92 397.36 529.97
销售费用 3,378.66 8,360.74 1,481.46 12,666.22
管理费用 19,674.99 23,035.96 22,625.57 28,835.09
财务费用 788.95 764.35 5,122.09 5,098.57
资产减值损失 395.88 1,431.93 2,540.34 3,500.01
投资收益（损失以“－”号填列） -219.73 -112.23 4,228.39 4,368.57
其中：对联营企业与合营企业的投
459.52 345.55 3,738.80 3,607.11
资收益
三、营业利润（损失以“－“号填列） 21,242.65 35,591.83 36,692.87 48,309.57
加：营业外收入 201.31 210.86 51.12 87.77
减：营业外支出 0.04 0.04 650.43 652.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号
21,443.92 35,802.65 36,093.56 47,744.95
填列）
减：所得税费用 1,377.13 1,955.99 451.27 1,203.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,066.79 33,846.66 35,642.30 46,541.53
归属于母公司所有者的净利润 20,196.94 33,161.26 36,210.31 46,500.34
少数股东损益 -130.15 685.40 -568.01 41.19
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的营业收入
及营业成本明显上升，主要是因为合并报表范围扩大。公司利润水平有较大部分
的提升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
5、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
2016 年 1-6 月 2015 年
项目 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
销售净利率 23.37% 25.19% 37.88% 28.64%
销售毛利率 53.46% 51.86% 68.69% 58.20%
根据备考合并财务报表，上市公司交易后的销售毛利率有所下降，销售净利
率小幅上升，主要是由于收购标的合润传媒的销售毛利率和销售净利率低于上市
公司现有业务。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次交易已经履行的程序
2016 年 2 月 3 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2016 年 3 月 2 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事
项向深交所申请股票继续停牌。
2016 年 4 月 15 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司股票延期复牌的议案》，上市公司股票继续停牌。
2016 年 4 月 28 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过上述议
案。
2016 年 6 月 1 日，上市公司召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条
件生效的《重组协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开公司 2016 年第六次临时股东大会，审议
批准了本次交易相关议案。
同日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会的授权，
对本次交易募集配套资金的金额及募集配套资金发行股份的数量进行了调整。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，决定启动
本次配套募集资金发行底价调整机制。2016 年 10 月 10 日，上市公司 2016 年第
八次临时股东大会审议通过了发行底价调整的相关议案。
2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据股
东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的
发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及幻想悦游业
绩承诺方的承诺业绩进行了调整。
2016 年 11 月 3 日，公司公告了《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产
重组事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨股票复牌的公告》，公司
股票于 2016 年 11 月 3 日开市起复牌。
2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有
限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
3080 号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
2017 年 1 月 20 日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088
的新《营业执照》，王玉辉等 14 名交易对方将其持有的幻想悦游 93.5417%股权
过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017 年 2 月 17 日，合润传媒领取统一社会信用代码为 91110105661595443D
的新《营业执照》，王倩等 14 名交易对方将其持有的合润传媒 96.36%股权过户
至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 3 月 20 日获得《股份登记申请受理确认
书》。
二、 本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2017 年 1 月 20 日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088
的新《营业执照》，王玉辉等 14 名交易对方将其持有的幻想悦游 93.5417%股权
过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017 年 2 月 17 日，合润传媒领取统一社会信用代码为 91110105661595443D
的新《营业执照》，王倩等 14 名交易对方将其持有的合润传媒 96.36%股权过户
至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产是幻想悦游 93.54%股权及合润传媒 96.36%股权，因此
不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2017 年 3 月 20 日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登
记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的 29,569,706 股 A 股股份
分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、
丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、
刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视名下。
（二）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公
司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080
号），天神娱乐尚需完成以下后续事项：
1、完成向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金之事宜；
2、按照《资产购买协议》的约定分期完成向除华策影视外的 27 名交易对方
合计支付剩余现金对价 207,000.87 万元；
3、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
4、就本次重组相关事项向商务主管部门办理外商投资企业变更备案；
5、其他相关后续事项。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
原上市公司副总经理刘恒立因个人原因辞去公司副总经理职务，继续担任公
司技术总监职务。该变动不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
2017 年 1 月 10 日，标的公司幻想悦游原十六名股东共同作出股东会决议，
同意吸收新股东天神娱乐，同意王玉辉等十四名股东分别将其各自所持幻想悦游
的出资转让给天神娱乐，同意免去王玉辉、陈嘉、林莹、罗懿、张飞雄的董事职
务，取消董事会；同日，幻想悦游股东周立军、张玲及新股东天神娱乐共同作出
股东会决议，同意由天神娱乐、周立军、张玲组成新股东会，选举王玉辉为执行
董事；2017 年 1 月 20 日，幻想悦游完成上述董事变更的工商备案。除上述情形
外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本摘要出具之日，幻
想悦游不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。该变动不会影响
幻想悦游生产经营和管理的正常进行。
2017 年 2 月 17 日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去
公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。除上述情形外，自上
市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本摘要出具之日，合润传媒不
存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。该变动不会影响合润传媒
生产经营和管理的正常进行。
根据天神娱乐与各交易对方签署的《购买资产协议》的相关约定，本次重大
资产重组完成后，标的公司幻想悦游、合润传媒应组建董事会，由 5 名董事组成，
天神娱乐提名 3 名董事候选人。标的公司合润传媒、幻想悦游的董事尚需按照《购
买资产协议》的约定进行变更。
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃
坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信
息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金
（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。2016 年 10 月 14 日，天神娱乐与上述交易对方签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
2016 年 6 月 1 日，上市公司与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶
瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长
创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业
投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2016 年 6 月 1 日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股
份购买资产协议》。
交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺人 承诺内容
（1）关于材料真实、完整、准确的承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
本公司及董事会
律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人（本企业/本公司）将不转让在该上市公司拥有权益的股份，
交易对方 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人（本企业/本公司）
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人（本企业/本公司）未能
在两个交易日内提交锁定申请，本人（本企业/本公司）授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司（本企
业/本公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人（本企业/本公司）的身份信息和账户
信息的，本人（本企业/本公司）授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业/本公司）
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）交易对方的业绩及补偿承诺
幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净
王玉辉、丁杰、陈
利润不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，三年累计不少于
嘉、林莹、张飞雄、
98,125 万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，
徐沃坎、德清时
幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进
义、德清初动
行补偿。
合润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净
王倩、王一飞、罗
利润不低于 5,500 万元、6,875 万元和 8,594 万元。合润传媒在承诺年度
平、陈济宁、牛林
实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合
生、智合联
润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
（3）股份锁定的承诺
股份自上市之日起满 12 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股
份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承诺应补偿股份
的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购
的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满
王玉辉、陈嘉、林 24 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认
莹、张飞雄、徐沃 购的全部股份的 82%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣
坎、德清时义、彭 除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-
小澎 截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日
起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本
次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股
份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数
×100%-截至当期累计应补偿股份数。
股份自上市之日起满 36 个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股
份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股
丁杰、德清初动
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认
购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
文投基金 本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得
转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个
月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购
的全部股份的 40%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除
该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年
应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起
王倩、王一飞、罗
满二十四个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本
平、陈纪宁、牛林
次各自认购的全部股份的 70%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁
生、智合联
股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份
数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份
自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）
的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 100%。如按照业绩承诺
应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数
=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本
公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期
届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易
所相关规定执行。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得
以任何形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日
陶瑞娣、刘涛、丁 起满十二个月时，可以转让总标的股份的 100%；本次发行结束后，本
宝权、同威投资、 人（本公司）由于天神娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
华策影视 遵守上述锁定期的约定；若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此
造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证
券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
（4）关于主体资格的承诺
1. 本人知悉并同意幻想悦游本次重组事宜；
2. 本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/
声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签
订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
王玉辉、丁杰、陈
3. 本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成
嘉、林莹、张飞雄、
本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、已经签订
徐沃坎、彭小澎、
的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府
邵泽、周茂嫒
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4. 本人作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股
东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本次重组造
成不利影响的权利。
1. 本公司知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本公司内部有权机构已经按
照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理
制度的规定作出同意本公司参与幻想悦游本次重组的决议；
2. 本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行
与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本公司内部有权机构对于
本公司签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；
并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本公
光大资本 司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
3. 本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构
成本公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何章程性文件、
已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本公司违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4. 本公司作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有
股东权利、履行股东义务，除此之外，本公司不享有其他任何对本次重
组造成不利影响的权利。
1. 本企业知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本企业内部有权机构已经按
德清时义、德清初 照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关投资决策
动、嘉合万兴、文 的管理制度的规定作出同意本企业参与幻想悦游本次重组的决议；
投基金 2. 本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权签订并
履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业内部有权机构
对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批
准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对
本企业本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
3. 本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构
成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章程性文件、
已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4. 本企业作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有
股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他任何对本次重
组造成不利影响的权利。
1. 本人知悉并同意合润传媒本次重组事宜；
2. 本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/
声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签
订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
王倩、王一飞、陶
3. 本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成
瑞娣、刘涛、丁宝
本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、已经签订
权、周永红、罗平、
的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府
陈纪宁、牛林生
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4. 本人作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股
东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本次重组造
成不利影响的权利。
1. 本企业/公司知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业/公司内部有权
机构已经按照《合伙企业法》/《公司法》及其他相关法律、法规、合伙
人协议/董事会决议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业/
公司参与合润传媒本次重组的决议；
2. 本企业/公司是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业/公司，
有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业/公
司内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其
他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一
华策影视、智合
经签订即构成对本企业/公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的
联、同威投资、同
义务；
威成长、同安创投
3. 本企业/公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件
不会构成本企业/公司违反本企业/公司作为一方或对本企业/公司有约束
力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本企
业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令
或同意；
4. 本企业/公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规
定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业/公司不享有其他任
何对本次重组造成不利影响的权利。
（5）交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
王玉辉、丁杰、陈 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
嘉、林莹、张飞雄、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
徐沃坎、彭小澎、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
邵泽、周茂嫒 律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
本公司自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
光大资本
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
德清时义、德清初
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
动、嘉合万兴、文
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
投基金
律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
本人自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
王倩、王一飞、陶 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
瑞娣、刘涛、丁宝 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
权、周永红、罗平、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
陈纪宁、牛林生 律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
本公司/本企业自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
华策影视、智合 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
联、同威投资、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
同威成长、同安创 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
投 律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
（6）交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公司外，
本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机
关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通过后，本人承诺将解
除上述质押，基于该等股权依法行使股东权利不存在法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名供应
商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产均为
本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游并持有幻
想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
王玉辉
四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人真实
出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一
切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，
本人所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他
权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法
律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名供应
商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产均为
丁杰、陈嘉、林莹、 本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游并持有幻
张飞雄、徐沃坎、 想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
彭小澎、邵泽、周 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人真实
茂嫒 出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一
切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，
本企业/公司所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结
或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有
德清时义、德清初
任何法律障碍；
动、光大资本、嘉
二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有幻想悦游前五
合万兴、文投基金
名供应商和前五名客户权益的情形；
三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入幻想悦游的资金、资
产均为本企业/公司自有的资金、资产，本企业/公司将该等资金、资产
投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持幻想悦游股份均是本
企业真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本企业/公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本企业/公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，
本企业/公司将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，
本人所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他
权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法
律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有合润传媒前五名供应
商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入合润传媒的资金、资产均为
王倩、王一飞、陶 本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入合润传媒并持有合
瑞娣、刘涛、丁宝 润传媒股份之行为不违反相关法律规定。
权、周永红、罗平、 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持合润传媒股份均是本人真实
陈纪宁、牛林生 出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一
切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，
本企业/公司所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结
或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有
任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有合润传媒前五
名供应商和前五名客户权益的情形。
智合联、同威投 三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入合润传媒的资金、资
资、 产均为本企业/公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合
同威成长、同安创 润传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。
投 四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持合润传媒股份均是本
公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公
司将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，
本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其
他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何
法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、资产均
为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合润传媒并
持有合润传媒股权之行为不违反相关法律规定。
三、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股权均是本公司
华策影视
真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
四、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
五、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将
承担一切经济、法律责任。
（7）关于竞业禁止的承诺
一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完
成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于 5 年，并与幻想悦游签订不少
于 5 年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经
幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦
游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并
经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争
或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii) 本次投资完成
王玉辉、丁杰、陈
后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类
嘉、林莹、张飞雄、
似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务
徐沃坎、蔡博智、
或将其出售给幻想悦游。
罗懿、曹威、潘登、
二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其关联公
付华锋、谢江涛
司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直
接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通
过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与幻想悦游及其下属
企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；
不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为幻想悦游及其下属企业现有
及潜在客户提供幻想悦游及其下属企业提供的相关业务服务。
一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承
诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职 60 个月，
且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合润传媒或其子公
司签署的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司
以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事
与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或
通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控
股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），
或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等
王倩、王一飞、罗 业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他
平、陈纪宁、牛林 形式与合润传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。
生、周欣、毛丽萍、 二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职 36 个月内，不在天神娱乐及
常明、王珺 其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其
子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或
其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天神娱乐及
其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任
职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒或其子公司的名义为合润传
媒或其子公司现有及潜在客户提供合润传媒或其子公司提供的相关业
务服务。
三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商业秘
密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（8）关于避免同业竞争的承诺
本人确认及保证不存在与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦
游网络科技有限公司直接或间接的同业竞争的情况。
自本承诺函签署之日起，本人承诺：
不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北
京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也
不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经
济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限
公司进行直接或间接的竞争；
本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天
王玉辉 神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研
发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研
经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技
有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股
份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺
不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限
公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞
争包括但不限于：直接或间接从大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻
想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技
有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传
上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公
司的产品形象与企业形象等。
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业
务；
2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后 36 个月内，
本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何
与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个月内，
如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终
王倩、王一飞
止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终
止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法
定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36 个月内，
如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通
知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条
款和条件首先提供给上市公司。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（9）关于关联关系的承诺
本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐 5%以上的
股权；
王玉辉、丁杰、陈
本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管
嘉、林莹、张飞雄、
理人员；
徐沃坎、彭小澎、
本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单
周茂嫒、邵泽
位担任董事、监事或高级管理人员；在本承诺作出之日前 12 个月内，
不存在上述关联关系。
截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在下列关系：
一、本公司直接或者间接地控制上市公司；
二、本公司受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织所控制；
三、本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等自然
光大资本 人在本公司处担任董事、高级管理人员；
四、本公司与持有上市公司 5%以上股份或与其他持有上市公司 5%以上
股份的法人或组织形成一致行动关系。
截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员与上市公司
之间不存在下列关系：
一、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不直接或间接持有上市
公司 5%以上的股权；
二、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员；
三、本公司高管及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制上
市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
截至本承诺函出具日，本合伙企业与上市公司之间不存在下列关系：
一、本合伙企业直接或者间接地控制上市公司；
二、本合伙企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织控
制；
三、本合伙企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等
自然人在本合伙企业处担任董事、高级管理人员；
四、本合伙企业与持有上市公司 5%以上股份或与其他持有上市公司 5%
德清时义、德清初
以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
动、嘉合万兴、文
截至本承诺函出具日，本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司之间不
投基金
存在下列关系：
一、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不直接或间接持有上市公
司 5%以上的股权；
二、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员；
三、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制上
市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐 5%以上
的股权；2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、
王倩、王一飞、陶
监事或高级管理人员；3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或
瑞娣、刘涛、丁宝
者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人员；4、在本
权、周永红、罗平、
承诺作出之日前 12 个月内，不存在上述关联关系；与本人关系密切家
陈纪宁、牛林生
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本承诺函出具日，本公司/企业与大连天神娱乐股份有限公司（以下
简称“上市公司”）之间不存在下列关系：
1. 本公司/企业直接或者间接地控制上市公司；
2. 本公司/企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织控
制；
3. 本公司/企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等
华策影视、智合
自然人在本公司/企业担任董事、高级管理人员；
联、同威投资、
4. 本公司/企业与持有上市公司 5%以上股份或与其他持有上市公司
同威成长、同安创
5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
投
截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员（以下简称
“该等人员”）与上市公司之间不存在下列关系：
1. 该等人员及与其本人关系密切的家庭成员直接或间接持有上市公
司 5%以上的股份；
2. 该等人员及与其本人关系密切的家庭成员在上市公司担任董事、监
事或高级管理人员；
3. 该等人员与其本人关系密切的家庭成员在直接或者间接控制上市
公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。
与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
在本承诺作出之日前 12 个月内，均不存在上述关联关系。
（10）关于交易标的非经营资金占用的承诺
本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于
如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通
过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关
联方使用：
(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；
王玉辉 (2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方
提供委托贷款；
(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商
业/银行承兑汇票；
(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用，本人及本
人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联
方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于
如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通
过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关
丁杰、陈嘉、林莹、
联方使用：
张飞雄、徐沃坎、
(1) 有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；
德清时义、德清初
(2) 通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方
动、光大资本、嘉
提供委托贷款；
合万兴、文投基金
(3) 委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4) 为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商
业/银行承兑汇票；
(5) 代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位的关联方与幻想
悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
本人自本承诺函签署之日起，本人及关联方将不发生占用北京合润德堂
文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括但
不限于如下行为：
1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
王倩、王一飞、陶 2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将
瑞娣、刘涛、丁宝 资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
权、周永红、罗平、 (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2) 通过银行或
陈纪宁、牛林生 非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3) 委托本
人及本人的关联方进行投资活动；(4) 为本人及本人的关联方开具没有
真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人及本人的关联方偿还债
务。
3、截至本承诺函签署之日，本人及本企业的关联方与合润传媒之间不
存在任何形式的非经营性资金占用。
自本承诺函签署之日起，本公司/企业及关联方将不发生占用北京合润德
堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括
但不限于如下行为：
1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传媒通
华策影视、智合
过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/企业的关
联、同威投资、
联方使用：
同威成长、同安创
(1) 有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用；(2)
投
通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关联方提供
委托贷款；(3) 委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进行投资活动；
(4) 为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真实交易背景的商
业/银行承兑汇票；(5) 代本公司/企业及本公司/企业的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业的关联方与合润
传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
（11）关于交易标的担保的承诺
王玉辉、丁杰、陈
幻想悦游不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资
嘉、林莹、张飞雄、
产重组完成前，幻想悦游对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任
徐沃坎、德清时
何时间内给幻想悦游造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。
义、德清初动
截至本承诺函出具日，合润传媒不存在对外担保及为关联方提供担保的
情形；如在本次重大资产重组完成前，合润传媒对外签署任何担保合同
王倩、王一飞、罗 或对外提供担保，在任何时间内给合润传媒造成的所有损失，由本人（本
平、陈纪宁、牛林 公司）承担连带赔偿责任。
生、智合联 本人（本公司）郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人（本公司）完全知悉作出
虚假承诺和保证可能导致的法律后果。
（12）关于诚信情况的承诺函
王玉辉、丁杰、陈 截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本合伙企业及主
嘉、林莹、张飞雄、 要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
徐沃坎、德清时 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
义、德清初动、光
大资本、嘉合万
兴、文投基金、彭
小澎、周茂嫒、邵
泽
王倩、王一飞、陶
瑞娣、刘涛、丁宝
权、周永红、罗平、 截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本企业不存在未
陈纪宁、牛林生、 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
华策影视、智合 到证券交易所纪律处分的情况。
联、同威投资、同
威成长、同安创投
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书出具日，各
承诺方未出现违反承诺的情形。
七、 中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
天神娱乐本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，天神娱乐已合法取得标的
资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发
行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本次交易已取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批
准。
天神娱乐已完成本次发行股份购买资产项下标的资产股权过户、新增注册资
本验资及新增股份登记手续。
天神娱乐已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信
息不存在重大差异，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
天神娱乐及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动均履行了相应的法
定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍；标的公司尚需按照《购买资
产协议》的约定进行董事变更。
本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或
其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保的情形。
本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出
承诺的情形。
本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 20 日受
理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。
本次交易合计向 21 名对象发行股份 29,569,706 股，新增股份的性质为有限
售条件流通股。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续，上市时间为 2017 年 4 月 18 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
序号 发行对象名称 股份数量（股） 限售起始日期
1 王玉辉 12,486,875 上市首日
2 陈嘉 1,142,616 上市首日
3 林莹 816,155 上市首日
4 徐沃坎 652,924 上市首日
5 张飞雄 489,693 上市首日
6 德清时义 3,042,019 上市首日
7 彭小澎 1,223,276 上市首日
8 文化产业基金 424,757 上市首日
9 丁杰 2,803,352 上市首日
10 德清初动 1,061,880 上市首日
11 王倩 1,528,027 上市首日
12 王一飞 541,150 上市首日
13 陶瑞娣 484,306 上市首日
14 刘涛 203,675 上市首日
15 华策影视 2,180,376 上市首日
16 同威创业投资 189,909 上市首日
17 北京智合联 157,298 上市首日
18 丁宝权 94,979 上市首日
19 罗平 20,104 上市首日
20 陈纪宁 14,830 上市首日
21 牛林生 11,505 上市首日
合计 29,569,706
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、 备查文件
（一）备查文件
1、光大证券、中信建投证券出具的《光大证券股份有限公司及中信建投证
券股份有限公司关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资
产过户情况之核查意见》；
2、光大证券、中信建投证券出具的《光大证券股份有限公司及中信建投证
券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意
见》；
5、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》；
7、兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》；
10、中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080 号）。
（二）查阅地点
1、大连天神娱乐股份有限公司
地址：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层
传真：010-87926860
联系人：张执交、桂瑾
2、光大证券股份有限公司
地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层
电话：010-56513127
传真：010- 56513111
联系人：邱屿、单谦
3、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-85130588
传真：010-65608450
联系人：董军峰、张铁
（三）查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
（四）信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
二、 相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
通讯地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层
法定代表人：薛峰
电话：010-56513127
传真：010- 56513111
项目主办人：邱屿、单谦
项目协办人：赵荣涛
项目组成员：赵轶青、涂强、苗琳、王星苏
名称：中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人： 王常青
电话：010-85130588
传真：010-65185311
项目主办人：董军峰、张铁
项目协办人：高杨
项目组成员：曾宏耀
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：张竟驰、周子琦
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
负责人：陈胜华
电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
经办注册会计师：陈红、郭国卫、马丽蕾、魏鑫颖、吴细平、宋秉琛
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
法定代表人： 赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
签字注册资产评估师： 吴伟、杨瑞嘉
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》的签字盖章页）
发行人：大连天神娱乐股份有限公司
年 月 日
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