股票简称：杰瑞股份 股票代码：002353
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
非公开发行股票之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
2014 年 2 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
孙伟杰 郭明瑞
王坤晓 于希茂
王继丽 姚秀云
刘 东
赵卫东
李雪峰
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 42,869,391 股，将于 2014 年 2 月 17 日在
深圳证券交易所上市。本次发行中，6 名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发
行股票新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 2 月 17 日（非交易
日则顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 2 月 17 日（即新增股份上市之日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及
有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义 ............................................................................................................................................ 5
第一节 公司基本情况 ............................................................................................................ 6
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ............................................................. 7
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 8
三、本次发行对象基本情况 ............................................................................................. 8
四、本次发行的相关机构 ............................................................................................... 11
第三节 本次发行前后公司基本情况 .................................................................................. 13
一、本次发行前后的公司前十名股东情况 ................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................... 14
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .......................................................................... 16
一、财务会计信息 ........................................................................................................... 16
二、管理层分析与讨论 ................................................................................................... 17
第五节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 23
一、本次募集资金运用情况 ........................................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的主要情况 ....................................................................... 23
三、募集资金专项存储相关措施 ................................................................................... 28
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................. 29
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ....................................................................... 29
二、保荐协议内容 ........................................................................................................... 29
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ....................................... 33
第七节 本次新增股份上市情况 .......................................................................................... 34
第八节 有关中介机构声明 .................................................................................................. 35
第九节 备查文件 .................................................................................................................. 39
一、查阅时间 ................................................................................................................... 39
二、查阅地点 ................................................................................................................... 39
三、备查文件目录 ........................................................................................................... 39
释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
发行人、杰瑞股份、公司 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
股东大会 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会
董事会 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
监事会 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
公司章程 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
IPO 指 杰瑞股份于 2010 年 2 月首次公开发行股票并上市
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原中喜会计师事务所有限
中喜会计师 指
责任公司）
最近三年及一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年三个完整会计年度以及 2013 年 1-9 月
本次发行 指 发行人向不超过 10 名特定对象非公开发行股票
元、万元 指 人民币元、万元
将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之间的环空中，
固井 指
将套管柱和地层岩石固结起来的过程
利用水力作用，使油层形成裂缝的一种方法，又称油层水力压裂。
油层压裂工艺过程是用压裂车把高压大排量具有一定粘度的液
压裂 指 体挤入油层，当把油层压出许多裂缝后，加入支撑剂（如石英砂
等）充填进裂缝，提高油层的渗透能力，以增加注水量（注水井）
或产油量（油井）
通过向地层注入酸液，溶解储层岩石矿物成分及钻井、完井、修
酸化 指 井、采油作业过程中造成堵塞储层的物质，改善和提高储层的渗
透性能，从而提高油气井产能的增产措施
在足以压开地层形成裂缝或张开地层原有裂缝的压力下对地层
压裂酸化 指 挤酸的酸处理工艺称为压裂酸化，压裂酸化主要用于堵塞范围较
深或者低渗透区的油气井
一种缠绕在滚筒上，可连续下入或从油井起出的一整根无螺纹联
连续油管 指 接的长油管。连续油管用材主要有碳钢、调质钢和稀有材料等，
又称为挠性油管、蛇形管或盘管
岩屑 指 在钻井作业中，被钻井泥浆流带回到地面的钻碎的岩石块
Cutting Re-Injection，是指将钻井过程中产生的岩屑和钻井废弃
岩屑回注 指 物经过破碎、筛选和造浆处理后回注到回注井的目的地层的一种
工艺
第一节 公司基本情况
中文名称： 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
英文名称： Yantai Jereh Oilfield Services Group Co., Ltd.
注册地址： 山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号
办公地址： 山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号
发行前注册资本： 597,053,600 元
发行后注册资本： 639,922,991 元
法定代表人： 孙伟杰
所属行业： 专用设备制造业
油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、销售、
维修（不含国家专项规定需要审批的设备）；油田设备、矿山设备、工业
专用设备的维修、技术服务及配件销售；为石油勘探和钻采提供工程技术
经营范围： 服务；机电产品（不含品牌汽车），专用载货汽车、牵引车、挂车的销售；
油田专用设备和油田服务技术的研究和开发；计算机软件开发、自产计算
机软件销售；货物及技术的进出口（国家禁止的除外，须许可经营的凭许
可证经营）
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 程永峰
联系电话： 0535-6723532
联系传真： 0535-6723171
电子信箱： zqb@jereh.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于2013年7月17日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》、《关于<烟台
杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等关于非公开发行股票
的相关议案，并于2013年7月19日进行了公告。2013年8月5日，发行人召开了2013年第
二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2013年12月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2014年1月8日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]58号）。
（三）募集资金验资情况
2014年1月20日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-10号”验资报告。截至2014
年1月20日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司
广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存
的认购保证金共计人民币262,904,850.00元。
2014年1月23日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-13号”验资报告。截至2014
年1月23日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司
广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存
的申购款共计人民币3,097,984,832.18元。
2014年1月25日，中喜会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并
出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》。截至2014年1月24日，杰瑞股份通过以每股人
民币69.98元的价格非公开发行42,869,391股A股，共筹得人民币2,999,999,982.18元，扣除承
销费用及其他发行费用共计49,568,085.07元后，净筹得人民币2,950,431,897.11元，其中人民
币42,869,391元为实收资本（股本），人民币2,907,562,506.11元为资本公积。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于 2014 年 2 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行类型
非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行的股票数量为42,869,391股。
4、发行价格
本次发行价格为69.98元/股，相当于发行底价63.36元/股的110.45%，相当于申购报
价日前20交易日均价的88.37%。
5、募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为2,999,999,982.18元，扣除发行
费用49,568,085.07元后，募集资金净额为2,950,431,897.11元。
6、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐
人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次发行的有效认购对象为13家，有效申购总量为13,730.00万股。本次非公开发行
最终确定的发行对象与发行数量如下：
申购价格 申购数量 获配数量
序号 发行对象名称
(元/股) （万股） （万股）
1 银华基金管理有限公司 69.98 950.0000 831.9391
2 海通证券股份有限公司 72.00 475.0000 475.0000
71.00 475.0000
3 民生通惠资产管理有限公司 70.00 475.0000 475.0000
68.00 475.0000
4 平安资产管理有限责任公司 73.16 1,265.0000 1,265.0000
70.81 495.0000
5 博时基金管理有限公司 68.81 595.0000 495.0000
65.81 695.0000
6 上投摩根基金管理有限公司 73.19 745.0000 745.0000
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、银华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务（凭基金
管理资格证书A012经营）
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、海通证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：95,8472.1180万元
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中
间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公
司从事金融产品等投资业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、民生通惠资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
法定代表人：肖风
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币
资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准
的业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、平安资产管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：50,000万元
住所：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、博时基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：认缴登记
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
经营范围：由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得
许可审批文件后方可开展相关经营活动。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、上投摩根基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：25,000万元
住所： 上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
法定代表人：陈开元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：赵瑞梅、陈立国
项目协办人：刘世杰
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）会计师事务所
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办注册会计师：高桂玲、刘新培
执业证书编号：11000168
证券、期货相关业务许可证号：000029
（三）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：吴冠雄、周世君、宗爱华
电话：010-57763888
传真：010-57763777
执业许可证号：21101199410195156
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后的公司前十名股东情况
（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 股本性质
孙伟杰 境内自然人 148,666,050 24.90% 人民币普通股
王坤晓 境内自然人 102,608,350 17.19% 人民币普通股
刘贞峰 境内自然人 84,371,409 14.13% 人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优
基金、理财产品等 7,346,870 1.23% 人民币普通股
选股票型证券投资基金
中国工商银行－上投摩根内需动
基金、理财产品等 6,790,000 1.14% 人民币普通股
力股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股
基金、理财产品等 6,710,475 1.12% 人民币普通股
票型证券投资基金
刘东 境内自然人 6,009,200 1.01% 人民币普通股
吴秀武 境内自然人 5,967,000 1.00% 人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股
基金、理财产品等 5,675,777 0.95% 人民币普通股
票型证券投资基金
全国社保基金一一八组合 基金、理财产品等 4,382,080 0.73% 人民币普通股
合计 378,527,211 63.40%
（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 2 月 10 日，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前十名股
东情况如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 股本性质
孙伟杰 境内自然人 148,666,050 23.23% 人民币普通股
王坤晓 境内自然人 102,608,350 16.03% 人民币普通股
刘贞峰 境内自然人 84,371,409 13.18% 人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优
基金、理财产品等 8,408,245 1.31% 人民币普通股
选股票型证券投资基金
中国工商银行－上投摩根内需动
基金、理财产品等 8,210,000 1.28% 人民币普通股
力股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股
基金、理财产品等 6,832,777 1.07% 人民币普通股
票型证券投资基金
刘东 境内自然人 6,009,200 0.94% 人民币普通股
吴秀武 境内自然人 5,663,000 0.88% 人民币普通股
全国社保基金一一八组合 基金、理财产品等 5,600,360 0.88% 人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股
基金、理财产品等 5,469,702 0.85% 人民币普通股
票型证券投资基金
合计 381,839,093 59.67%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务包括以油田专用设备制造、设备维修改造及配件销售为主的设备类业
务以及以油田工程技术服务为主的服务类业务。本次发行募集资金将主要用于与公司当
前的主营业务紧密相关的项目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，完善整体业务
结构，实现公司的快速扩张，增强公司的盈利能力，稳固公司在行业内的优势地位。
本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。本次
发行完成后，公司的主营业务不会发生实质性改变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大
会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
除此之外，本次非公开发行不涉及其他修改或调整《公司章程》的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 597,053,600 股，本次非公开发行股票 42,869,391 股，
发行后公司总股本为 639,922,991 股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 291,124,270 48.76% 42,869,391 330,512,769 51.65%
二、无限售条件股份 305,929,330 51.24% 0 309,410,222 48.35%
三、股份总额 597,053,600 100.00% 42,869,391 639,922,991 100.00%
注：2014 年 2 月 7 日，赵国文等 5 位股东持有的 3,480,892 股限售股份限售期满解禁。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导
致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目。募集资金投资项目的
实施将进一步增加公司的业务实力，丰富产品线并提高服务能力，因此，公司的业务结
构和收入结构将得到进一步优化。
（六）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结构将得
到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比率
将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。
本次非公开发行募集资金投资项目投产后将进一步提升公司的市场竞争力，提高公
司的盈利能力。
本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投
入使用的过程中，公司投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产和
效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联关系，因此
不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（九）对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 9 月 30 日的所有者权益和 2012 年度、2013
年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收
益变动情况如下：
2013年9月30日 2012年12月31日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 6.31 10.49 6.88 12.17
每股收益（元） 1.15 1.08 1.02 0.95
注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表股东权益+本次非公开发行
股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利
润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报表已经中喜会计师审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（中喜审字[2011]第 01134 号、中喜审字[2012]第 0233 号、中喜
审字[2013]第 09015 号）。发行人最近一期财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产 542,305.64 348,772.50 240,593.52 226,460.71
非流动资产 156,233.90 119,612.23 63,896.12 13,177.92
资产总计 698,539.54 468,384.72 304,489.64 239,638.63
流动负债 318,517.63 148,920.38 45,581.20 14,618.05
非流动负债 3,484.37 3,339.55 - -
负债合计 322,002.00 152,259.93 45,581.20 14,618.05
归属于母公司所有者权益 372,981.17 314,633.08 257,682.70 224,569.82
少数股东权益 3,556.37 1,491.71 1,225.73 450.76
所有者权益合计 376,537.54 316,124.79 258,908.43 225,020.58
负债和所有者权益总计 698,539.54 468,384.72 304,489.64 239,638.63
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 266,709.87 238,402.97 146,004.48 94,397.60
营业利润 80,669.81 70,769.83 47,115.52 31,806.31
利润总额 83,693.40 75,479.25 50,412.99 33,585.06
净利润 71,284.22 64,510.28 42,766.63 28,424.87
归属于母公司所有者的净利润 71,035.31 64,320.26 42,435.66 28,192.05
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,478.94 17,468.64 -13,951.09 -4,475.94
投资活动产生的现金流量净额 -14,395.69 -68,159.57 -44,869.05 -6,207.64
筹资活动产生的现金流量净额 2,438.19 41,091.67 -10,298.50 159,162.97
现金及现金等价物净增加额 -23,948.64 -9,803.38 -69,628.67 148,475.03
（四）主要财务指标
2013.09.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
/2013年1-9月 /2012年度 /2011年度 /2010年度
流动比率 1.70 2.34 5.28 15.49
速动比率 1.18 1.58 4.07 13.71
资产负债率（母公司报表） 40.52% 29.80% 14.92% 4.77%
资产负债率（合并报表） 46.10% 32.51% 14.97% 6.10%
应收账款周转率（次） 2.36 3.29 3.95 5.98
存货周转率（次） 1.54 1.82 2.06 2.88
每股净资产（元） 6.31 6.88 11.27 19.60
每股经营活动现金净流量（元） -0.16 0.38 -0.61 -0.39
每股净现金流量（元） -0.40 -0.21 -3.03 12.93
基本 1.19 1.08 0.71 0.48
扣除非经常性损益
前每股收益（元）
稀释 1.19 1.08 0.71 0.48
基本 1.15 1.02 0.67 0.46
扣除非经常性损益
后每股收益（元）
稀释 1.15 1.02 0.67 0.46
扣除非经常性损益前加权平均
20.59% 22.55% 17.71% 14.11%
净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均
19.94% 21.28% 16.65% 13.50%
净资产收益率
二、管理层分析与讨论
（一）资产分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
资产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 112,950.52 96,596.73 108,521.03 162,197.38
应收票据 16,688.74 17,997.66 3,132.36 4,816.03
应收账款 209,291.64 92,497.00 52,496.46 21,448.91
预付款项 29,764.50 21,986.42 15,952.13 6,964.41
应收利息 361.64 232.27 1,641.86 2,038.21
其他应收款 6,373.37 6,290.66 3,907.17 2,909.12
存货 161,875.23 94,921.76 54,942.52 26,086.64
其他流动资产 5,000.00 18,250.00
流动资产合计 542,305.64 348,772.50 240,593.52 226,460.71
非流动资产：
长期股权投资 26,767.19 23,631.87 19,056.03 452.80
固定资产 93,341.92 68,044.40 28,617.85 10,219.51
在建工程 7,553.43 6,717.23 4,787.76 697.47
油气资产 13,513.85 7,844.41
无形资产 10,701.44 10,672.01 9,321.62 1,318.02
商誉 782.22 58.64 58.64 58.64
长期待摊费用 7.79 10.05 15.05 13.27
递延所得税资产 3,566.05 2,633.60 1,079.16 418.22
非流动资产合计 156,233.90 119,612.23 63,896.12 13,177.92
资产总计 698,539.54 468,384.72 304,489.64 239,638.63
2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司资产总额分别比期初增长 27.06%、
53.83%和 49.14%。公司资产总额在报告期内快速增长的主要原因是：（1）2010 年以来，
随着全球经济复苏，石油天然气等能源行业快速增长，公司销售规模增加较快，随之带
动了应收款项、预付账款以及存货等经营性流动资产的增加；（2）随着首次公开发行股
票募集资金投资项目的逐步实施以及公司整体业务规模的不断扩大，公司设备、厂房、
对外投资等投入增加，使得固定资产、无形资产以及长期股权投资等非流动资产快速增
长。
从资产结构方面来看，报告期内，公司流动资产占比相对较高，最近三年及一期期
末分别为 94.50%、79.02%、74.46%和 77.63%。上述资产结构与公司的业务特点及实际
经营情况相匹配：一方面，公司主营业务中的油田专用设备制造及设备维修改造与配件
销售业务的运营主要体现为资金和存货的流转，具有轻资产运营的特征，因此，公司资产
结构中主要为货币资金、应收款项及存货等流动资产；另一方面，公司报告期前期属于业
务成长期，由于资本积累有限，不具备大规模购置大型生产设备的能力，主要采用配件
外购或外协、公司整体装配的模式进行生产，因此房产、土地以及大型生产设备相对较
少，非流动资产占比较低。报告期内，在公司主营业务持续快速发展，以及首次公开发
行募集资金投资项目的逐步实施的背景下，公司非流动资产规模及占比稳步提高。随着
公司主营业务中钻完井设备产品链的完善和钻完井服务作业队伍规模及建制的加强，公
司固定资产规模将有所提高，资产结构更加趋于平衡。
（二）负债分析
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 318,517.63 98.92% 148,920.38 97.81% 45,581.20 100.00% 14,618.05 100.00%
非流动负债 3,484.37 1.08% 3,339.55 2.19% - - - -
负债合计 322,002.00 100% 152,259.93 100% 45,581.20 100% 14,618.05 100%
报告期内，公司负债构成中以流动负债为主，负债结构一方面与公司整体资产结构
相匹配，另一方面由于公司 2010 年完成首次公开发行股票后，大额资本性支出主要通
过募集资金解决，因此较少采用长期负债的方式。
（三）营业收入分析
最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 266,177.20 99.80% 237,538.24 99.64% 145,248.79 99.48% 93,699.59 99.26%
其他业务收入 532.67 0.20% 864.73 0.36% 755.69 0.52% 698.01 0.74%
营业收入 266,709.87 100.00% 238,402.97 100.00% 146,004.48 100.00% 94,397.60 100.00%
营业收入增幅 78.38% 63.28% 54.67% 38.72%
公司营业收入主要来源于主营业务油田专用设备制造、设备维修改造及配件销售
和油田工程技术服务。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 93,699.59 万元、
145,248.79 万元、237,538.24 万元和 266,177.20 万元，占当期营业收入的比例分别为
99.26%、99.48%、99.64%和 99.80%。
受益于市场需求的增长和公司综合竞争实力的提升，公司营业收入增长迅速，最近
三年及一期增长率分别达到38.72%、54.67%、63.28%和78.38%。其中，公司自2011年
开始主营业务收入大幅增长，由2010年的93,699.59万元增长至2012年的237,538.24万元，
年均复合增长率达到59.22%。一是公司在十余年发展的经验积累及技术储备的基础上，
借助IPO募集资金投资项目的推力，实现了产能的大幅提升，弥补了发展初期资金、产
能不足的劣势，业务规模快速扩张；二是由于公司国际化进程的加快，市场区域拓展到
了北美、南美、中亚等地区，国外销售收入年均复合增长率达到82.91%。
（四）营业成本分析
公司的营业成本中的主要部分为主营业务成本，报告期内，主营业务成本占营业成
本的比例平均在99%以上，与公司营业收入构成情况相吻合。随着业务规模的扩大，公
司营业成本呈现持续增长趋势，最近三年及一期的增幅分别为30.38%、50.97%、63.94%
和73.00%，与营业收入的增长幅度同步。
金额单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 147,731.10 99.90% 136,299.76 99.85% 83,130.37 99.84% 55,068.20 99.85%
其他业务成本 144.88 0.10% 200.86 0.15% 130.80 0.16% 80.87 0.15%
营业成本合计 147,875.98 100.00% 136,500.62 100.00% 83,261.17 100.00% 55,149.07 100.00%
（五）毛利率分析
由于油田专用设备为客户定制产品，不同类型的设备甚至同类产品不同型号之间产
品由于构造和配置的复杂程度不同，在价格上会存在较大差异。从总体趋势来看，随着
公司核心技术的不断研发和储备，设备制造技术和制造工艺逐步成熟，公司所销售的油
田专用设备从构造相对简单、价值相对较低的中低端产品向构造复杂、技术含量较高的
高端产品发展，因此，毛利率将继续保持较高水平。
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
综合毛利率 44.56% 42.74% 42.97% 41.58%
主营业务毛利率 44.50% 42.62% 42.77% 41.23%
（六）现金流量分析
公司最近三年一期现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,478.94 17,468.64 -13,951.09 -4,475.94
投资活动产生的现金流量净额 -14,395.69 -68,159.57 -44,869.05 -6,207.64
筹资活动产生的现金流量净额 2,438.19 41,091.67 -10,298.50 159,162.97
现金及现金等价物净增加额 -23,948.64 -9,803.38 -69,628.67 148,475.03
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额相对较小，主要原因是受应收账款结
算周期长和产品价值高、交付周期长等业务特点的影响，公司的应收账款与存货的余额
较大，周转率较低，降低了资金周转速度。虽然应付账款与预收账款的金额也较大，其
作为一种商业信用，对缓解公司资金周转压力、稳定财务状况起到了一定的作用，但由
于公司经营规模的绝对扩张，未能抵消应收账款及存货的增长因素，使公司的经营性现
金流量净额规模较小。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为公司处于快速
增长时期，生产经营规模不断扩大，为提升研发和生产能力，公司加大对机器设备、土
地、厂房等长期资产的投入，使得各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金规模较大。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为159,162.97万元、-10,298.50万
元、41,091.67万元和2,438.19万元。其中，公司2010年筹资活动产生的现金流量净额较
大，主要是当年完成IPO并收到募集资金。
（七）财务比率分析
1、盈利能力
公司最近三年及一期盈利能力相关指标如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
综合毛利率 44.56% 42.74% 42.97% 41.58%
加权平均净资产收益率（扣非） 19.94% 21.28% 16.65% 13.50%
报告期内，公司盈利持续增长，营业收入增长率分别达到38.72%、54.67%、63.28%
和78.38%。同时，随着公司IPO募集资金投资项目产能的逐步释放，加权平均净资产收
益率稳步提升，已由2010年的13.50%提高到2012年的21.28%。
2、偿债能力
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率 1.70 2.34 5.28 15.49
速动比率 1.18 1.58 4.07 13.71
资产负债率（母公司） 40.52% 29.80% 14.92% 4.77%
2010年，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，主要是因为当年IPO募
集资金到位后，公司货币资金及净资产大幅增加，同时偿还了部分银行贷款，使得上述
偿债能力指标出现了明显的变动。
随着IPO募集资金的陆续投入使用，公司货币资金规模逐渐降低。同时，公司目前
仍处于快速成长阶段，由于营业收入增加和生产经营规模扩大，公司对流动资金和固定
资产投资的资金需求较大，相应地增加了银行借款、应付账款以及预收账款等流动性负
债，使得公司偿债能力指标出现较为明显的变化，其中，资产负债率提高到2012年的
29.80%，流动比率和速动比率数分别回调到2.34和1.58，逐步恢复到正常水平范围内。
3、营运能力
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 2.36 3.29 3.95 5.98
存货周转率 1.54 1.82 2.06 2.88
总资产周转率 0.61 0.62 0.54 0.65
注：2013年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标为年化数据。
公司2011年和2012年应收账款周转率及存货周转率相比2010年有所下降，主要是因
为公司近两年营业规模快速增长，期末应收账款和存货增幅较大，影响了相关营运指标。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票数量为42,869,391股，共募集资金2,999,999,982.18元，扣除发
行费用49,568,085.07元后，本次募集资金净额为2,950,431,897.11元，拟投入以下项目：
单位：万元
计划使用
序号 项目名称 总投资额
募集资金
1 钻完井设备生产项目 80,000 80,000
2 钻完井一体化服务项目 150,000 150,000
3 补充流动资金 70,000 70,000
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将
募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。在
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金
等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序
对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目的主要情况
1、钻完井设备生产项目
（1）项目基本情况
项目名称为钻完井设备生产项目，由公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公
司负责实施，项目总投资为80,000万元。
通过本项目的实施，公司将积极推动实施钻机、井口设备、防喷器、高压管汇和井
下工具等设备的研发生产，完善公司钻完井设备的产品链。本项目建成后，公司综合实
力将进一步提升，并带来良好的经济效益，符合公司的战略发展目标和股东的长远利益。
（2）项目建设背景及必要性
①市场前景向好
A.市场需求持续增长为钻完井设备行业提供了广阔的市场空间
目前全球能源消耗中，煤炭、石油、天然气等为主的化石燃料仍占有近80%的份额
（Wind资讯）。随着环境问题的日益突出，石油和天然气将逐渐取代煤炭成为化石燃料
消耗的首选能源，并成为支撑全球经济发展所需能源消耗的主要组成部分，因此，石油
天然气的需求增长率与同期的GDP增长率高度相关。随着全球经济从金融危机中逐渐复
苏，石油天然气等能源的消耗随之增长。根据《BP 2030世界能源展望》预测，在新兴
经济体的推动下，2011到2030年期间世界一次能源消费预计每年增长1.6%，全球消费量
到2030年将增加36%。我国石油消耗需求增长尤为迅猛，在2011年全球一次能源消费的
净增长中贡献了71%，且在经济快速发展的刺激下能源消耗速度较快。以原油为例，我
国1993年的原油消耗量为1.46亿吨，在其后的20年里增长了231.75%至4.84亿吨，年均增
长12.20%。
为保证石油天然气产能提高以满足长期的石油需求，石油天然气的勘探开发支出需
保持较高水平。同时，油价在金融危机后的快速回升，也进一步刺激了油气勘探开发支
出的增长。从全球油气开发支出方面来看，全球油气上游资本开支和经营开支预计2016
年将达到16,400亿美元。国内方面，为保证国内2亿吨油当量年产量以及拓展海外油气资
源供给，实施“走出去”战略，提高能源安全保障系数，我国三大石油生产企业的开发投
资逐年增加。勘探开发支出的增加将直接带动对下游钻完井设备的需求。
B.油气开采业务拆分推动了油田专用设备的专业化发展
石油及天然气的开采是一个规模庞大、技术涵盖面广的工程。从行业组织模式来看，
现代化的石油产业链中大致包括了石油开发商、石油设备制造商和油田技术服务供应商
等群体。石油开发商一般只从事油田勘探投资、油田生产管理、原油集输、石油炼化和
成品油销售，其把与石油开采有关的绝大部分作业环节、油田专用设备制造及维修等业
务外包给石油设备制造商和油田技术服务供应商。专业化分工与合作使石油天然气整个
行业的效率得以不断提升，巨大的油田服务市场也造就了斯伦贝谢、哈利伯顿、贝克休
斯等跨国油田服务公司。
目前，国内三大石油生产企业均将油田技术服务、设备制造及维修从石油开发业务
中剥离，以期形成专业化发展、市场化运作的局面。上述措施为国内石油设备制造商和
油田技术服务供应商创造了发展空间，以公司为代表的能够提供设备及维修服务、油田
技术服务的企业正迎来一个快速扩张的发展机遇。
C.非常规油气开采将为油田专用设备提供新的市场空间
根据《BP 2030 世界能源展望》，在高油价和非常规油气开发技术成熟的促进下，
全球将更多的发掘出丰富资源，预计致密油产量到 2030 年将增加 750 万桶/日，占 1,610
万桶/日的全球供应增量中的 46.58%，致密油总产量占全球供应量的 9%左右。凭借强大
的油服业及预期出台的新财政激励政策，俄罗斯和中国将会开发其致密油资源，预计到
2030 年分别达到 140 万桶/日和 50 万桶/日的水平。根据我国《能源发展“十二五”规划》，
我国将大力开发非常规天然气资源，重点加大煤层气和页岩气勘探开发力度。到 2015
年，煤层气、页岩气探明地质储量分别增加 1 万亿立方米和 6,000 亿立方米，商品量分
别达到 200 亿立方米和 65 亿立方米，非常规天然气成为天然气供应的重要增长极。非
常规油气田的大规模开发，将对技术水平更为先进、产品性能更加稳定的油田专用设备
产生新的需求。
②产业政策支持
该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的鼓励类项
目。随着国内能源消耗量的日益增加以及能源进口依赖程度的不断加深，为保证能源供
给及能源安全，国家陆续出台了《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规
划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《能源发展“十二五”规划》等政
策，要求加强对能源装备产业的规划引导，依托重点工程，加强技术攻关和综合配套，
建立健全能源装备标准、检测和认证体系，努力提高重大能源装备设计、制造和系统集
成能力。山东省经济和信息化委员会、山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国土
资源厅为此专门出台了《关于加快页岩气装备制造业发展的意见》 鲁经信装字[2013]279
号），大力支持省区内页岩气装备制造企业的发展。
③公司完善产品链条的需求
公司经过十余年的发展积累和持续的技术创新及产品升级，已经成为油气服务行业
的知名企业，并在固井设备、压裂设备、连续油管设备等产品领域建立了较为明显的优
势。一方面，公司在保证优势产品快速扩张的同时，根据市场需求情况和发展趋势，加
大了对油气开采设备制造产业链条其他产品的研发和投入，并掌握了钻机、井口设备、
井下工具、高压管汇等产品的核心技术，具备了向客户提供钻完井专用成套设备的能力。
另一方面，随着近年来公司业务规模的快速增长以及品牌认知度的不断提高，公司所面
向的油气开采行业市场的广度和深度逐步提升，外在市场层面对公司产品链的丰富性也
提出了新的需求。因此，公司亟需借助行业快速发展的契机和现有技术储备，加大相关
产品的生产能力，满足客户的系统性需求，提升公司整体竞争实力，稳固公司的客户资
源和市场占有率。
（3）项目建设内容
本项目将在公司杰瑞工业园西区原有203#、204#厂房实施。项目建设期15个月，达
产后新增海洋钻机、车装钻机、特种钻井工艺用钻机等9台套、套管头壳体等井口设备
9,000个、连续油管等防喷器220台、高压管汇100套、井下工具150套的生产能力。
（4）项目投资额与融资安排
本项目总投资为80,000万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入80,000万元实
施该项目。
（5）项目效益分析
项目达产年预计可实现销售收入93,750万元，利润总额20,950万元，投资回收期5.7
年（含建设期）。
2、钻完井一体化服务项目
（1）项目基本情况
本项目名称为钻完井一体化服务项目，由公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司负
责实施，项目总投资为150,000万元。
通过本项目的实施，公司将积极推动实施定向钻井、连续油管、压裂酸化、完井等
服务队伍的组建，提升公司钻完井服务业务的一体化程度和作业能力，完善公司整体业
务结构，提升综合竞争实力。
（2）项目建设背景及必要性
①市场前景向好
A.原有油田增产及非常规油气开采为钻完井服务业务提供了广阔的市场空间
从全球油气开发的发展趋势可以看出，由于存量石油产能自然衰减速度较快，以提
高老油田采收率的增产需求不断提升。同时，随着存量石油产能自然衰减，页岩油气、
致密油气等非常规油气田的开采规模快速扩张，并将成为未来的开发重点。而油田增产
和非常规油气开采所需的水平井、定向井在钻完井作业尺度、作业时间和作业次数等方
面相比传统开采技术成倍增加。因此，水平井、定向井技术在油气开采领域的大规模使
用，尤其是我国水平井比例的不断提升，必将大大促进以定向钻井服务、水平井多段压
裂服务、连续油管服务、智能完井服务等为代表的钻完井一体化服务需求量的快速增长。
B.油气开采业务拆分推动了钻完井服务业务的发展
油田技术服务环节从油气开采业务流程中的独立拆分，为钻完井服务业务的发展提
供了机遇。
C.油田工程技术服务业务进口替代空间巨大
由于受制井下仪器、智能井下工具等方面的技术差距，我国高温高压井、深井、复
杂井、多分支井以及深海井等井下作业长期以来仍需要借助国外知名油田工程技术服务
公司，中高端市场被国外公司所占据。随着国内企业研发实力的稳步提升以及技术引进
的不断完善，以公司为代表的国内石油天然气设备制造及服务企业在油田工程技术服务
方面已初步具备了与国外知名公司在部分业务领域同台竞技的技术实力。同时，由于我
国劳动力资源优势，国内企业提供服务业务的性价比更优于国外的同行业竞争者，这也为
油田工程技术服务业务的进口替代提供了保障。
②产业政策支持
本项目属《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的鼓励产业。根
据我国《能源发展“十二五”规划》，我国将加快常规油气勘探开发，围绕新油气田规模
高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发，推进原油增储稳产、
天然气快速发展。同时大力开发非常规天然气资源，重点加大煤层气和页岩气勘探开发
力度，突破勘探开发关键技术。
③公司完善业务结构需求
公司于2002年成立固压设备研发部，将维修改造业务中累积的技术经验转化为固
井、压裂设备的技术开发。通过多年自主研发，公司已经掌握了多个系列固压产品的核
心技术和生产工艺，设备类业务规模呈现快速增长态势，并占据了一定的市场份额。在
此基础之上，公司依托已有的设备制造优势，结合行业发展趋势及国际企业的成长路径，
制定了设备与服务并重的规模化、一体化发展战略，并陆续组建了固井服务队、压裂酸
化服务队、连续油管服务队，以提升公司的服务能力。目前，公司的油田工程技术服务
业务已经取得了一定的业绩，但队伍数量、作业产能和业务规模相对于公司设备制造板
块规模以及钻完井服务业务的市场空间仍存在很大的差距。同时，由于钻完井服务业务
所需的作业车辆、配套设备、员工福利等初始投资规模巨大，公司较难通过留存收益或
间接融资等方式满足其资金需求。因此，公司亟需通过本次非公开发行获得资金以满足
钻完井服务业务对服务队伍的数量、设备配置以及作业能力的需求，进而提升公司的专
业服务能力，完善公司的业务结构，增强公司的竞争实力和盈利能力。
（3）项目建设内容
本项目将在公司杰瑞工业园西区原有205#厂房实施。项目建设期15个月，达产后新
增定向钻井服务队6支，连续油管服务队8支，完井工具及服务队8支，压裂酸化服务队6
支。
（4）项目投资额与融资安排
本项目总投资为150,000万元。公司拟以本次非公开发行募集资金投入150,000万元
实施该项目。
（5）项目效益分析
本项目达产年预计可实现销售收入125,000万元，利润总额36,250万元，投资回收期
4.8年（含建设期）。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金已存放于公司董事会决定的
专项账户。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对
象符合烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发
行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监
会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符
合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，
发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价
单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
二、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2013年8月
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：赵瑞梅、陈立国
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“杰瑞股份”，乙方为“广发证券”：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、
行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配
合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调
查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发
起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、
准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职
责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并
根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信
息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及各相关部门
（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治
理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募
集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的
商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协
商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实
际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所
的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、
规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地
配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发
行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理
办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等
时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对
于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当
及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影
响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、
信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人
签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目
协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及
时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具
专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在
重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构
提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提
供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，
并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调
查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完
整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中
国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并
在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当
行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交
易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关
工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资
产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动
与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和
配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表
意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，
及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意
见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账
户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机
构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方
违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲
方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求
甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、
中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。甲方应敦促
上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人
员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的
规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个
月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指引》规
定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结
束不满三个月的除外。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个工作日
内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人
员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次新增股份上市情况
本次非公开发行新增的42,869,391股人民币普通股已于2014年2月11日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将在深圳证券交
易所上市， 2014年2月17日为本次发行新增股份的上市之日，上市之日公司股价不除权，
公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，6名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上
市之日（即2014年2月17日）起12个月。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘世杰
保荐代表人：
赵瑞梅 陈立国
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司发行情况报告
暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
高桂玲 刘新培
会计师事务所负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告
书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
吴冠雄
周世君
宗爱华
负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
第九节 备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资
者查阅。
一、查阅时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00。
二、查阅地点
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号
联系人：程永峰、蒋达光
电话：0535-6723532
传真：0535-6723171
三、备查文件目录
1、发行保荐书和保荐工作报告
2、尽职调查报告
3、法律意见书
4、律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件
（本页无正文，专用于《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
年 月 日
）
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