皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
证券代码:002331 证券简称：皖通科技
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
声 明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
安徽皖通科技股份有限公司
年 月 日
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖通科技股份有限公
司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................. 6
二、本次发行具体方案......................................................................................... 7
三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................... 10
四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................... 11
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 12
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 16
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 16
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 22
一、持续督导期间............................................................................................... 22
二、持续督导方式............................................................................................... 22
三、持续督导内容............................................................................................... 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 23
一、备查文件....................................................................................................... 23
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 23
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本 公 司 /公 司/ 上 市 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
公司/皖通科技 票代码：002331
发行对象/交易对方
指 烟台华东电子科技有限公司
/烟台华东
标的资产/交易标的 指 烟台华东电子软件技术有限公司 100%股权
华东电子/标的公司 指 烟台华东电子软件技术有限公司
安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况
本报告书 指
暨新增股份上市报告书
交易基准日、评估 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
指
（审计）基准日 定的基准日，即 2010 年 6 月 30 日
皖通科技与交易对方于 2010 年 7 月 28 日签署了《发行股
本次发行股份/本次
份购买资产协议》。根据协议，皖通科技拟通过发行股份
交 易 / 本次 购买 / 本 指
的方式购买交易对方合法持有的华东电子 100%股权。交
次资产重组
易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司
《发行股份购买资 皖通科技与交易对方于 2010 年 7 月 28 日签署的《非公开
指
产协议》 发行股份购买资产协议》
皖通科技与交易对方于 2010 年 9 月 2 日签署的《非公开
《补充协议》 指
发行股份购买资产协议之补充协议》
皖通科技与交易对方于 2011 年 4 月 20 日签署的《非公开
《补充协议（二）》 指
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
皖通科技与交易对方于 2010 年 9 月 2 日签署的《非公开
《盈利补偿协议》 指
发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之 皖通科技与交易对方于 2011 年 4 月 18 日签署的《非公开
指
补充协议》 发行股份购买资产盈利补偿协议之补充协议》
安徽国信资产评估有限责任公司于 2010 年 9 月 2 日出具
的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉
《资产评估报告》 指
及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值
项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2010)第 163 号）
公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度
《关于公司 2010 年 利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以总股本
指
度利润分配的议案》 71,411,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金（含
税）并以资本公积转增 7 股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《规定》 指
监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重
《财务顾问业务指
指 组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
引》
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元
指 国元证券股份有限公司
证券
通力律师/法律顾问 指 通力律师事务所
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
皖通科技与烟台华东于2010年7月28日签署了《非公开发行股份购买资产协
议》，皖通科技拟通过发行股份的方式购买烟台华东合法持有的华东电子合计
100%股权。交易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司。
本次交易，华东电子100%股权作价17,102.82万元，本次发行股份价格为
13.67元/股，全部对烟台华东发行，共发行12,510,668股。具体情况如下：
1、标的资产的定价依据
2010年9月2日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字(2010)
第163号《资产评估报告》，以2010年6月30日为基准日，采取资产基础法和收益
法两种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为
定价参考依据，华东电子100%股权评估值为17,102.82万元。经交易双方协商一
致，本次交易价格最终确定为17,102.82万元。
鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第163号《资产评估报告》有
效期截止到2011 年6月29日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011年7月28日
出具了皖国信评报字（2011）第147号《资产评估报告》，在评估基准日2011 年6
月30日，标的资产采用收益法进行评估的价值为17,889.37万元，标的资产的资
产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。
2、本次发行股份的定价依据、发行数量
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价”。
根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，
本次发行定价基准日为皖通科技第二届董事会第二次会议决议公告日（即2010
年7月30日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价23.44元/股（该
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定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交
易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经
各方协商，本次发行的价格为23.44元/股，即皖通科技拟以23.44元/股的价格向
烟台华东定向发行7,296,424股股份。标的资产交易价值余额部分21.44元因不足
认购皖通科技一股新增股份,交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金
21.44元以购买该部分余额。
根据皖通科技2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配的
议案》，公司以总股本71,411,600股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）
并以资本公积转增7股。因此，本次发行价格相应调整为13.67元/股，发行股份
数量调整为12,510,668股，全部向烟台华东电子科技有限公司定向发行。
二、本次发行具体方案
本次发行股份价格为13.67元/股，发行股份数量12,510,668股，全部向烟台
华东电子科技有限公司定向发行。具体发行股份购买资产方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：烟台华东电子科技有限公司。
（2）认购方式：烟台华东以其合法持有的华东电子100%股权，按具有证券
业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平协商确定的交易
价格认购，标的资产作价为17,102.82万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行价格最终为13.67元/股。
本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决
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议公告日前20个交易日公司股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日的股票交易总量），即23.44元/股，该发行价格经本公司2010
年第三次临时股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本次发行价格作相应除权除息处理。皖通科技2010年度股东大会审议通过了
《关于公司2010年度利润分配的议案》，公司以总股本71,411,600股为基数，向
全体股东每10股派2元现金（含税）并以资本公积转增7股，股权登记日为2011
年4月7日，除权除息日为2011年4月7日。因此，本次发行价格相应调整为13.67
元/股，发行股份数量调整为12,510,668股，全部向烟台华东电子科技有限公司
定向发行。
5、发行数量
根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
本公司《关于公司2010年度利润分配的议案》 ，本次合计发行股份数量为
12,510,668股，全部向烟台华东定向发行，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票的发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20
个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），
即23.44元/股。作为本次交易的支付对价，皖通科技以上述股票价格向烟台华东
定向发行7,296,424股股份，购买其合法持有的华东电子100%股权。
根据皖通科技2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配的
议案》，皖通科技以总股本71,411,600股为基数，向全体股东每10股派2元现金
（含税）并以资本公积转增7股，股权登记日为2011年4月7日，除权除息日为2011
年4月7日。上述利润分配方案实施后，本次交易前，皖通科技总股本为
121,399,720股。因此，本次发行价格相应调整为13.67元/股，发行股份数量相
应调整为12,510,668股。
6、关于本次发行股份的锁定承诺
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（1）发行对象关于本次发行股份的锁定承诺
发行对象烟台华东声明：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科
技收购该部分股份。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待三十六个月限售期届满后，本
次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交
易
（2）发行对象的股东关于其持有发行对象股份的锁定承诺
烟台华东现有30名自然人股东承诺：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份
结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股权，也
不由烟台华东收购该部分股权。
7、期间损益安排
在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交割日期间的收益归皖通科技
享有，产生的损失则由烟台华东承担。
8、本次发行前皖通科技滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由皖通科技新老股东共同享有
皖通科技本次发行前的滚存未分配利润。
9、标的资产的交割及过渡期等其他安排
（1）皖通科技与烟台华东同意，标的资产的交割应于《发行股份购买资产
协议》生效后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所
有事项应办理完毕：
①将标的资产变更至皖通科技名下，标的公司完成股东的工商变更登记；②
皖通科技已向烟台华东发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司被登记至烟
台华东名下。
（2）皖通科技、烟台华东同意，自《发行股份购买资产协议》签署之日至
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标的资产交割完成之日，即过渡期内，未经皖通科技事先书面许可，烟台华东不
得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证
其标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据天健正信审（2011）GF字第100004号《审计报告》和天健正信审（2011）
GF字第100005号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
或 2010 年 1-12 月 或 2009 年 1-12 月
项 目 增幅 增幅
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
数据 数据 数据 数据
资产总额 55,193.93 77,938.38 41.21% 56,608.58 75,555.73 33.47%
归属于母公司所有者权益 47,068.27 65,255.97 38.64% 45,738.24 62,841.06 37.39%
营业收入 29,022.98 39,508.72 36.13% 23,878.99 29,531.66 23.67%
归属于母公司所有者净利
4,076.63 5,584.30 36.98% 3,318.51 4,147.94 24.99%
润
基本每股收益（元） 0.57 0.71 24.56% 0.81 0.67 -17.71%
每股净资产（元） 6.59 8.29 25.80% 8.32 10.1 21.38%
净资产收益率 8.79% 8.72% -0.80% 12.36% 11.27% -8.82
资产负债率 14.00% 15.76% 12.57% 19.20% 16.83% -12.35%
本次发行前数据 本次发行后数据
项 目 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 增幅
或 2011 年 1-6 月 或 2011 年 1-6 月
资产总额 60,687.99 79,959.44 31.75%
归属于母公司所有者权益 47,155.60 64,217.87 36.18%
营业收入 13,017.98 17,578.84 35.04%
归属于母公司所有者净利润 1,515.56 2,297.71 51.61%
基本每股收益（元） 0.12 0.17 41.67%
每股净资产（元） 3.88 4.8 23.45%
净资产收益率 3.22% 3.55% 9.63%
资产负债率 21.25% 18.89% -11.11%
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四、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本121,399,720股，本次最终发行12,510,668股，
发行后总股本133,910,388股。本次交易前后股权结构变化如下：
本次交易完成前 本次发行股 本次交易完成后
股东名称
股份数量(股) 持股比例 份数 股份数量(股) 持股比例
有限售条件流通股 69,767,061 57.47% 12,510,668 82,277,729 61.44%
其中：王中胜 21,438,953 17.66% - 21,438,953 16.01%
杨世宁 17,006,428 14.01% - 17,006,428 12.70%
杨新子 16,915,967 13.93% - 16,915,967 12.63%
纪仕光 3,460,085 2.85% - 3,460,085 2.58%
张汀 4,613,447 3.80% - 4,613,447 3.45%
陈新 4,432,527 3.65% - 4,432,527 3.31%
郑槐 1,266,435 1.04% - 1,266,435 0.95%
李芸 452,298 0.37% 452,298 0.34%
-
夏丰年 180,921 0.16% - 180,921 0.13%
烟台华东电子科技有
- - 12,510,668 12,510,668 9.34%
限公司
无限售条件流通股 51,632,659 42.53% - 51,632,659 38.56%
合 计 121,399,720 100.00% 12,510,668 133,910,388 100.00%
2、本次发行后前十名股东情况
截至2011年9月28日，本次股份发行后，公司前10名股东及持股比例情况如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 王中胜 21,438,953 16.01%
2 杨世宁 17,006,428 12.70%
3 杨新子 16,915,967 12.63%
烟台华东电子科技有
4 12,510,668 9.34%
限公司
5 张汀 4,613,447 3.45%
6 陈新 4,432,527 3.31%
7 纪仕光 3,460,085 2.58%
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8 郑槐 1,266,435 0.95%
中国农业 银行—新华
9 优选成长 股票型证券 988,400 0.74%
投资基金
10 李芸 679,999 0.51%
合 计 83,312,909 62.22%
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为121,399,720股，公司实际控制人王中胜、杨世
宁、杨新子三人合计持有公司股份55,361,348股，占公司总股本的45.60%。本次
交易完成后，公司总股本为133,910,388股，上述三人仍合计持有公司41.34%的
股份。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
根据《证券法》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权
分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股
本的比例超过25%，股权分布符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市条件的
相关规定。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2010年6月17日，皖通科技召开第一届董事会2010年第一次临时会议，审议
通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。
2010年7月28日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产预案的相关议案。
2010年9月2日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
2010年9月2日，交易对方股东会决议通过以其持有的华东电子100%股权认购
皖通科技非公开发行股票的议案。
2010年9月20日，皖通科技召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了关
于公司发行股份购买资产的议案等相关议案。
2011年2月19日，皖通科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于批准公司非公开发行股票购买烟台华东电子软件技术有限公司100%股权相关
财务报告及盈利预测报告的议案》。
2011年5月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2011年第15次并购重组委工作会议审核，皖通科技发行股份购买资产事项获得有
条件通过。
2011年9月15日，皖通科技发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委
员会核准。
2011年9月21日，华东电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商
变更登记手续，华东电子股东变更为皖通科技股份有限公司，标的资产过户手续
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
已全部办理完成。
2011年9月21日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第100037号《验
资报告》，经其审验认为：截至2011年9月21日止，皖通科技已收到注册资金人
民币12,510,668元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币133,910,388元。
2011年9月27日，皖通科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向法人烟台华东发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2011年9月28日出具了《证券登记确认书》。皖通科技已办理完
毕本次新增股份12,510,668股的登记手续。
2011年10月9日，皖通科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完成注册资
本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得合肥市工商行政管理局颁发的
营业执照。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
皖通科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并
于2011年9月21日，华东电子已经取得烟台市莱山区工商行政管理局签发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至皖通科技名下，双方已
完成了华东电子100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，皖通科
技已持有华东电子100%的股权。2011年9月21日，天健正信出具了天健正信验
（2011）综字第100037号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年9月21日止，
皖通科技已收到注册资金人民币12,510,668元，变更后的累计注册资本实收金额
为人民币133,910,388元。 本次交易的标的资产是华东电子的100%股权，不涉及
相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年9月28日出具的
《证券登记确认书》，皖通科技已于2011年9月28日办理完毕本次交易非公开发行
股份登记，本次发行的12,510,668股A股股份已登记至法人烟台华东名下。
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
1、2011年4月14日，为满足业务发展的需要，皖通科技第二届董事会第十次
会议审议通过了《关于聘任孔梅女士为公司副总经理的议案》。除此之外，自本
公司公告本次重组预案以来，本公司董事、监事和高级管理人员未发生变更，也
未发生其他相关人员的调整。
2、自公告重组预案以来皖通科技董事、监事、高级管理人员变化情况表
类 别 变更前 变更后
非独立董事：王中胜、杨世宁、杨新子、 非独立董事：王中胜、杨世宁、杨新子、
董 事 纪仕光、郑槐、张友兵 纪仕光、郑槐、张友兵
独立董事：李永铎、蒋敏、姚禄仕 独立董事：李永铎、蒋敏、姚禄仕
监 事 张汀、孙胜、张玉梅 张汀、孙胜、张玉梅
杨世宁、杨新子、郑槐、张友兵、陈新、
高级管理人员 杨世宁、杨新子、郑槐、张友兵、陈新
孔梅
3、截至本报告书出具日，华东电子的董事、监事、高级管理人员未发生变
更。
4、华东电子目前的董事、监事、高级管理人员情况如下：
王志洁、程庆威、王夕众、张安波、刘钟禹、曲光辉、
董事
李大林
监事 刘永义、于明顺、孙东升
高级管理人员 程庆威、王夕众、张安波、刘钟禹、曲光辉、王广君
本公司上述人员的变更已依法履行了相应的内部审议程序并获得有效通过，
上述人员变更及本公司履行的内部审议程序合法有效；除此之外，自本公司公告
本次重组预案以来，本公司董事、监事和高级管理人员未发生变更，也未发生其
他相关人员的调整情况，且上述人员的任职合法有效。华东电子的董事、监事、
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
高级管理人员未发生变更，上述人员的任职合法有效。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产涉及的相关协议包括皖通科技与烟台华东签订的《非
公开发行股份购买资产协议》和《补充协议》。
目前上述协议已经生效，皖通科技已与法人烟台华东完成了华东电子100%
股权的过户事宜，皖通科技本次发行的12,510,668股A股股份已登记至法人烟台
华东名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、锁定期安排
（1）发行对象关于本次发行股份的锁定承诺
发行对象烟台华东声明：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科
技收购该部分股份。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待三十六个月限售期届满后，本
次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交
易。
（2）发行对象的股东关于其持有发行对象股份的锁定承诺
烟台华东现有30名自然人股东承诺：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股权，也
不由烟台华东收购该部分股权。
2、交易对方关于华东电子未来业绩的承诺
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》
以及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
烟台华东承诺：华东电子2011年度、2012年度、2013年度经审计后的扣除非
经常性损益的净利润分别不低于1,636.44万元、2,000.00万元、2,293.52万元(以
下简称“净利润承诺数”)。
在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2011-2013年），华东电子每年
实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每
年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将
交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专
户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公
司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期
限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不
超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送
股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数
量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量
按以下公式确定：
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期
末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增
股份总数-已补偿股份数。
如皖通科技在2011年度、2012年度和2013年度实施送股、转增股本的，则上
述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司
送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在上述补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如标的
资产期末减值额/标的资产作价>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
则交易对方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额
/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司2013年年度股东大会决议公告后
30个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股本而
相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日（以下
简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他
股东”)，其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份数
后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
3、关于避免与皖通科技同业竞争的承诺
本次交易后，皖通科技现有实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有皖
通科技股份的比例为 41.34%，烟台华东持有皖通科技股份的比例为 9.34%股份，
本次交易不会导致皖通科技实际控制人改变。同时，烟台华东作为皖通科技本次
非公开发行股份后的股东, 烟台华东承诺, 在标的资产交割完成后, 烟台华东
及其股东除直接或间接持有皖通科技股份外, 不再以任何形式(包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从
事任何与标的公司从事的港口、航运业以及相关物流行业软件开发、系统集成、
技术培训等业务有竞争关系的经营活动, 也不再投资于任何与标的公司业务有
竞争关系的经济实体。因此，本次交易不会产生新的同业竞争。
4、关于与皖通科技进行关联交易的承诺
本次交易前，烟台华东除持有华东电子100%股权外，未开展其他业务。本次
交易完成后，烟台华东仅持有皖通科技9.34%股份。烟台华东已出具承诺，本次
交易完成后，如与皖通科技或华东电子不可避免出现关联交易，将按照《公司法》
以及有关法律、法规及规范性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，
通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护皖通科技及其他股东的利益，
不在关联交易中谋取不正当利益。
5、华东电子自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据烟台华东出具的承诺：在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交
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割日期间的收益归皖通科技享有，产生的损失则由烟台华东承担。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
2011年10月9日，皖通科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完成注册资
本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得合肥市工商行政管理局颁发的
营业执照。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。后续事项办理不存在障
碍和无法实施的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：皖通科技本次发行股份购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行登记、工商
变更登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为皖通
科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐皖通
科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
本公司聘请的法律顾问通力律师认为：截至法律意见书出具之日，皖通科技
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本次发行购买的标的资产已过户至皖通科技名下，相应的工商变更登记手续已办
理完毕；皖通科技已就本次发行导致的注册资本增加事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续；皖通科技本次向华东科技发行的12,510,668股新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续，该等新增股份已登
记至华东科技名下。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增12,510,668股股份已于2011年9月28日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年10月18
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即
2011年10月18日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。烟台华东所持新增股份
在非公开发行股份结束之日后36个月内不转让。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，皖通科技与国元证券在财务顾
问协议中明确了国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问国元证券对皖通科技的持
续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增
股份上市之日至2012年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对皖通科技进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国元证券结合皖通科技本次重组当年和实施完毕后的第一个
会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出
具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电
子科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1441号）；
2、天健正信会计师事务所有限公司出具的关于标的资产的资产评估报告；
3、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第100037
号《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
5、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科
技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、通力律师事务所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股
份购买资产实施情况之法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
联系电话：0551-2207355
传真：0551－2207991
联系人：王钢、胡伟、戚科仁、高升、汪晓东、孙彬、王凯
（二）法律顾问：通力律师事务所
事务所负责人：韩 炯
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
皖通科技 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
联系人：黄艳、陈巍
（三）审计机构：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
注册地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
联系电话：010－59535588
传真：010－59535599
联系人：李静、王原
（四）资产评估机构：国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
注册地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
联系电话：0551－2632165
传真：0551－2650041
联系人：周民、葛贻萍
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增股份上市报告书》盖章页）
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