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广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要


证券简称：超华科技 证券代码：002288




广东超华科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书摘要




保荐人：

主承销商：

(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)

二〇一二年五月
广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。


重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资
者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。


特别提示

本次非公开发行共向 9 名发行对象合计发行 65,874,600 股，该等股份已于
2012 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手
续，将于 2012 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者西藏自
治区投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海国泰君安证券资产管理有
限公司、太平资产管理有限公司、长城证券有限责任公司、上海凯石隆海投资管
理合伙企业（有限合伙）、德晟创业投资有限公司、刘安仁等认购的股票限售期
为 12 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2013 年 5 月 18 日。梁健
锋认购的股票限售期为 36 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2015
年 5 月 18 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在2012年5月18日
（上市首日，即刊登《发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日）不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





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目录
重要声明 .......................................................... 2
特别提示 .......................................................... 2
第一节 公司基本情况 .............................................. 5
第二节 本次发行基本情况 .......................................... 6
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 6

二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 7

三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................... 8

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见 ................ 11

五、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 12

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................... 14
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 14

二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 15

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................. 17
一、财务会计信息........................................................ 17

二、管理层分析与讨论 .................................................... 18

第五节 本次募集资金运用 ......................................... 25
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 25

二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 25

（一）年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程 .................................... 25

（二）广东省电子基材工程技术研究开发中心项目 ............................ 26

三、募集资金的使用和管理 ................................................ 27

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 29
一、保荐协议内容........................................................ 29

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 29

第七节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 30
第八节 备查文件 ................................................. 31
一、备查文件............................................................ 31
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二、查询地点............................................................ 31


释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

公司/超华科技/发
指 广东超华科技股份有限公司
行人
保荐人/保荐机构/
指 广发证券股份有限公司
主承销商/广发证券

律师/发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

本次非公开发行股
发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行
票/非公开发行/本 指
不超过 6,587.47 万股（含本数）人民币普通股股票之行为
次发行

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

公司章程 指 广东超华科技股份有限公司公司章程

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会 指 广东超华科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东超华科技股份有限公司董事会

监事会 指 广东超华科技股份有限公司监事会





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第一节 公司基本情况



公司名称（中文） ： 广东超华科技股份有限公司
公司名称（英文） ： GUANGDONG CHAOHUA TECHNOLOGY
CO.,LTD.
法定代表人 ： 梁俊丰
成立日期 ： 1999 年 10 月 29 日设立，2004 年 9 月 22 日整体变
更为股份公司
发行前注册资本 ： 26,397.696 万元
注册地址 ： 广东省梅县雁洋镇松坪村
邮政编码 ： 514759
电话 ： 0755-83432838
传真 ： 0755-83433868
网站 ： http://www.chaohuatech.com
电子邮箱 ： wyq@chaohuatech.com
上市时间 ： 2009 年 9 月 3 日
上市交易所 ： 深圳证券交易所
股票简称及代码 ： 超华科技（002288）
经营范围 ： 制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性
电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜箔
板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采
矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）。





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第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于 2011 年 10 月 16 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于
非公开发行股票的相关议案，并于 2011 年 10 月 18 日进行了公告。2011 年 11
月 4 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于 2012 年 3 月 16 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2012 年 4 月 10 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2012]499 号）。

（三）募集资金验资情况

1、2012 年 4 月 27 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对超华科技非公开
发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购保证金的到账情况的真实性进行
了验证，并出具了深鹏所验字[2012]0094 号《资金验证报告》。截至 2012 年 04
月 26 日 17：00 止，超华科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认
购保证金(含有效、无效部分)总额为人民币壹亿叁仟伍佰壹拾壹万陆仟捌佰捌拾
元整（RMB135,116,880.00 元），上述款项已划入超华科技非公开发行人民币普通
股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一
支行开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
2、2012 年 5 月 3 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对超华科技非公开
发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款的到账情况的真实性进行了验
证，并出具了深鹏所验字[2012]0099 号《资金验证报告》。截至 2012 年 5 月 3 日
17：00 止，超华科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款(含
有效、无效部分)总额为人民币陆亿零玖佰玖拾玖万捌仟捌佰元
（RMB609,998,800.00 元），上述款项已划入超华科技非公开发行人民币普通股的
主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行


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开立的银行账户，账号为 3602000129200257965。
3、2012 年 5 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发
行募集资金到账情况进行审验，并出具了信会师报字[2012]第 310245 号《验资报
告》。截至 2012 年 5 月 4 日止，超华科技实际已收到西藏自治区投资有限公司等
9 名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 65,874,600.00 元（大写人民币陆仟
伍佰捌拾柒万肆仟陆佰元整）；超华科技向特定对象非公开发行股票数量为
65,874,600.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 9.26 元，
共募集资金人民币 609,998,796.00 元，扣除发行费用 30,306,848.12 元后，募集资
金净额为人民币 579,691,947.88 元，其中：增加股本 65,874,600.00 元，增加资本
公积 513,817,347.88 元。

二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 6,587.46 万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票价格为 9.26 元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记
建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人
与广发证券协商后最终确定的。
发行价格与根据公司 2012 年 3 月 15 日公告的《广东超华科技股份有限公司
2011 年年度权益分派实施公告》调整的发行价格下限(9.26 元/股)的比率为 100%，
与发行日(2012 年 4 月 18 日)前 20 个交易日公司股票交易均价(14.63 元/股)的比
率为 63.29%，与发行日当日收盘价(14.99 元/股)的比率为 61.77%。
（五）募集资金总量及净额
本次发行募集资金总额为 60,999.88 万元，扣除 3,030.68 万元发行费用后，
募集资金净额为 57,969.19 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资
金到位情况进行验证，并出具了信会师报字[2012]第 310245 号《验资报告》。


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（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 3,030.68 万元，其中包括保荐承销费、审计费、律师费
和印刷费等其他费用。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

认购价格 申购数量 获配股数 限售期
序号 投资者全称
（元/股） （万股） （万股） （月）
9.60

1 西藏自治区投资有限公司 9.40 700 700

9.26

2 西藏瑞华投资发展有限公司 9.26 700 700

上海国泰君安证券资产管理
3 9.26 700 700
有限公司

4 太平资产管理有限公司 9.26 800 800

9.80 1,000
5 刘安仁 1,300
9.26 1,300

6 长城证券有限责任公司 9.39 700 700

上海凯石隆海投资管理合伙
7 9.26 594 594
企业（有限合伙）

8 德晟创业投资有限公司 9.26 700 700


9 梁健锋 9.26 393.46 393.46


合计 6,587.46 6,587.46




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（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、西藏自治区投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7
号）
（3）注册资本/实收资本：人民币 60,000 万元
（4）法定代表人：白玛才旺
（5）经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、
藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开
发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

2、西藏瑞华投资发展有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（2）注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
（3）注册资本/实收资本：人民币 5,000 万元
（4）法定代表人：张建斌
（5）经营范围： 一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算
机软件研发及销售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院
决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

3、上海国泰君安证券资产管理有限公司

（1）企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
（2）注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
（3）注册资本/实收资本：人民币 80,000 万元
（4）法定代表人：顾颉
（5）经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）。

4、太平资产管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司



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（2）注册地址：浦东新区民生路 1286 号上海汇商大厦 17 楼
（3）注册资本/实收资本：人民币 10,000 万元
（4）法定代表人：谢一群
（5）经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务
（涉及行政许可的凭许可证经营）。

5、刘安仁

（1）国籍：中国
（2）住所：广东省梅县
（3）身份证号：4414211959******

6、长城证券有限责任公司

（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 楼
（3）注册资本/实收资本：206,700 万元
（4）法定代表人：黄耀华
（5）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

7、上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业
（2）经营场所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 305 室
（3）执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
（4）经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）。

8、德晟创业投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：大连高新技术产业园区红凌路 669 号 1-1-205 号
（3）注册资本/实收资本：5,000 万元



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（4）法定代表人：邓淑华
（5）经营范围：创业投资；企业策划、设计；投资咨询（以上涉及行政许
可的，凭许可证经营）。

9、梁健锋

（1）国籍：中国
（2）住所：广东省深圳市
（3）身份证号：440301196509******

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象之一梁健锋为公司实际控制人之一。此外其他发行对象，除因
本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于
广东超华科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报
告》的结论意见为：

广东超华科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终
确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东超华科技股份有
限公司第三届第十二次董事会的决议，以及 2011 年第二次临时股东大会规定的
条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定。


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本次非公开发行的律师北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于广东超华科
技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
的结论意见为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、
发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规
及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施
细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股
票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和
形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林治海
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：王继东、朱项平
项目协办人：孙玉
项目组成员：吴楠
经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
经办律师：孙林、张清伟、殷长龙
电话：010-58091066
传真：010-58091100
执业许可证号：孙林：14403200710848222
张清伟：14403200610642800
殷长龙：14403201110261659



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（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：谢晖、李斌华
执业证书编号：谢晖：110001610232；李斌华：110001610230
证券、期货相关业务许可证号：000092





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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况

截至 2012 年 3 月 31 日,公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份
性质如下:
持股数量 比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） (%) 份数量（股）
境内
1 梁俊丰 89,057,280 33.74 89,057,280
自然人
境内
2 梁健锋 67,200,000 25.46 67,200,000
自然人
深圳市东方富海投资管 境内非国
3 12,288,000 4.65 12,288,000
理有限公司 有法人
上海三生创业投资有限 境内非国
4 9,216,000 3.49 9,216,000
公司 有法人
境内
5 王新胜 2,795,520 1.06 2,795,520
自然人
交通银行－普天收益证
6 2,539,968 0.96 - 其他
券投资基金
中国工商银行－鹏华行
7 1,478,336 0.56 - 其他
业成长证券投资基金
境内
8 周佩君 1,198,080 0.45 1,198,080
自然人
境内
9 韩新明 921,600 0.35 921,600
自然人
境内
10 汪力军 921,600 0.35 921,600
自然人

（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况

截至 2012 年 5 月 10 日, 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前
10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:
持股数量 比例 有限售条件股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
境内
1 梁俊丰 89,057,280 27 89,057,280
自然人
境内
2 梁健锋 71,134,600 21.57 71,134,600
自然人


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境内
3 刘安仁 13,046,829 3.96 13,000,000
自然人
深圳市东方富海投资管 境内非国
4 12,288,000 3.73 12,288,000
理有限公司 有法人
上海三生创业投资有限 境内非国
5 9,216,000 2.79 9,216,000
公司 有法人
6 太平资产管理有限公司 8,000,000 2.43 8,000,000 其他
西藏自治区投资有限公
7 7,000,000 2.12 7,000,000 国有法人
司
境内非国
8 德晟创业投资有限公司 7,000,000 2.12 7,000,000
有法人
西藏瑞华投资发展有限 境内非国
9 7,000,000 2.12 7,000,000
公司 有法人
上海国泰君安证券资产
10 7,000,000 2.12 7,000,000 其他
管理有限公司


二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 263,976,960 股，本次非公开发行股票 65,874,600
股，发行后公司总股本为 329,851,560 股。本次发行前后公司股本结构变动情况
如下：

本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、有限售条件流通股 187,176,960 70.91% 253,051,560 76.72%

二、无限售条件流通股 76,800,000 29.09% 76,800,000 23.28%

1、人民币普通股（A
76,800,000 29.09% 76,800,000 23.28%
股）
2、境内上市的外资股
- - - -
（B 股）

三、股本合计 263,976,960 100.00% 329,851,560 100.00%


（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
增强公司发展后劲。



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（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事 CCL、PCB
及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。本次发行募投项
目建成投产后形成的高精度电子铜箔产能在满足公司 CCL、PCB 生产自用需要
的同时，可形成较大的对外销售能力，因此将提升公司主营业务收入及盈利水平。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会
公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司副董事长、总经理梁健锋为本次非公开发行的发行对象之一，认购数量
为 393.46 万股，本次发行将使梁健锋持有的公司股份数量由 6,720 万股增加至
7,113.46 万股。
除梁健锋外，本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董
事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未
因本次非公开发行而发生变动。





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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

发行人经审计的近三年简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 98,093.09 70,724.45 57,774.99
负债总额 44,595.71 21,166.49 10,330.65
股东权益 53,497.38 49,557.96 47,444.34
归属于母公司股东权
50,852.23 48,730.80 46,632.12
益合计


（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 41,714.66 20,876.92 19,253.79
营业利润 5,057.08 2,179.17 3,614.78
利润总额 5,127.47 2,398.18 3,852.73
净利润 4,505.61 2,113.84 3,285.41
归属于母公司所有者
3,307.46 2,098.90 3,236.55
的净利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -229.00 -2,424.87 1,882.76
投资活动产生的现金流量净额 -7,485.95 -12,211.84 -10,828.50
筹资活动产生的现金流量净额 7,754.90 7,081.44 22,003.71
现金及现金等价物净增加额 15.63 -7,564.89 13,057.91



（四）主要财务指标

2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要指标
/2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31


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流动比率（倍） 1.29 1.86 3.97
速动比率（倍） 0.86 1.33 3.40
资产负债率（母公司）（%） 41.49 31.69 19.48
资产负债率（合并报表）（%） 45.46 29.93 17.88
应收账款周转率（次） 2.87 2.19 2.51
存货周转率（次） 2.44 2.22 2.65
每股净资产（元） 3.24 3.60 5.52
每股经营活动现金流量净额（元） -0.01 -0.18 0.22
每股现金流量（元） 0.002 -0.55 1.52
扣除非经常性损 基本 0.20 0.13 0.24
益前每股收益
稀释 0.20 0.13 0.24
（元）
扣除非经常性损 全面摊薄 6.50 4.31 6.94
益前净资产收益
率（%） 加权平均 6.64 4.40 11.24
扣除非经常性损 基本 0.20 0.12 0.22
益后每股收益
稀释 0.20 0.12 0.22
（元）
扣除非经常性损 全面摊薄 6.38 3.93 6.51
益后净资产收益
加权平均 6.52 4.02 10.53
率（%）


二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

最近三年，发行人资产规模增长较快，由 2009 年 12 月 31 日的 57,774.99
万元增至 2011 年 12 月 31 日的 98,093.09 万元。随着资产规模的不断增长，负债
总额也同步由 10,330.65 万元增至 44,595.71 万元，发行人的资产负债率有所上升。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行人的
资产负债率（母公司）分别为 19.48%、31.69%和 41.49%。


1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
流动资产 52,050.88 53.06 31,732.08 44.87 40,419.91 69.96



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非流动资产 46,042.20 46.94 38,992.37 55.13 17,355.08 30.04
资产总计 98,093.09 100.00 70,724.45 100.00 57,774.99 100.00

报告期内，公司资产规模大幅增加。2011年末，公司总资产较2010年末增长
38.70%，主要系公司因兼并收购广州三祥以及自身经营发展使资产增加所致。
报告期内，公司的资产结构发生一定变化，主要原因为：①2009年9月公司
通过首次公开发行股票募集资金24,317.36万元，当年流动资产占资产总额的比例
大幅提升；②由于IPO募集资金投资项目开始建设，固定资产及在建工程的合计
金 额 由 2009 年 末 的 14,763.00 万 元 增 长 至 2011 年 末 的 40,907.79 万 元 ， 增 幅 为
177.10%，致使2010年末、2011年末非流动资产占总资产的比例相对2009年末有
所提升。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势。公司负债主要是流动负债，报告
期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.56%、80.43%、90.21%。公司
负债的构成情况如下：
单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
流动负债
短期借款 24,326.58 54.55 10,500.00 49.61 7,000.00 67.76
应付票据 1,719.47 3.86 1,687.73 7.97 723.44 7.00
应付账款 12,001.80 26.91 5,242.57 24.77 1,879.51 18.19
预收款项 954.03 2.14 331.37 1.57 335.27 3.25
应付职工薪酬 619.70 1.39 460.30 2.17 311.59 3.02
应交税费 -1,091.15 -2.45 -1,263.67 -5.97 -195.80 -1.90
其他应付款 677.22 1.52 66.16 0.31 128.25 1.24
一年内到期的非
1,022.75 2.29 - - - -
流动负债
流动负债合计 40,230.40 90.21 17,024.47 80.43 10,182.25 98.56
非流动负债
长期借款 3,986.71 8.94 3,986.71 18.84 - -
长期应付款 236.66 0.53 - - - -
其他非流动负债 141.93 0.32 155.31 0.73 148.40 1.44
非流动负债合计 4,365.31 9.79 4,142.02 19.57 148.40 1.44
负债合计 44,595.71 100.00 21,166.49 100.00 10,330.65 100.00



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3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2011 年/2011.12.31 2010 年/2010.12.31 2009 年/2009.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.86 3.97
速动比率（倍） 0.86 1.33 3.40
利息保障倍数（倍） 4.69 9.18 8.03
母公司资产负债率（%） 41.49 31.69 19.48

2009年公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司流动比率和速动比率显
著提升。其后，随着募集资金逐步使用，前述指标有所降低。报告期内公司资产
负债率水平较低，具有较强的债务偿付能力和抗风险能力。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 2.87 2.19 2.51
存货周转率（次） 2.44 2.22 2.65
固定资产周转率（次） 1.64 1.55 1.41
总资产周转率（次） 0.49 0.33 0.43

2011年度公司应收账款周转率、存货周转率及固定资产周转率均呈上升趋
势，公司资产周转能力有所增强。

（二）盈利能力分析


1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析

（1）营业收入变动趋势分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
主营业务收入 41,358.83 99.15 20,876.92 100.00 19,253.79 100.00
其他业务收入 355.83 0.85 - - - -
营业收入 41,714.66 100.00 20,876.92 100.00 19,253.79 100.00
2010 年度，公司对原有客户群进行调整，减少与行业前景不佳、市场占有
率不断下降的企业（如生产固定电话的企业）之间的合作，转而加强同生产小家
电、照明设备等一系列市场需求量不断增加的企业之间的合作。由于新客户对公


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司的产品存在适应过程，在合作初期的采购量普遍偏小。新老客户的交替，致使
公司 2010 年度的销售收入较 2009 年度仅呈现小幅增长。2011 年公司加强市场
拓展，加大与优质客户的合作，交易额不断提升，公司当期营业收入较 2010 年
同期增幅较大。

（2）按产品类别分类
报告期内，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
印制电路板 32,211.21 77.88 16,470.13 78.89 12,757.15 66.26
覆铜箔板 8,418.20 20.35 2,967.02 14.21 5,215.50 27.09
铜箔 493.38 1.19 351.90 1.69 842.74 4.38
木浆纸 236.04 0.57 1,087.88 5.21 438.40 2.28
合计 41,358.83 100.00 20,876.92 100.00 19,253.79 100.00

报告期内，公司主营业务收入稳步增长。从收入构成上看，公司主营业务收
入主要来自于印制电路板和覆铜箔板的对外销售。印制电路板作为公司PCB产业
链终端产品，其销售收入占公司主营业务收入比重较高，公司产业链优势得到体
现。2011年，公司IPO募集资金投资项目建成投产，覆铜箔板销售额及占主营业
务收入的比重均呈现显著增长。
（3）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
地区
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
华南片区 29,667.52 71.73 18,525.67 88.74 16,550.60 85.96
华东片区 3,313.60 8.01 1,586.00 7.60 2,082.07 10.81
西南片区 1,072.98 2.59 116.34 0.56 - -
华北片区 451.63 1.09 - - 263.25 1.37
香港片区 1,278.81 3.09 164.98 0.79 114.63 0.60
华中片区 2,881.57 6.97 362.52 1.74 243.24 1.26
西北片区 - - 121.40 0.58 - -
国外 2,692.72 6.51 - - - -
合计 41,358.83 100.00 20,876.92 100.00 19,253.79 100.00

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于华南片区。同时，公司加大在华


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东、西南、华中、香港、国外等地区的市场开拓。

2、主营业务毛利率情况分析

报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
产品名称 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
印制电路板 6,726.73 20.88 3,371.66 20.47 3,814.61 29.90
覆铜箔板 1,930.80 22.94 705.52 23.78 1,286.27 24.66
铜箔 165.27 33.50 106.70 30.32 334.18 39.65
木浆纸 56.90 24.10 239.06 21.97 121.64 27.75
合计 8,879.71 21.47 4,422.92 21.19 5,556.70 28.86

分产品看，报告期内，公司印制电路板毛利率水平呈下降趋势。公司覆铜箔
板产品毛利率水平保持稳定。公司电子铜箔、专用木浆纸产品毛利率相对较高，
2010年度受原材料价格上涨因素影响，产品毛利率水平出现下降。

（三）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项 目 2011年 2010年 2009年
营业收入 41,714.66 20,876.92 19,253.79
期间费用 4,106.87 1,654.51 1,692.38
其中：销售费用 1,014.45 508.04 436.85
管理费用 1,701.72 853.14 707.63
财务费用 1,390.70 293.33 547.90
期间费用率 9.85% 7.93% 8.79%
其中：销售费用率 2.43% 2.43% 2.27%
管理费用率 4.08% 4.09% 3.68%
财务费用率 3.33% 1.41% 2.85%

报告期内，公司的期间费用率分别为8.79%、7.93%和9.85%，期间费用占营
业收入的比例基本保持稳定。

（四）经营成果分析
报告期内公司经营情况如下表所示：

单位：万元



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2011 年 2010 年 2009 年
较上年同
较上年同期
金额 金额 期增长 金额
增长（%）
（%）
营业收入 41,714.66 99.81 20,876.92 8.43 19,253.79
营业成本 32,499.25 97.52 16,454.00 20.13 13,697.09
营业税金及附加 44.61 88.79 23.63 -78.48 109.83
销售费用 1,014.45 99.68 508.04 16.30 436.85
管理费用 1,701.72 99.47 853.14 20.56 707.63
财务费用 1,390.70 374.11 293.33 -46.46 547.90
营业利润 5,057.08 132.06 2,179.17 -39.72 3,614.78
利润总额 5,127.47 113.81 2,398.18 -37.75 3,852.73
所得税费用 621.86 118.70 284.34 -49.88 567.31
净利润 4,505.61 113.15 2,113.84 -35.66 3,285.41
归属于母公司所有者的
3,307.46 57.58 2,098.90 -35.15 3,236.55
净利润
2010 年度公司营业收入较 2009 年度增长 8.43%，但由于营业成本及期间费
用增加较多，导致当年归属于母公司所有者的净利润较 2009 年度下降 35.15%。
2011 年度，IPO 募集资金投资项目建成投产，覆铜板产品销售增长并产生
明显效益；同时，公司收购广州三祥提升了公司业绩。因此 2011 年度公司营业
收入较 2010 年度增长 99.81%，归属于母公司所有者的净利润较 2010 年增长
57.58%。


（五）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 -229.00 -2,424.87 1,882.76
投资活动产生的现金流量净额 -7,485.95 -12,211.84 -10,828.50
筹资活动产生的现金流量净额 7,754.90 7,081.44 22,003.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24.31 -9.62 -0.06
现金及现金等价物净增加额 15.63 -7,564.89 13,057.91
加：期初现金及现金等价物余额 7,895.13 15,460.02 2,402.10
期末现金及现金等价物余额 7,910.76 7,895.13 15,460.02


2010 年相比 2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额降低较多，主要原
因为受原料价格上涨、公司为 IPO 募集资金投资项目投产准备、收购广州三祥


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等因素影响，公司 2010 年增加了原材料采购，同时存货半成品量增加，经营活
动现金流出增幅超过经营活动现金流入增幅。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为进行固
定资产投资。
2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额为22,003.71万元，主要原因为公
司当年完成首次公开发行股票形成筹资活动现金流入。2010年、2011年度，公司
筹资活动的现金流入主要是银行借款。





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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况
公司本次发行股票共计 6,587.46 万股，募集资金总额为 60,999.88 万元，扣
除发行费用后募集资金净额为 57,969.19 万元，将投资于以下项目：
计划使用
序 总投资额
项目名称 募集资金 项目备案、环评情况
号 （万元）
（万元）
备案：广东省发展和改革委员会（备案
年产8,000吨高精
项目编号：111400335129005）；
1 度电子铜箔工程 49,978.00 49,969.19
环评：广东省环境保护厅（粤环审【2011】
项目
529 号）
备案：广东省梅州市发展和改革局（备
广东省电子基材
案项目编号：111400752010194）；
2 工程技术研究开 8,000.00 8,000.00
环评：广东省梅州市环境保护局（梅市
发中心项目
环审【2011】209 号）
合 计 57,978.00 57,969.19 -

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。

二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产 8,000 吨高精度电子铜箔工程
1、项目概况
电子铜箔是电子信息产业发展的关键基础材料，主要用于印制电路板
（PCB）、覆铜板（CCL）和锂离子二次电池等产品的制造。高精度电子铜箔是
利用特殊工艺生产的、具有高附加值、特殊用途的电子铜箔，主要用于超薄、超
厚、多层、柔性 PCB 制造以及高级锂电池产品等。公司“年产 8,000 吨高精度
电子铜箔工程”项目建设将有利于发挥公司 PCB 行业垂直一体化产业链优势，
满足公司 CCL 生产对高精度电子铜箔的自用需求及日益增长的市场需要，培育
新的利润增长点。
2、项目发展前景


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目前我国已成为世界电子铜箔产业的重要基地，电子铜箔企业在国际上具有
较高影响力。根据中国电子材料行业协会铜箔分会统计，2010年我国电子铜箔的
生产量达到181,773 吨，比2009年的126,567吨增长了43.6%。国内铜箔企业经过
多年的探索和发展，在工艺技术、装备水平方面有了长足的进步，具备大规模生
产各种高质量电子铜箔的技术和装备条件。电子铜箔行业是有着良好发展前景和
市场潜力的行业。但从产品结构看，我国电子铜箔产品中，占比例最大的铜箔品
种仍然是35μm铜箔，约占整个铜箔产量的比重为42.3%；其次是18μm铜箔，约
占整个铜箔产量的比重为28.8 %；18μm以下及35μm以上铜箔所占比重，远低于
日本电子铜箔业产品结构中同类产品的产量比例。与国外先进铜箔企业相比，我
国电子铜箔行业在产品档次、技术水平上仍有较大差距，高档铜箔产品仍需依赖
进口。
中国电子材料行业协会铜箔分会在《电子铜箔行业十二五规划》中提出电子
铜箔两大新应用市场：规划到十二五末国内锂离子电池用铜箔达到20,000吨/年的
生产能力；国内电磁屏蔽材料用电子铜箔将达到10,000吨/年的生产规模。根据规
划，我国铜箔总产能到十二五末期可达到40万吨/年的总产能，以适应国内外市
场迅速增长的需求。
本项目实施后，可生产高端电子铜箔产品，公司的产业链一体化优势将得到
进一步加强，同时可以有效拓展公司利润增长点，提升企业经济效益。项目的实
施可满足市场对高精度电子铜箔的需求，结合公司现有经验及技术实力，不断提
升电子铜箔行业整体技术水平。基于对我国电子铜箔技术水平进步及市场空间发
展的预测，预计项目未来将具有良好市场前景。
3、项目经济效益评价
项目建成达产后，预计可实现年平均销售收入 86,860 万元，利润总额 16,903

万元，财务内部收益率 23.3%（税后），投资回收期 6.46 年（含建设期），具有良

好的经济效益。

（二）广东省电子基材工程技术研究开发中心项目
1、项目概况
广东省电子基材工程技术研究开发中心项目将结合公司业务发展情况，开展
对超薄电解铜箔的制造技术、环保型覆铜箔板特种绝缘纸的关键技术及其装备、



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高性能印制电路新技术、高性能覆铜箔板的设计与技术等电子基材工程技术方面
的研发工作。
2、项目发展前景

随着信息产业的迅速发展，对 PCB 技术水平要求日益提升。未来 PCB 产品
将持续走向高密度化、高速（高频和高速数字）化和多功能化方向，对 PCB 原
料 CCL、电子铜箔、专用木浆纸、玻纤布等产品的技术及质量要求也将提升。
目前我国已成为世界最大的 PCB 生产国，销售额、产量、进出口额都居世界第
一位。但从产品技术水平看，我国 PCB 行业起步晚、起点低，企业研发投入少,
国内技术附加值较低的产品仍占较大比例，高技术含量产品较多依赖进口，企业
在国际竞争中处于不利地位。
在此背景下，我国已出台一系列产业政策支持高端 PCB 产品及其制造材料
发展。在国家产业政策支持下，PCB 企业有必要通过进行高性能印制电路板新
技术研发提高产品技术水平、改善产品结构，以缩小与发达国家的差距，为我国
电子工业发展提供支持。公司结合我国电子工业发展需要，加强对超薄电子铜箔、
特种绝缘纸、电路板电子基材、高性能覆铜箔板等基础电子材料的技术开发，将
有利于提升行业整体技术水平。
从公司自身发展角度讲，PCB 行业为技术密集型行业，未来市场中高端产
品所占比重不断提升，低端产品市场竞争压力大、产品毛利率水平低。为保证公
司的核心竞争力及盈利水平，公司必须根据市场需要加强对产业链相关产品研发
力度。“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”拟以超薄电子铜箔、特种绝
缘纸、高性能电路板及覆铜箔板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发
为主题，与公司目前生产及研发情况相结合，有利于提高公司产品生产技术水平
和产品层次，将为公司长远发展提供核心竞争力。
3、项目经济效益评价
本项目为研究开发项目，为公司自身研发与生产提供技术支持，不直接产生
经济效益。通过本项目建设，可补充公司在研发人才、技术、设备等方面不足，
进一步扩大公司技术领先优势，对公司及行业发展均具有重要意义。

三、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证


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募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。





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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2011 年 12 月 5 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：王继东、朱项平
4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后超华科技公告变更
持续督导机构之日至超华科技本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一
个完整会计年度，即持续督导期间自本协议签订后超华科技公告变更持续督导机
构之日起计算。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限
公司关于广东超华科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见
认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。





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第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的 6,587.46 万股人民币普通股已于 2012 年 5 月 10 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2012 年 5 月 18 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司
股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象西藏自治区投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公
司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、长城证券有
限责任公司、上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）、德晟创业投资有限
公司、刘安仁等认购的股票 6,194 万股自 2012 年 5 月 18 日起限售期为 12 个月；
发行对象梁健锋认购的股票 393.46 万股自 2012 年 5 月 18 日起限售期为 36 个月。





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第八节 备查文件

一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点
广东超华科技股份有限公司
地址：广东省梅县雁洋镇松坪村
联系人：王勇强
邮编：514759
电话：0755-83432838
传真：0755-83433868




特此公告。





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（本页无正文，为《广东超华科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况暨上
市公告书摘要》之盖章页）




广东超华科技股份有限公司


二〇一二年五月十六日