广东超华科技股份有限公司
（广东省梅县雁洋镇）
首次公开发行股票上市公告书
上市保荐人
南京证券有限责任公司
（住所：南京市大钟亭8 号）1
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。2
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年修订)》而编制，旨在向投资者提供有关广东超华科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“超华科技”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］772号文核准，本公司公开发行不超过2,200万股人民币普通股。本公司本次共发行2,200万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为12.10元/股。
经深圳证券交易所《关于广东超华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］80号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“超华科技”，股票代码“002288”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2009年9月3日起上市交易。
本公司已于2009 年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上刊登了《招股意向书摘要》，《招股意向书》全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于2009年8月21日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露《招股说明书》全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年9月3日
3、股票简称：超华科技
4、股票代码：002288
5、首次公开发行前总股本：63,930,000 股3
6、首次公开发行股票增加的股份：22,000,000 股
7、首次公开发行后总股本：85,930,000 股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东深圳瑞华信投资有限责任公司承诺:自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东梁俊丰、梁健锋、王新胜、周佩君、梁灶盛、温带军、杨忠岩、林伟良、武天祥、韩新明、汪力军同时还承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的440万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上定价发行的1,760万股股份无流通限制及锁定安排，自2009年9月3日起上市交易。
11、公司股份可上市交易时间:
项目
数量
（万股）
比例（%）
可上市交易时间
首次公开发行前已发行的股份
梁俊丰
2,899.00
33.74
2012年9月3日
梁健锋
2,187.50
25.45
2012年9月3日
深圳市东方富海投资管理有限公司
400.00
4.65
2012年9月3日
上海三生创业投资有限公司
300.00
3.49
2012年9月3日
深圳瑞华信投资有限责任公司
300.00
3.49
2010年9月3日
王新胜
91.00
1.06
2012年9月3日
周佩君
39.00
0.45
2012年9月3日
韩新明
30.00
0.35
2012年9月3日
武天祥
30.00
0.35
2012年9月3日
汪力军
30.00
0.35
2012年9月3日
温带军
28.00
0.33
2012年9月3日
林樽章
15.00
0.17
2012年9月3日
吴茂强
10.00
0.12
2012年9月3日4
王勇强
10.00
0.12
2012年9月3日
杨忠岩
6.00
0.07
2012年9月3日
房威
5.00
0.06
2012年9月3日
梁灶盛
5.00
0.06
2012年9月3日
邹绍辉
2.50
0.03
2012年9月3日
林伟良
2.50
0.03
2012年9月3日
张拥军
2.50
0.03
2012年9月3日
小计
6,393.00
74.40
-----------
首次公开发行的股份
网下配售股份
440.00
5.12
2009年12月3日
网上定价发行股份
1,760.00
20.48
2009年9月3日
小计
2,200.00
25.60
-----------
合计
8,593.00
100.00
-----------
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：南京证券有限责任公司(以下简称“南京证券”)5
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：广东超华科技股份有限公司
2、英文名称：GUANGDONG CHAOHUA TECHNOLOGY CO.,LTD
3、法定代表人：梁俊丰
4、注册资本：63,930,000元（发行前）
85,930,000元（发行后）
5、成立日期：2004年9月22日
6、住所及邮政编码：广东省梅县雁洋镇松坪村； 514759
7、经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜箔板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
8、所属行业：电子元器件制造业
9、联系电话：0753-2825881 、0755-83432838 传真号码：0753-2825223
10、互联网址：www.chaohuatech.com
11、电子信箱：mxwyqi_mzb@21cn.net
12、董事会秘书：韩新明
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名
职务
性别
任期起止日期
持有公司股份数量（万股）
梁俊丰
董事长
男
2007年9月至2010年9月
2,899
梁健锋
副董事长、总经理
男
2007年9月至2010年9月
2,187.5
王新胜
董事、核心技术人员
男
2007年9月至2010年9月
91
周佩君
董事、副总经理、核心技术人员
男
2007年9月至2010年9月
39
温带军
董事、核心技术人员
男
2007年9月至2010年9月
28
梁灶盛
董事
男
2007年9月至2010年9月
56
杨忠岩
监事会主席、核心技术人员
男
2007年9月至2010年9月
6
林伟良
监事
男
2007年9月至2010年9月
2.5
武天祥
副总经理、核心技术人员
男
2007年9月至2010年9月
30
韩新明
董事会秘书
男
2007年9月至2010年9月
30
汪力军
财务总监
男
2007年9月至2010年9月
30
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东和实际控制人为梁俊丰及其弟弟梁健锋。在本次发行前，梁俊丰及其弟弟梁健锋合并持有公司股份5,086.5 万股，占公司总股本的79.56%。具有绝对控股地位；本次发行上市后，梁俊丰及其弟弟梁健锋持股占公司股份总额的59.19%，仍为本公司的实际控制人。
梁俊丰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年11 月生，硕士研究生。1981 年至1990 年在深圳中国教育服务中心工作，任经理职务；1992 年以来先后任梅县超华电路板有限公司董事长、梅县超华电子工业有限公司董事长、梅县超华企业集团有限公司董事长、广东超华企业集团有限公司董事长。 2002年当选为广东省第十届人大代表，2006 年当选为梅县第十届政协副主席。梁俊丰现任本公司董事长、电路板公司董事长、总经理、绝缘材料公司董事、副总经理。
梁健锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年9 月生，美国普林斯顿大学工商管理学博士。1991 年以来，先后任梅县超华电路板有限公司总经理、梅县超华电子工业有限公司总经理、梅县超华企业集团有限公司总经理、广东超华企业集团有限公司总经理。2002 年当选为梅州市第九届政协委员，2002 年当选为梅县第九届政协常委。梁健锋现任本公司副董事长兼总经理、绝缘材料公司董事长、总经理、电路板公司董事、超华香港公司执行董事。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为35,366人，其中前十名股东的持股情况如下：7
序号
股东名称
所持股份（万股）
持股比例（%）
1
梁俊丰
2,899
33.74
2
梁健锋
2,187.50
25.45
3
深圳市东方富海投资管理有限公司
400
4.65
4
上海三生创业投资有限公司
300
3.49
5
深圳瑞华信投资有限责任公司
300
3.49
6
王新胜
91
1.06
7
周佩君
39
0.45
8
韩新明
30
0.35
9
武天祥
30
0.35
10
汪力军
30
0.358
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,200万股，其中网下发行440万股，占本次发行总量的20%；网上发行1,760万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格：12.10元/股，对应的市盈率为：
（1）34.57倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）26.03倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为440万股，有效申购为58,990万股，有效申购获得配售的比例为0.74588913%，认购倍数为134.07倍。本次网上定价发行1,760万股，中签率为0.1350272761%，超额认购倍数为740倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生33股零股,由主承销商南京证券认购。
4、募集资金总额：募集资金总额为266,200,000.00元。
5、发行费用总额：23,026,408.89元，明细如下：
项 目
金额（元）
承销及保荐费
11,080,813.00
审计及验资费
3,355,021.80
律师费
1,114,035.33
路演推介及信息披露费
7,389,108.76
股份登记托管费
87,430.00
合 计
23,026,408.89
每股发行费用1.047元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
6、募集资金净额：243,173,591.11元。广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)已于2009年8月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具华德验字[2009]80号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：5.26元（按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.35元/股（以公司2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。9
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年8月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。10
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：南京证券有限责任公司
法定代表人：张华东
住所：南京市大钟亭8号
邮 编： 210008
电 话：025-83320263
传 真：025-57710546
保荐代表人：范慧娟、高金余
项目协办人:肖爱东
项目联系人:傅鲁阳
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）已向深圳证券交易所提交了《南京证券有限责任公司关于广东超华科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：广东超华科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。南京证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（此页无正文，系《广东超华科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
广东超华科技股份有限公司
2009年9月2日
）
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