A 股代码：002277 A 股简称：友阿股份 公告编号：2016-037
（注册地址:湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构
东海证券股份有限公司
联席主承销商
东海证券股份有限公司
（常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号）
二零一六年六月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：142,180,000 股
2、发行价格：10.46 元/股
3、募集资金总额：1,487,202,800.00 元
4、募集资金净额：1,455,341,773.80 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序
发行对象名称 发行股数（股） 限售期（月）
号
1 创金合信基金管理有限公司 28,393,881 12
2 上银瑞金资本管理有限公司 35,277,246 12
3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 43,021,032 12
4 东吴基金管理有限公司 35,372,848 12
5 财通基金管理有限公司 114,993 12
合计 142,180,000
本次公司非公开发行新增股份上市日为 2016 年 6 月 20 日，根据深圳证券
交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 20 日（即上市首日）
不除权，股票交易设涨跌幅限制。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的
股份自上市首日起限售期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示............................................................ 2
目 录............................................................. 3
发行人全体董事声明.................................................. 4
释 义.............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况.......................................... 6
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8
四、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 9
五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况.................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析........................ 18
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 18
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 19
第四节 本次募集资金应用........................................... 20
一、募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 20
二、募集资金运用对公司的影响分析 ................................................................................. 20
第五节 中介机构关于本次发行的意见................................. 22
一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 22
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 23
第六节 新增股份的数量和上市时间................................... 24
第七节 相关机构声明................................................ 25
第八节 备查文件.................................................... 30
一、备查文件......................................................................................................................... 30
二、查询地点......................................................................................................................... 30
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
胡子敬 陈细和 崔向东
陈学文 刘一曼 龙建辉
许惠明 王林 陈共荣
邓中华 王远明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
友阿股份
友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
监事会 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会
公司章程 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐人、保荐机构、东海
指 东海证券股份有限公司
证券
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商 指 东海证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司
发行人律师、启元律师事
指 湖南启元律师事务所
务所
发行人会计师、中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称： Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 友阿股份
股票代码：
法定代表人： 胡子敬
设立日期： 2004年6月7日
注册地址及办公地址： 湖南省长沙市芙蓉区八一路1 号
董事会秘书： 陈学文
证券事务代表 杨娟
邮政编码：
商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲
娱乐业的投资、经营、管理；预包装食品批发与零售；
在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作宣传
活动；道路交通运输及仓储服务；软件开发、信息系
经营范围：
统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询及培训；
动产及不动产的租赁；滑雪场及配套服务；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
互联网地址： www.your-mart.cn
电子信箱： your.mart@hnmall.com
联系电话： 0731-82293541
联系传真： 0731-82280300
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015 年 4 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2015 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通
过了调整本次非公开发行价格的相关议案；
4、2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了调整本次非公开发行价格的相关议案；
5、2015 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过
了公司控股股东友阿控股放弃认购本次非公开发行股票事宜的相关议案；
6、2015 年 12 月 25 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了公司控股股东友阿控股放弃认购本次非公开发行股票事宜的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 1 月 13 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2016 年 2 月 24 日，证监会下发《关于核准湖南友谊阿波罗商业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】337 号），核准了
友阿股份本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
2016 年 6 月 1 日，发行人向 5 名获得配售股份的投资者发出《湖南阿波罗
友谊商业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 5 名投资者
按规定于 2016 年 6 月 3 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（联席主承销商）
东海证券指定的收款账户，截至 2016 年 6 月 3 日 15 时止，本次发行确定的发
行对象均已足额缴纳认股款项。
中审众环于 2016 年 6 月 6 日出具《验资报告》（众环验字(2016)230005
号）。经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，东海证券已收到共 5 家特定投资者
缴纳的认购款合计人民币壹拾肆亿捌仟柒佰贰拾万贰仟捌佰元整
（￥1,487,202,800.00 元）。投资者认购的总股数为 142,180,000 股，每股发
行价格为 10.46 元。
2016 年 6 月 6 日，保荐人（主承销商）东海证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。中审华寅于 2016
年 6 月 6 日出具《验资报告》（CHW 证验字[2016]0038 号）。经审验，截至
2016 年 6 月 6 日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A 股）142,180,000
股，每股 10.46 元，募集资金总额为 1,487,202,800.00 元，扣除总发行费用
31,861,026.20 元，募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元，其中计入股
本 人 民 币 142,180,000.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 — — 股 本 溢 价 人 民 币
1,313,161,773.80 元。
（四）股份登记情况
友阿股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）142,180,000 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公
开增发股票的金额不低于 1.67 亿元且不超过 5.0 亿元；参与追加认购投资者的
最低认购金额不受 1.67 亿元的限制。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次临时会议决议公
告日，即 2015 年 10 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即发行价格不低于 10.55 元/股。
公司于 2016 年 5 月 3 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《公司 2015
年度利润分配方案的议案》，即以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 566,122,600
股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），本次利润分配 56,612,260.00 元，
剩余未分配利润结转下一年度。公司 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5
月 11 日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由不低于 10.55 元/股调
整为不低于 10.45 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，
最终确定本次发行的发行价格为 10.46 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,487,202,800.00 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、信息披露费用等）
31,861,026.20 元，募集资金净额为人民币 1,455,341,773.80 元。
（五）股份锁定期
本次认购的 5 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
（即新增股份上市首日）起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票
认购邀书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，
发行人与东海证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先
的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 10.46 元/股，发行股票数量 142,180,000 股，募
集资金总额为 148,720.28 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
14,218 万股；发行对象总数为 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况
如下：
序 最终获配股数 获配金额
获配对象名称 限售期限（月）
号 （股） （元）
1 创金合信基金管理有限公司 28,393,881 296,999,995.26 12
2 上银瑞金资本管理有限公司 35,277,246 368,999,993.16 12
3 上海国泰君安证券资产管理有限
43,021,032 449,999,994.72 12
公司
4 东吴基金管理有限公司 35,372,848 369,999,990.08 12
5 财通基金管理有限公司 114,993 1,202,826.78 12
合计 142,180,000 1,487,202,800.00
其中创金合信基金管理有限公司以创金合信基金-宁波银行-定鑫 32 号资产
管理计划进行认购，上银瑞金资本管理有限公司以上银瑞金资本-上海银行-慧富
43 号资产管理计划进行认购，上海国泰君安证券资产管理有限公司以国泰君安
证券资管-宁波银行-国泰君安君享友阿集合资产管理计划，东吴基金管理有限公
司以东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6017 号资产管理计划、东吴基金-上海银行-
东吴鼎利 6020 号资产管理计划、东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6021 号资产管
理计划进行认购，财通基金管理有限公司以财通基金-平安银行-上海金元百利资
产管理有限公司、财通基金-平安银行-东吴创新资本管理有限责任公司、财通基
金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司、财通基金-兴业银行-富春定增 766 号
资产管理计划、财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通
基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司、财通基金-招商银行-财通
基金-富春管理型定增宝 2 号资产管理计划进行认购。
（二）发行对象的基本情况
1、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：人民币 1.7 亿元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 9 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监
会许可的其他业务。
2、上银瑞金资本管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币 13,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人：龚德雄
注册资本：人民币 80,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 27 日
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4、东吴基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 279 号
法定代表人：王炯
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004 年 9 月 2 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000 万
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 5 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司和财通基
金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在
中国基金业协会进行了备案；上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海
国泰君安证券资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照
有关要求在中国基金业协会进行了备案。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行 5 名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，无未
来交易安排。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为
胡子敬。本次发行前，截至 2016 年 5 月 10 日，友阿控股直接持有 207,019,300
股公司股份，占公司总股本的比例 36.57%，为公司控股股东；胡子敬先生持有
友阿控股 14.375%的股权，同时通过与 68 名自然人股东一致行动，实际支配
友阿控股 61.275%的股份表决权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行不
会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不
会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控
制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构、联席主承销商
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
保荐代表人：王磊、郑颖怡
项目协办人：顾颖
经办人员：左瑶、周晓英
电话：021-20333546
传真：021-50783817
（二）联席主承销商
名称：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：何其聪
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
经办人员：谢俊、王锦
电话：010-66538684、010-66538673
传真：010-66538584
（三）发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
经办律师：邹棒、吕杰
电话：0731- 82953778
传真：0731-82953779
（四）审计机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
负责人：方文森
办公地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
注册会计师：陈志、蒋元
电话：0731-84450511
传真：0731-88616296
（五）验资机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
负责人：方文森
办公地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
注册会计师：陈志、刘媛梅
电话：0731-84450511
传真：0731-88616296
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 207,019,300 36.57
2 中央汇金资产管理有限责任公司 15,756,300 2.78
3 严必玮 2,500,017 0.44
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
4 2,100,290 0.37
易型开放式指数证券基金
5 梁荣 1,932,584 0.34
6 叶强 1,540,000 0.27
7 鞠钱 1,442,200 0.25
8 谢永忠 1,133,000 0.20
9 刘国栋 1,076,496 0.19
10 王龙 1,027,900 0.18
合计 235,528,087 41.60
（二）本次发行后前十名股东情况
以 2016 年 5 月 10 日为基准日，本次发行后，公司前十大股东持股情况如
下表：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
号
1 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 207,019,300 29.23
国泰君安证券资管-宁波银行-国泰君安君
2 43,021,032 6.07
享友阿集合资产管理计划
上银瑞金资本-上海银行-慧富 43 号资产
3 35,277,246 4.98
管理计划
创金合信基金-宁波银行-定鑫 32 号资产
4 28,393,881 4.01
管理计划
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6017 号资
5 17,208,413 2.43
产管理计划
6 中央汇金资产管理有限责任公司 15,756,300 2.22
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6020 号资
7 12,906,309 1.82
产管理计划
东吴基金-上海银行-东吴鼎利 6021 号资
8 5,258,126 0.74
产管理计划
9 严必玮 2,500,017 0.35
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
10 2,100,290 0.30
易型开放式指数证券基金
合计 369,440,914 52.16
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 142,180,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 142,180,000 20.07%
二、无限售条件的流通股 566,122,600 100.00% 566,122,600 79.93%
三、股份总数 566,122,600 100.00% 708,302,600 100.00%
（二）每股收益变动情况
公司2015年度的基本每股收益为0.5481元。本次非公开发行完成后，公司
按照最新股本计算的基本每股收益（最近经审计的2015年度报告中归属上市公
司的净利润/最新总股本）为0.4379元。
（三）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,455,341,773.80 元，公司总资
产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将
得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于 O2O 全渠道运
营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目、偿还银
行借款及补充流动资金，可有效支持公司打造全渠道运营模式、积极拓展全省商
业布局，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行及募集资金投资
项目实施后，公司的主营业务不变。
（五）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（六）公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013、2014 年、2015
年的财务报告进行了审计，分别出具了 CHW 证审字[2014]0024 号标准无保留
意见审计报告、CHW 证审字[2015]0129 号标准无保留意见审计报告、CHW 证
审字[2016]0216 号标准无保留意见审计报告。2016 年 1-3 月财务报告未经审计。
1、 简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 11,654,602,068.15 10,526,662,139.36 7,908,581,718.29 6,541,539,505.48
负债合计 7,489,588,057.14 6,749,897,911.97 4,387,715,724.96 3,454,437,185.78
所有者权益合计 4,165,014,011.01 3,776,764,227.39 3,520,865,993.33 3,087,102,319.70
归属于母公司所
3,362,415,679.56 3,232,946,594.09 2,965,761,848.62 2,669,722,763.24
有者权益合计
少数股东权益 802,598,331.45 543,817,633.30 555,104,144.71 417,379,556.46
2、 简要合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,777,916,693.90 6,237,841,449.10 6,044,989,943.18 6,075,210,764.96
营业利润 165,725,044.63 429,775,886.55 482,110,451.19 547,238,718.85
利润总额 165,686,462.87 418,357,885.54 471,704,220.25 545,613,172.21
净利润 111,448,386.47 300,770,616.56 335,087,469.08 408,577,784.67
归属于母公司所有
128,036,570.47 310,183,069.92 352,392,097.64 411,434,858.34
者的净利润
3、 简要现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
-225,332,718.30 -907,868,591.38 -225,497,600.45 385,779,994.40
现金流量净额
投资活动产生的
-153,766,716.66 -1,447,809,076.94 -1,538,462,575.65 -765,759,479.44
现金流量净额
筹资活动产生的
621,806,978.96 2,270,379,483.39 940,553,358.40 653,506,710.64
现金流量净额
现金及现金等价
242,656,756.50 -85,304,901.12 -823,406,817.70 273,527,714.12
物净增加额
期末现金及现金
1,350,534,425.68 1,107,877,669.18 1,193,182,570.30 2,016,589,388.00
等价物余额
4、 主要财务指标
2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2016 年 1-3 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
流动比率（倍） 1.01 0.91 0.80 1.01
速动比率（倍） 0.49 0.41 0.41 0.77
资产负债率（合并） 64.26% 64.12% 55.48% 52.81%
资产负债率（母公司） 61.28% 60.73% 54.71% 53.78%
应收账款周转率（次） 544.09 999.44 769.60 308.80
存货周转率（次） 2.43 2.62 4.09 6.92
归属于上市公司股东的
5.9394 5.7107 5.2444 4.7540
每股净资产（元/股）
扣除非经常性损益 基本 0.2262 0.5481 0.6265 0.736
前每股收益（元/股） 稀释 0.2262 0.5481 0.6265 0.736
扣除非经常性损益前加权
3.88% 10.01% 12.47% 16.81%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 0.2253 0.5361 0.6199 0.727
后每股收益（元/股）
稀释 0.2253 0.5361 0.6199 0.727
扣除非经常性损益后加权
3.87% 9.79% 12.33% 16.61%
平均净资产收益率
二、管理层讨论与分析
具体详见《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》全文。
第四节 本次募集资金应用
一、募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票所募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于以下项目：
序 项目计划投资总额 使用募集资金投资
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 O2O全渠道运营平台项目 30,000 10,000
2 郴州友阿国际广场项目 144,128 55,000
3 常德水榭花城友阿商业广场项目 127,312 40,000
4 偿还银行借款和补充流动资金 — 45,000
总计 — 150,000
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、
资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将
通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位
后予以全额置换。
二、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，
提高公司的盈利水平。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，并优化财务结构，
有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。同时筹资现金流入将大幅增加，公司
资金实力将得到加强。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水
平和利息费用支出，进一步做大做优百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）联席主承销商意见
联席主承销商东海证券、瑞信方正认为：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。最终获配的 5 家投资者中，创金合信基金管理有
限公司、东吴基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于公募基金管理公
司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外
2 家投资者中，上银瑞金资本管理有限公司属于基金子公司，上海国泰君安证券
资产管理有限公司属于券商子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中
国基金业协会进行了备案。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合公司董事会决议及股东大会决
议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已
依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关
法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必
要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；
本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公
开发行股票的有关规定，合法有效。
二、上市推荐意见
保荐机构东海证券认为：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司申请其股票上市
符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东海证券愿意保荐
发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 6 月 15 日受理本
公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 6 月 20 日为本次
发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象创金合信基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司和上海国泰君安证券资产管
理有限公司认购的股票自 2016 年 6 月 20 日起限售期为 12 个月。
第七节 相关机构声明
（一）保荐人/联席主承销商声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
顾颖
保荐代表人：
王磊 郑颖怡
法定代表人：
朱科敏
保荐人/联席主承销商：东海证券股份有限公司
（二）联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
（三）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邹棒 吕杰
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所
（四）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈志 蒋元
会计师事务所负责人：
方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
（五）验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈志 刘媛梅
会计师事务所负责人：
方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
联系人：杨娟
邮编：410001
电话：0731-82293541
传真：0731-82294448
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
）
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