江苏恩华药业股份有限公司
Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD.
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
2015年6月
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孙彭生 祁超 付卿
陈增良 杨自亮 章小龙
曹海伦 王广基 李玉兰
江苏恩华药业股份有限公司
2015 年 6 月 30 日
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
重要提示
本次非公开发行新增股份 13,422,833 股人民币普通股（A 股），将于 2015 年
7 月 1 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅设置。
本次发行中，全部 8 名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
恩华药业、公司、本公司、发行
指 江苏恩华药业股份有限公司
人
信达澳银基金管理有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙
企业（有限合伙）、山西证券股份有限公司、华安基
发行对象、发行特定对象、认购
指 金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、鹏华
方、认购对象
基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏
华资产管理（深圳）有限公司
恩华药业以非公开的方式向特定对象发行
本次发行、本次非公开发行 指
13,422,833 股 A 股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券/保荐机构 指 海通证券股份有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期，最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 11 月 4 日，恩华药业召开第三届董事会第九次会议，审议通过了非公
开发行 A 股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 2,170.90 万股（含
2,170.90），定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即 2014 年 11
月 5 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十，即不低于 25.40 元/股。
2014 年 11 月 21 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会并逐项审议
通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关
事项。
2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股
份价格由不低于 25.40 元/股调整为不低于 21.12 元/股，本次非公开发行股票数量
由不超过 2,170.90 万股调整为不超过 2,610.84 万股。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015 年 5 月 6 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
根据中国证监会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015] 1000 号）的许可，核准公司非公开发行不超过 2,610.84 万股人
民币普通股股票。
（三）募集资金及验资情况
公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 551,409,979.64 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
536,580,693.91 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规
定。
2015 年 6 月 19 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字
[2015]4542 号 《 验 资 报 告 》 ， 截 至 2015 年 6 月 18 日 ， 募 集 资 金 人 民 币
551,409,979.64 元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。
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2015 年 6 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验
资，并出具了信会师报字[2015]第 114391 号验资报告。截至 2015 年 6 月 19 日
止，恩华药业本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 13,422,833
股，每股发行价格 41.08 元，募集资金总额为 551,409,979.64 元，扣除各项发行费
用人民币 14,829,285.73 元，实际募集资金净额为人民币 536,580,693.91 元。其中
新增注册资本人民币 13,422,833 元，增加资本公积人民币 523,157,860.91 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了
专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了
《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
发行新增股份已于 2015 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，8 名发行对象认购的股票限售
期为本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：13,422,833 股。
4、发行价格：41.08 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（即 2014 年 11 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的百分之 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即
不低于 25.40 元/股。
2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股
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份价格由不低于 25.40 元/股调整为不低于 21.12 元/股，本次非公开发行股票数量
由不超过 2,170.90 万股调整为不超过 2,610.84 万股。
本次发行价格相对于发行底价即 21.12 元溢价 94.51%，相对于本次非公开发
行询价截止日（2015 年 6 月 15 日）前 20 个交易日均价 35.91 元溢价 14.40%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 551,409,979.64 元，扣除全部发行
费用 14,829,285.73 元后，募集资金净额为 536,580,693.91 元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2015 年 6 月 15 日 8:30 至 11:30 为本次发行的集中接收报价时间，期间共回
收申购报价单 22 份，经北京市国宏律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。其中中国人寿资产管
理有限公司报价金额为 8,329.50 万元，非 100 万元的整数倍，根据认购邀请书约
定，需向下靠档，有效报价金额为 8,300 万元。其他认购对象的申购价格、申购数
量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 55,141.00 万元人民币，发行股数总
量不超过 2,610.84 万股，发行价格不低于 21.12 元/股，发行对象总数不超过 10
名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 41.08 元/股，发行数量为 13,422,833 股，募集资金总额为 551,409,979.64
元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数
量从大到小排列）：
发行对 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象 关联关系 锁定期
象类别 (元) （万元） （股）
信达澳银基金管理有
1 基金 无关联关系 12 个月 42.56 6,000 1,460,564
限公司
上海诚鼎扬子投资合 有限合
2 无关联关系 12 个月 42.55 6,000 1,460,564
伙企业（有限合伙） 伙
山西证券股份有限公
3 券商 无关联关系 12 个月 42.00 6,000 1,460,564
司
华安基金管理有限公
4 基金 无关联关系 12 个月 41.95 8,000 1,947,419
司
41.38 6,200
创金合信基金管理有
5 基金 无关联关系 12 个月 35.66 9,500 1,509,250
限公司
34.38 15,600
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基金 41.35 14,500
鹏华基金管理有限公
6 无关联关系 12 个月 3,529,698
司 38.58 15,000
东海基金管理有限责 基金
7 无关联关系 12 个月 41.08 6,800 1,655,306
任公司
鹏华资产管理（深圳） 一般法 41.08 6,500
8 无关联关系 12 个月 399,468
有限公司 人 34.58 12,400
浙江浙商证券资产管 一般法
9 无关联关系 12 个月 41.00 6,500 —
理有限公司 人
40.53 8,100
财通基金管理有限公
10 基金 无关联关系 12 个月 36.48 20,600 —
司
34.45 24,000
博时基金管理有限公
11 基金 无关联关系 12 个月 40.53 6,000 —
司
平安资产管理有限责
12 保险 无关联关系 12 个月 39.50 6,000 —
任公司
兵工财务有限责任公 财务公
13 无关联关系 12 个月 38.21 6,000 —
司 司
14 齐鲁证券有限公司 券商 无关联关系 12 个月 36.47 6,000 —
申万菱信（上海）资 一般法
15 无关联关系 12 个月 36.13 11,000 —
产管理有限公司 人
34.45 6,000
华融天泽投资有限公 一般法
16 无关联关系 12 个月 32.45 6,000 —
司 人
30.45 6,000
中国银河投资管理有 一般法
17 无关联关系 12 个月 32.42 6,500 —
限公司 人
中国人寿资产管理有
18 保险 无关联关系 12 个月 30.85 8,300 —
限公司*
长城国融投资管理有 一般法
19 无关联关系 12 个月 30.00 20,000 —
限公司 人
诺安基金管理有限公 28.50 6,000
20 基金 无关联关系 12 个月 —
司 28.00 10,000
紫金财产保险股份有
21 保险 无关联关系 12 个月 27.50 6,000 —
限公司
兴业全球基金管理有
22 基金 无关联关系 12 个月 23.18 9,000 —
限公司
申购金额 获配数量
小计 207,100 1,342.28
（万元） （万股）
注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履
约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 15,600 万元。
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
发行对 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象 关联关系 锁定期
象类别 （元） （万元） （股）
信达澳银基金管
1 基金 无关联关系 12 个月 42.56 6,000 1,460,564
理有限公司
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上海诚鼎扬子投
2 资合伙企业（有限 有限合伙 无关联关系 12 个月 42.55 6,000 1,460,564
合伙）
山西证券股份有
3 券商 无关联关系 12 个月 42.00 6,000 1,460,564
限公司
华安基金管理有
4 基金 无关联关系 12 个月 41.95 8,000 1,947,419
限公司
41.38 6,200
创金合信基金管
5 基金 无关联关系 12 个月 35.66 9,500 1,509,250
理有限公司
34.38 15,600
鹏华基金管理有 41.35 14,500
6 基金 无关联关系 12 个月 3,529,698
限公司 38.58 15,000
东海基金管理有
7 基金 无关联关系 12 个月 41.08 6,800 1,655,306
限责任公司
鹏华资产管理（深 41.08 6,500
8 一般法人 无关联关系 12 个月 399,468
圳）有限公司 34.58 12,400
最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次
发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，信达澳银基金管理有限公司、上海诚鼎扬子投资合
伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、东海
基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司均属于《中华人民共和国
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上
述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，山西证券股份有限公司为证券公司自营，其认购资
金为自有资金；鹏华基金管理有限公司参与认购的产品属于社保基金。综上所述，
山西证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司不在《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
三、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、信达澳银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
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住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层
法定代表人：于建伟
2、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区延安东路 176 号 2418 室
执行事务合伙人：上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：陈智海）
经营范围：实业投资、投资管理（股权投资管理除外）、投资咨询
3、山西证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
注册资本：2,518,725,153.00 元
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
4、华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：朱学华
注册资本：150,000,000.00 元
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
5、创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
法定代表人：刘学民
6、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
7、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：150,000,000.00 元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。
8、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易
情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
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电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：张博文、韩龙
项目协办人：郑友贤
（二）发行人律师
名称：北京市国宏律师事务所
负责人：辛志宏
住所：北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 B 座 1008
电话：010-57636615
传真：010-57636611
经办律师：胡晓珂、李迪
（三）审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：021-23281000
传真：021-63392558
经办注册会计师：肖菲、张宇
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 5 月 31 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 报告期末持股数量
（%） 的股份数量 股份数量
徐州恩华投资 有
境内非国有法人 41.23 194,503,039 0 0
限公司
孙彭生 境内自然人 4.90 23,127,085 17,345,313 0
15,600,000
祁超 境内自然人 4.58 21,613,848 16,210,385
（质押）
陈增良 境内自然人 4.07 19,196,438 14,397,328 0
付卿 境内自然人 4.07 19,196,436 14,397,326 0
杨自亮 境内自然人 3.83 18,044,440 13,533,330 0
李威 境内自然人 2.66 12,550,000 0 0
高 华 - 汇 丰
-GOLDMAN 其他 2.01 9,502,559 0 0
SACHS&CO.
马武生 境内自然人 1.46 6,876,944 0 0
TEMASEK
FULLERTON 其他 0.84 3,974,282 0 0
ALPHA PTE LTD
注：祁超所持发行人股份中有 1080 万股股份质押予海通证券股份有限公司，480 万股股份质押予上海海通证
券资产管理有限公司，均用于个人贷款。
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
2015 年 6 月 25 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 报告期末持股数量
（%） 的股份数量 股份数量
徐州恩华投资 有
境内非国有法人 40.09 194,503,039 0 0
限公司
孙彭生 境内自然人 4.77 23,127,085 17,345,313 0
15,600,000
祁超 境内自然人 4.45 21,613,848 16,210,385
（质押）
陈增良 境内自然人 3.96 19,196,438 14,397,328 0
付卿 境内自然人 3.96 19,196,436 14,397,326 0
杨自亮 境内自然人 3.72 18,044,440 13,533,330 0
李威 境内自然人 2.59 12,550,000 0 0
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
高 华 - 汇 丰
-GOLDMAN 其他 2.07 10,036,769 0 0
SACHS&CO.
马武生 境内自然人 1.42 6,876,944 0 0
中国建设银行 股
份有限公司-交银
施罗德稳健配 置 其他 1.12 5,419,504 0 0
混合型证券投 资
基金
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 13,422,833 股；本次发行完成前后，发行人股东
股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 75,883,682 16.09% 13,422,833 89,306,515 18.41%
无限售条件流通股 395,860,318 83.91% - 395,860,318 81.59%
股份总额 471,744,000 100.00% 13,422,833 485,166,833 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2015 年一季报，发行后财务数据假设在 2015 年一季报的基础上只受本次发行的
影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 47,174.40 48,516.68 1,342.28 2.85%
资产总额（万元） 208,483.13 262,141.20 53,658.07 25.74%
归属于母公司所有者权益（万元） 110,333.00 163,991.07 53,658.07 48.63%
每股净资产（元） 2.34 3.38 1.04 44.45%
资产负债率（合并） 46.35% 36.86% -9.49% -20.47%
资产负债率（母公司） 24.41% 17.90% -6.51% -26.67%
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资建设项目均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势，为发
行人现有业务的深化和延伸。通过引进国内外先进的技术装备，同时利用发行人现
有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
实施将有利于保障和提升发行人主要原料药和制剂产品的生产能力，扩大产品市场
占有率，抓住我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、中枢神经领域病患人
数的不断增长和就诊率的不断提高等背景下的中枢神经药物行业发展机遇，增强发
行人竞争实力和抵抗市场风险的能力，进一步提高发行人盈利能力，提升未来发展
潜力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结
构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章
程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资
本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结
构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大
变化。
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
孙彭生 董事长 23,127,085 4.90% 23,127,085 4.77%
祁超 副董事长 21,613,848 4.58% 21,613,848 4.45%
陈增良 董事、副总经理 19,196,438 4.07% 19,196,438 3.96%
付卿 董事、副总经理 19,196,436 4.07% 19,196,436 3.96%
杨自亮 董事、副总经理 18,044,440 3.83% 18,044,440 3.72%
合计 - 101,178,247 21.45% 101,178,247 20.85%
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股票，其持股数
量在本次发行前后不发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关
联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发
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行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期及主要财务数据及指标
根据公司 2012-2014 年度经审计的财务报表，以及 2015 年 1-3 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 208,483.13 192,265.63 156,634.11 134,484.89
负债总额 96,630.67 86,361.22 73,013.32 66,240.67
所有者权益 111,852.46 105,904.41 83,620.79 68,244.22
归属于母公司所有者权益 110,333.00 104,328.72 83,803.41 68,050.05
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 67,483.21 250,135.87 223,607.70 198,249.64
营业利润 6,999.98 25,947.40 20,316.54 16,390.13
利润总额 7,045.59 26,091.11 20,534.25 16,569.79
净利润 5,948.05 22,125.41 17,248.57 13,812.99
归属于母公司的净利润 6,004.28 22,327.11 17,625.36 13,969.79
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,092.29 16,023.69 19,433.21 15,416.42
投资活动产生的现金流量净额 -7,171.45 -24,723.28 -11,743.33 -7,792.32
筹资活动产生的现金流量净额 571.18 5,553.43 -4,402.41 2,843.76
汇率变动对现金的影响 -11.30 -5.23 -23.53 19.13
汇率变动对现金的影响 -2,519.29 -3,151.39 3,263.93 10,486.98
（二）主要财务指标
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合并资产负债率(%) 46.35 44.92 46.61 49.26
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母公司资产负债率（%） 24.41 24.09 19.71 23.49
流动比率 1.45 1.49 1.64 1.56
速动比率 1.17 1.24 1.37 1.32
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
综合毛利率（%） 41.87 39.73 40.06 38.12
基本每股收益（元/股） 0.15 0.57 0.45 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.57 0.45 0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.15 0.56 0.44 0.35
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.15 0.56 0.44 0.35
益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 5.59 23.77 23.26 22.70
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.56 23.64 23.02 22.44
资产收益率(%)
资产周转率 0.34 1.43 1.54 1.63
存货周转率 1.64 7.44 7.79 8.03
应收账款周转率 1.14 4.92 5.26 5.81
每股经营活动现金流量（元） 0.10 0.41 0.59 0.66
每股净现金流量（元） -0.06 -0.08 0.10 0.45
注：按发行后最新股本计算 2014 年度公司每股收益为 0.4602 元。
（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性
损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置损益（包括已
1 计提资产减值准备的冲销部 1.89 -29.83 -4.97 -1.80
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
2 30.00 301.81 213.32 193.29
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
3 13.73 -128.27 9.35 -11.83
收入和支出
4 减：所得税影响额 10.30 -22.96 34.72 25.18
5 少数股东权益影响额（税后） 6.71 -0.01 1.65 -4.52
合计 28.61 120.73 181.33 159.00
二、财务状况分析
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（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 37,504.27 17.99% 40,735.97 21.19% 42,779.90 27.31% 36,610.39 27.22%
应收票据 569.70 0.27% 917.49 0.48% 915.28 0.58% 959.70 0.71%
应收账款 62,511.84 29.98% 55,537.63 28.89% 46,156.42 29.47% 38,868.27 28.90%
预付款项 3,050.48 1.46% 2,732.73 1.42% 4,483.90 2.86% 6,624.58 4.93%
其他应收款 5,572.69 2.67% 2,514.37 1.31% 1,873.42 1.20% 976.00 0.73%
存货 26,374.34 12.65% 21,475.19 11.17% 19,038.66 12.15% 15,354.01 11.42%
其他流动资
0.00 0.00% 16.85 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
产
流动资产合
135,583.33 65.03% 123,930.22 64.46% 115,247.57 73.58% 99,392.95 73.91%
计
非流动资产：
投资性房地
2,128.33 1.02% 2,168.25 1.13% 2,327.94 1.49% 2,487.64 1.85%
产
固定资产 24,481.79 11.74% 23,673.97 12.31% 22,178.04 14.16% 20,456.57 15.21%
在建工程 33,834.77 16.23% 29,559.17 15.37% 9,898.42 6.32% 8,548.49 6.36%
无形资产 8,155.93 3.91% 8,258.92 4.30% 6,566.80 4.19% 3,295.64 2.45%
长期待摊费
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 15.15 0.01%
用
递延所得税
756.46 0.36% 706.20 0.37% 415.34 0.27% 288.45 0.21%
资产
其他非流动
3,542.53 1.70% 3,968.89 2.06% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
资产
非流动资产
72,899.80 34.97% 68,335.40 35.54% 41,386.54 26.42% 35,091.95 26.09%
合计
资产总计 208,483.13 100.00% 192,265.63 100.00% 156,634.11 100.00% 134,484.89 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 134,484.89 万元、156,634.11 万元、
192,265.63 万元和 208,483.13 万元，呈现稳步上升趋势。从资产结构来看，最近
一期末，公司流动资产占比为 65.03%，非流动资产占比为 34.97%。近年来，公
司非流动资产占比有所提升，主要是建设贾汪工业园区和新城区物流园等项目所
致。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款
和存货组成。报告期内货币资金相对较为稳定，应收款项和存货呈现上升趋势，主
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要是公司业务规模扩大所致；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和
其他非流动资产组成，呈现逐年上升趋势，主要是建设贾汪工业园区和新城区物流
园等项目所致。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 35,200.00 36.43% 37,200.00 43.07% 27,900.00 38.21% 24,730.00 37.33%
应付票据 11,475.13 11.88% 9,368.56 10.85% 8,425.00 11.54% 9,046.83 13.66%
应付账款 26,698.29 27.63% 20,871.10 24.17% 23,993.80 32.86% 22,478.25 33.93%
预收款项 1,985.75 2.05% 2,055.92 2.38% 2,956.55 4.05% 2,166.94 3.27%
应付职工薪酬 76.89 0.08% 81.41 0.09% 95.18 0.13% 124.32 0.19%
应交税费 6,088.48 6.30% 4,991.80 5.78% 3,537.85 4.85% 2,482.76 3.75%
其他应付款 11,671.15 12.08% 8,357.45 9.68% 3,326.33 4.56% 2,567.21 3.88%
流动负债合计 93,195.70 96.45% 82,926.25 96.02% 70,234.70 96.19% 63,596.30 96.01%
非流动负债：
长期借款 23.00 0.02% 23.00 0.03% 23.00 0.03% 23.00 0.03%
递延收益-非流动负
3,411.97 3.53% 3,411.97 3.95% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
债
其他非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,755.62 3.77% 2,621.37 3.96%
非流动负债合计 3,434.97 3.55% 3,434.97 3.98% 2,778.62 3.81% 2,644.37 3.99%
负债合计 96,630.67 100.00% 86,361.22 100.00% 73,013.32 100.00% 66,240.67 100.00%
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比超过 95%，长期负债金
额较小。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付职
工薪酬。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 67,483.21 250,135.87 223,607.70 198,249.64
营业利润 6,999.98 25,947.40 20,316.54 16,390.13
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利润总额 7,045.59 26,091.11 20,534.25 16,569.79
归属于母公司所有者的净利
6,004.28 22,327.11 17,625.36 13,969.79
润
1、营业收入分析
公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收
67,125.17 99.47% 248,747.74 99.45% 222,652.98 99.57% 197,428.23 99.59%
入
其他业务收
358.04 0.53% 1,388.14 0.55% 954.72 0.43% 821.41 0.41%
入
营业收入 67,483.21 100.00% 250,135.87 100.00% 223,607.70 100.00% 198,249.64 100.00%
营业收入增
- 11.86% 12.79% -
长率
发行人主营业务突出，报告期内营业收入主要来源于主营业务。受益于我国医
药行业的较快发展，报告期内发行人销售收入持续增长。
公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
医药商业 29,863.09 44.49% 118,563.83 47.66% 113,712.50 51.07% 106,697.12 54.04%
麻醉类 15,996.86 23.83% 60,745.56 24.42% 50,978.35 22.90% 42,691.39 21.62%
精神类 13,728.23 20.45% 44,339.89 17.83% 38,056.46 17.09% 31,095.45 15.75%
神经类 1,609.19 2.40% 5,388.11 2.17% 4,580.95 2.06% 4,092.62 2.07%
其他制剂 1,977.39 2.95% 9,141.17 3.67% 9,193.79 4.13% 7,356.63 3.73%
原料药 3,950.42 5.89% 10,569.17 4.25% 6,130.93 2.75% 5,495.02 2.78%
合计 67,125.17 100.00 248,747.74 100.00% 222,652.98 100.00% 197,428.23 100.00%
报告期内，公司产品结构较为稳定，各类产品销售收入均呈稳定上升趋势。其
中：
报告期内发行人营销网络在全国范围内覆盖面逐渐扩大，医药商业业务销售规
模逐步增长。
随着居民收入水平的提高，中枢神经疾病病人就诊率、诊断率和治疗率的逐年
上升，为发行人的中枢神经类药品带来了广阔的市场空间。报告期内，发行人麻醉
类、精神类等制剂产品收入增长较快。
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发行人原料药既用于满足自身制剂产品制造的需要，也用于对外销售，其中对
外销售的多为附加值较低的产品，报告期内销售规模较小。除销售自产原料药外，
发行人还从事原料药贸易业务，2014 年该业务增长较快，致使原料药销售额增长
较多。
2、毛利率分析
报告期内，发行人各类型产品的毛利率（%）情况如下表所示：
产品名称 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
医药商业 5.81 5.30 5.72 5.97
麻醉类 83.88 83.07 87.76 88.10
精神类 74.62 73.91 80.80 80.57
神经类 64.99 63.97 71.52 69.93
其他制剂 43.36 40.33 23.68 27.03
原料药 16.91 14.42 22.15 18.65
主营业务 41.68 39.47 39.89 37.94
报告期内，发行人主营业务毛利率及综合毛利率较稳定。其中：
医药商业业务门槛较低、竞争日趋充分，因此毛利率较低且呈下降趋势。
发行人多年来深耕于中枢神经类药品，在该领域形成了较强的竞争优势，因此
发行人中枢神经类药品（麻醉类、精神类和神经类）毛利率水平较高。2014 年，该
类药品毛利率有所下降，主要是因为：①部分产品售价下降；②劳动力成本上升。
发行人一方面自产原料药产品用于自身制剂类产品的生产，另一方面也直接对
外销售，此外还从事一部分原料药的贸易业务。原料药业务毛利率变化主要是销售
结构变化所致，其中 2014 年下降主要是因为贸易业务收入增长较快，该类业务毛
利率较低。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
2015.3.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-3 月 2014 2013
合并资产负债率 46.35 44.92% 46.61% 49.26%
母公司资产负债率 24.41 24.09% 19.71% 23.49%
流动比率 1.45 1.49 1.64 1.56
速动比率 1.17 1.24 1.37 1.32
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报告期内，发行人资产负债率略有下降，主要是留存收益累积所致。
报告期内，发行人流动比率和速动比率较稳定。
（五）运营能力分析
报告期内，发行人的营运能力指标如下表所示：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
资产周转率 0.34 1.43 1.54 1.63
存货周转率 1.64 7.44 7.79 8.03
应收账款周转率 1.14 4.92 5.26 5.81
报告期内，发行人营运能力指标较稳定。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
2015 年 1-3
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 4,092.29 16,023.69 19,433.21 15,416.42
投资活动产生的现金流量净额 -7,171.45 -24,723.28 -11,743.33 -7,792.32
筹资活动产生的现金流量净额 571.18 5,553.43 -4,402.41 2,843.76
汇率变动对现金的影响 -11.30 -5.23 -23.53 19.13
汇率变动对现金的影响 -2,519.29 -3,151.39 3,263.93 10,486.98
报告期各期，发行人经营活动现金流量净额整体较稳定，2014 年经营活动现
金流量净额较 2013 年下降，主要是因为应收账款增长较快。
报告期内，发行人投资性现金流主要为购置固定资产、无形资产的现金支出。
基于产能扩大需求和生产设备更新换代需要等，报告期内发行人持续进行固定资产
和无形资产投资。
报告期内，发行人筹资性现金流主要是为筹措日常运营所需流动资金而进行的
资金借入和债务偿还，以及分配股利支付现金。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经第三届董事
会第九次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募
集资金不超过 55,141.00 万元，用于投资以下项目：
序号 项目 投资总额 募集资金投资额 立项情况 环评情况
国际原料药出口基地建设 备案号： 徐环项书[2014]40
1 40,000.00 22,886.00
项目 3203000900156-2 号
《铜山区环保局关于
江苏恩华药业股份有
备案号： 限公司江苏恩华药品
2 药品制剂制造 5#车间项目 12,200.00 12,200.00
3203001405026 制剂制造 5#车间项
目环境影响报告表审
批意见》
徐发改行政许可服务
3 营销网络建设项目 5,055.00 5,055.00 -
备字【2014】080 号
4 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 - -
合计 72,255.00 55,141.00 -
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完
全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金
数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）国际原料药出口基地建设项目
该项目将按照国际出口标准建设原料药生产基地，项目建成后将形成原料药年
生产能力约 200 吨，部分用于满足发行人自身制剂产品生产的需求，其余向国内外
客户进行销售。其中，对外销售的多为附加值相对较低的原料药品种。
1、项目选址
该项目建设地址位于徐州市贾汪区化工产业园天永路东侧，项目建设用地面积
200 亩（133,333 ㎡），项目规划总建筑面积 100,000 ㎡。贾汪区境内公、铁、水
交通便利，同时发行人可享受园区内的各项投资优惠政策。
2、项目概算及资金筹措
该项目总投资为 40,000 万元，其中：固定资产投资 37,000 万元，铺底流动
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资金 3,000 万元。投资所需资金中 17,114.00 万元由发行人自有资金投入，
22,886.00 万元由本次非公开发行募集。
3、项目报批情况
发行人已取得项目建设用地的土地使用权证，项目已取得徐州市经济和信息化
委员会“3203000900156-2”号立项备案文件，并已取得徐州市环境保护局“徐环项
书[2014]40 号”审查意见。
4、项目经济效益测算
本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标详见下表：
序号 主要经济指标 合计 其中：对外销售
1 产能（吨） 199.4825 185.4969
2 达产后正常年营业收入（万元） 40,181.05 8,549.61
3 利润总额（万元） 9,514.87 1,017.39
4 年净利润（万元） 7,136.15 -
5 财务内部收益率（税后） 20.34% -
6 投资回收期（税后） 5.13 年 -
（二）药品制剂制造 5#车间项目
该项目拟投资建设高标准药品研发试生产专用车间。
1、项目选址
该项目不新征土地，利用发行人厂区内预留的地块进行建设，位于徐州高新技
术产业开发区铜山产业园。
2、项目概算及资金筹措
该项目总投资 12,200 万元，其中固定资产投资 12,200 万元，具体包括：建筑
工程投资 2,945 万元，设备购置费 6,000 万元，设备安装费为 790 万元，净化工程
投资 1,285 万元，公用工程 715 万元，工程建设其他费用 465 万元。
该项目投资所需资金全部通过本次非公开发行股票募集。
3、项目报批情况
发行人已取得项目建设用地的土地使用权证，项目已取得徐州市经济和信息化
委员会“3203001405026”号立项备案文件，并已取得徐州市铜山区环境保护局出具
的《铜山区环保局关于江苏恩华药业股份有限公司江苏恩华药品制剂制造 5#车间
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项目环境影响报告表审批意见》。
4、项目的经济效益
该项目的实施旨在加强发行人的研发试制能力，提升发行人新产品研发的速度
和效率，不直接产生收益，故不单独作经济效益的评价。
（三）营销网络建设项目
发行人将根据产品目标市场的客户分布为重点，在现有营销网点的基础上，在
华北、华南、东北等地区 21 个重要城市增设和扩建营销网点，满足营销网络运行
需求，形成覆盖全国更多省市的“广宽度、高深度”的市场分线营销网络，在行业内
建立起一定的竞争优势。同时，公司将投资建设营销信息化管理系统，并对管理人
员及营销人员进行培训，通过改善信息系统的软硬件，提升发行人营销管理的高效
性、系统性、迅捷性，降低管理成本。
1、项目选址
本次营销网络建设项目主要以北京为中心，其他 8 个主要城市为重点，另外对
12 个城市作为辅助。8 个主要城市包括华东的上海、南京、徐州，华南的广州，华
中的武汉，西南的重庆，西北的西安，东北的沈阳，其他 12 个城市是杭州、济
南、合肥、天津、石家庄、太原、南宁、成都、长沙、郑州、长春、哈尔滨等。
2、项目概算及资金筹措
该项目总投资 5,055 万元，该项目投资概算如下：
序号 项目 金额（万元）
1 购置或自建办公用房 3,600
2 信息化系统建设
3 办公场所装修
4 车辆购置
合计 5,055
该项目所需资金拟全部通过本次非公开发行股票募集。
3、项目报批情况
该项目已取得徐州市发展和改革委员会出具的 “徐发改行政许可服务备字
【2014】080 号”《营销网络建设项目备案通知书》，该项目不涉及环境影响评价。
4、项目的经济效益
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该项目的实施是对发行人现有业务的销售加强，旨在促进发行人产品的销售收
入增长，提升发行人的盈利能力。该项目不单独作经济效益评价。
（四）补充流动资金项目
该项目拟使用募集资金 15,000 万元补充流动资金。
根据医药行业特有的经营模式结合发行人的经营实际，发行人从采购周转资
金、人工费用、日常运作费用、市场部费用、销售费用及商业费用等方面详细测算
了流动资金需要量，其中自产新产品度洛西汀、瑞芬太尼及阿立哌唑的营运资金合
计 4,921.00 万元，代理品种美维松、文诺方汀及预计代理品种宜妥利的营运资金
合计 8,151.50 万元，此外现有产品销售规模的扩大需要增加营运资金投入约
2,000.00 万元；综上，发行人合计需要增加流动资金投入 15,072.50 万元。
2016-2018 年，随着发行人普瑞巴林、鲁拉西酮、他喷他多等新产品陆续获得生产
批件，以及更多国际先进品种独家代理权的取得，发行人新增的流动资金需求将会
继续增长。
发行人目前的资金规模已不能满足新产品的市场开拓和业务的持续扩大，因此
本次拟使用募集资金 15,000 万元补充流动资金。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集
资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的
规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一
个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项
账户的相关情况如下：
开户行名称 账 号 金 额（元）
交通银行徐州分行营业部 323899991010003005000 228,860,000.00
中国工商银行徐州鼓楼支行 1106020319210376077 122,000,000.00
中国建设银行徐州复兴路支行 32001718136059002262 135,999,979.64
浦发银行徐州分行营业部 11110154500000752 50,550,000.00
合计 537,409,979.64
上述汇入资金共计人民币 537,409,979,64 元，已扣除保荐承销费用 14,000,000.00 元。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014 年 11 月
保荐机构：海通证券股份有限公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一
个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议主要条款
以下甲方为海通证券，乙方为恩华药业。
1、甲方的义务和权利
1.1 甲方的义务
1.1.1 一般义务
1.1.1.1 应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务
人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
1.1.1.2 应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门
之间信息的隔离；
1.1.1.3 乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
1.1.2 本次股票发行上市期间的义务：
1.1.2.1 负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，对乙方拟募集资金投资的项目行尽职调
查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意
见；
1.1.2.2 提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但
不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会
的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表
人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
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1.1.2.3 推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则
所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
1.1.2.4 指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
1.1.2.5 对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上
市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责
任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
1.1.1.6 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
1.1.3 在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
1.1.3.1 持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法
规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
1.1.3.2 审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指
出；
1.1.3.3 代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和
深圳证券交易所进行的正式会谈。
1.1.3.4 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
1.2 甲方的权利
1.2.1 有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有
关必要的法律文件和财务会计资料；
1.2.2 有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
1.2.3 有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可
对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
1.2.4 在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人
员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
1.2.5 有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规
性发表专业意见；
1.2.6 有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
1.2.7 有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规
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的事项发表公开声明；
1.2.8 有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
1.2.9 有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运
作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
1.2.10 组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
1.2.11 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
2、乙方的义务和权利
2.1 乙方的义务
2.1.1 接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询
问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
2.1.2 在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场
价格的事件时，及时通知甲方；
2.1.3 有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知甲方，并将相关
书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人
提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关
事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
2.1.4 按约定支付甲方保荐费用；
2.1.5 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
2.2 乙方的权利
2.2.1 有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；
2.2.2 有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营
活动；
2.2.3 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对恩华药业的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就恩华药
业与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
核。
保荐机构认为：恩华药业符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司愿
意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2015 年 6 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 7 月 1 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起
12 个月。
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对江苏恩华药业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
郑友贤
保荐代表人：
张博文 韩龙
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
2015 年 6 月 30 日
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读江苏恩华药业股份有限公司发行情况报告暨上市公告
书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡晓珂 李迪
负责人：
辛志宏
北京市国宏律师事务所
2015 年 6 月 30 日
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读江苏恩华药业股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师（签字）：肖菲
中国注册会计师（签字）：张宇
会计师事务所负责人：朱建弟
2015 年 6 月 30 日
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
投资者可以在恩华药业证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报
告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
恩华药业发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情
况报告暨上市公告书》之签章页）
江苏恩华药业股份有限公司
2015 年 6 月 30 日
）
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