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拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券简称：拓维信息 证券代码：002261 上市地点：深圳证券交易所
拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司已于 2015 年 12 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增
股份上市首日为 2015 年 12 月 25 日。
八、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
九、本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
十、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《拓维信息系统股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目录
释义 .................................................................... 5
第一节 本次交易概述 .................................................. 8
一、上市公司基本信息 ................................................ 8
二、本次交易方案 .................................................... 9
三、本次交易中股份发行的基本情况 ................................... 11
四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 21
第二节 本次交易的实施情况 ............................................ 23
一、本次交易的审议、批准程序 ....................................... 23
二、本次交易的实施情况 ............................................. 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 26
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................... 26
八、中介机构核查意见 ............................................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................ 28
一、新增股份上市批准情况 ...........................................
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .........................
三、新增股份的上市时间 .............................................
四、新增股份的限售安排 .............................................
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................... 32
一、本次发行前后相关情况对比 .......................................
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...........................
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ...........................
四、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 .......................
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................... 36
一、独立财务顾问（主承销商） .......................................
二、法律顾问 .......................................................
三、审计机构 .......................................................
四、资产评估机构 ...................................................
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ..................................... 38
第七节 持续督导 ....................................................... 39
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一、持续督导期间 ................................................... 39
二、持续督导方式 ................................................... 39
三、持续督导内容 ................................................... 39
第八节 其他重要事项 ................................................... 41
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司/上市公司/拓维信息 指 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公
司”
标的公司/目标公司 指 海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息
海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见
标的资产/拟购买资产/标
指 释义），长征教育 100%股权，龙星信息 49%股权，诚长信
的股权
息 40%股权
合指海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，
见释义）的全体股东；长征教育 100%股权的全体股东；
交易对方 指
龙星信息 49%股权的股东智桥文化、智桥信息、钟美珠；
诚长信息 40%股权的原股东华洲通信
深圳市海云天科技有限公司，前身为“深圳市海云天科技
海云天 指
股份有限公司”
山东长征教育科技有限公司，前身为“山东长征教育科技
长征教育 指
股份有限公司”
龙星信息 指 珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息 指 陕西诚长信息咨询有限公司
海云天控股 指 深圳市海云天投资控股有限公司
南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普天成润 指 深圳市普天成润投资有限公司
华茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司
明石信远 指 北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
盛桥创源 指 深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
地平线投资 指 上海地平线投资有限公司
万盛咏富 指 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）
星杉创富 指 上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）
星杉紫薇 指 上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
智桥信息 指 珠海智桥信息技术有限公司
智桥文化 指 珠海市智桥文化传播有限公司
广东龙之星 指 广东龙之星教育资源配置中心有限公司
广州龙星 指 广州龙星通信技术有限公司
龙星信息安徽分公司 指 珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司
龙星信息河源分公司 指 珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司
龙星信息梅州分公司 指 珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司
华洲通信 指 西安华洲通信有限责任公司
天富信合 指 深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）
华泰紫金定增 3 号 指 华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划
火溶信息 指 上海火溶信息科技有限公司
移动公司 指 中国移动通信集团公司
中 国 互 联 网 公 司 百 度 公 司 (Baidu) 、 阿 里 巴 巴 集 团
BAT 指
(Alibaba)、腾讯公司(Tencent)三大巨头首字母缩写
收购价格/交易价格/交易
指 拓维信息收购标的资产所支付的价格
作价
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海云天
发行股份及支付现金购买 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），
指
资产/本次交易 长征教育 100%股权，龙星信息 49%股权，诚长信息 40%
股权
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
拓维信息第五届董事会第二十五次会议相关决议公告之
定价基准日 指
日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金购 拓维信息与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付
指
买资产协议》 现金购买资产协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2013 年和 2014 年
二、其他
本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深
圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为
12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称
“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏
地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债
除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日
深圳大鹏地产及其相关负
指 及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；
债
即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海
云天控股所有和承担。
具体信息请参阅上市公司与交易对方所签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》以及《拓维信息系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节本次交易概述
一、上市公司基本信息
公司名称： 拓维信息系统股份有限公司
公司英文名称： TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
证券简称： 拓维信息
公司类型： 股份有限公司
注册地址： 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号
办公地址： 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号
注册资本： 396,821,377.00 元
法定代表人： 李新宇
营业执照注册号：
邮政编码：
联系电话： 0731-89852892
传真： 0731-88668270
公司网站： www.talkweb.com.cn
按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中
的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务，有效期至2014年09月10日）；书报
刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08
日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020
年07月09日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏
产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动
（有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票
经营范围：
务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、
电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；
研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警
工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内
外广告
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
成立日期： 2001年5月31日
经营期限： 长期
二、本次交易方案
拓维信息拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买海云天 100%股份
（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发行股份及支付现金购
买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协议的内容）、长征教育
100%股份、龙星信息 49%股权和诚长信息 40%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考上述标的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述标的的
评估值及最终确定的对价如下：
单位：万元
100%股权评
标的资产 账面值 增值率 交易价格
估值
海云天 14,456.02 107,169.82 641.35% 106,000.00
长征教育 20,767.44 72,382.21 248.54% 72,380.00
龙星信息 3,168.44 11,574.67 265.31% 5,676.16
诚长信息 979.45 7,263.15 641.55% 2,893.00
本次交易的总对价确定为 186,949.16 万元，各交易对方选择对价方式的具体
情况如下：
1、海云天
单位：万元；股
序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
1 海云天控股 51.01% 64,822.02 49,200.00 30,091,744 15,622.02
2 南海成长 7.64% 5,348.83 3,209.30 1,962,875 2,139.53
3 刘彦 7.57% 9,619.56 9,619.57 5,883,527 -
4 陈佩萱 7.11% 4,976.77 4,976.77 3,043,898 -
5 鼎润天成 6.02% 4,213.31 4,213.31 2,576,950 -
6 东方富海 4.78% 3,343.02 1,671.51 1,022,330 1,671.51
7 普天成润 4.49% 5,700.08 4,920.00 3,009,175 780.08
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
8 华茂股份 3.82% 2,674.42 2,674.42 1,635,729 -
9 明石信远 2.87% 2,005.81 1,604.65 981,437 401.16
10 黄炜 1.50% 1,053.33 1,053.33 644,237 -
11 盛桥创源 1.50% 1,052.30 1,052.30 643,609 -
12 沙锦森 0.94% 656.97 656.97 401,814 -
13 陈国红 0.67% 470.94 470.94 288,034 -
14 王耀平 0.09% 62.63 62.63 38,308 -
合计 100.00% 106,000.00 85,385.70 52,223,667 20,614.30
2、长征教育
单位：万元；股
序号 股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
1 常征 50.93% 41,134.31 30,850.73 18,868,949 10,283.58
2 海通开元 9.62% 5,567.69 5,567.69 3,405,316 0.00
3 常泽乾 8.99% 7,259.00 5,444.25 3,329,815 1,814.75
4 蒲云清 7.92% 4,584.81 1,417.54 866,996 3,167.27
5 罗鸣 4.85% 2,806.12 2,104.59 1,287,209 701.53
6 地平线投资 4.18% 2,421.76 1,816.32 1,110,901 605.44
7 万盛咏富 3.85% 2,227.08 1,670.31 1,021,596 556.77
8 魏素红 2.42% 1,403.06 1,403.06 858,140 0.00
9 星杉创富 1.92% 1,113.54 1,113.54 681,062 0.00
10 星杉紫薇 1.92% 1,553.16 1,164.87 712,460 388.29
11 王昆仑 1.92% 1,113.54 835.15 510,796 278.38
12 潘俊章 0.67% 543.61 407.71 249,361 135.90
13 孙婷婷 0.67% 543.61 407.71 249,361 135.90
14 朱洪波 0.14% 108.72 81.54 49,872 27.18
合计 100.00% 72,380.00 54,285.00 33,201,834 18,095.00
3、龙星信息
单位：万元；股
序
股东 持股比例 总对价 股票金额 股票数量 现金金额
号
1 智桥文化 23.50% 2,178.13 871.25 532,876 1,306.88
2 智桥信息 17.58% 2,411.20 964.48 589,895 1,446.72
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
3 钟美珠 7.92% 1,086.83 434.73 265,891 652.10
合计 49.00% 5,676.16 2,270.46 1,388,662 3,405.70
4、诚长信息
单位：万元；股
序号 交易对方 持股比例 总对价 股票金额 股份数量 现金金额
1 华洲通信 40% 2,893.00 1,157.20 707,767 1,735.80
总计 40% 2,893.00 1,157.20 707,767 1,735.80
（二）发行股份募集配套资金
拓维信息拟向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、
华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金，用以支付本次购买
上述标的部分现金对价，募集资金总金额不超过 43,790.80 万元，发行股数不超
过 26,783,364 股。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日为定价基准日。
2、发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
3、发行数量
本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为
8,725.51 万股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过 2,670.17 万股。
定价基准日至本次发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行
股份的总数也将相应调整。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
经拓维信息 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 19 日，拓维信息公
告了《2014 年年度权益分派实施公告》，根据除息后的发股价格 16.35 元/股计算，
本次交易中，拓维信息用于向交易对方购买交易标的所发行的股份数量为
87,521,930 股，用于募集配套资金所发行的股份数量为不超过 26,783,364 股。
4、定价方法及发行价格
上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 均价 底价
20 日均价 18.213 16.392
60 日均价 19.979 17.981
120 日均价 20.942 18.848
上市公司拟通过本次交易打造基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）
-O2O 落地”的完整生态系统，在统一的底层技术平台和大数据的基础上进一步完
善线下团队，提高 O2O 的沟通效率和效果。本次交易完成后，上市公司通过对
标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司
的盈利能力和市场竞争力，促进上市公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，
实现基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O 落地”的完整生态系。
因此，本次交易是上市公司在在线教育领域发力的重要举措，本着兼顾各方
利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商，确定本次发行
股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
发行价格定为 16.40 元/股。发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日均价的
比率情况如下：
项目 发行日前 20 个交易日均价 发行底价
价格 18.213 16.392
发行价占比 90.05% 100.05%
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资
产选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，拓维信息如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
经拓维信息 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 19 日，拓维信息公
告了《2014 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 442,710,765 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。据此，除息后本次交易的股票发行价
格调整为 16.35 元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象系海云天的全体股东、长征教育的全体股东、龙星信息持股
49%的股东及诚长信息持股 40%的股东，各发行对象均以其所持标的公司股权进
行认购。
具体发行对象情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）
海云天：
1 海云天控股 3,411.64 51.0052
2 南海成长 511.10 7.6412
3 刘彦 506.29 7.5692
4 陈佩萱 475.55 7.1097
5 鼎润天成 402.60 6.0190
6 东方富海 319.44 4.7757
7 普天成润 300.00 4.4851
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）
8 华茂股份 255.55 3.8206
9 明石信远 191.66 2.8654
10 黄炜 100.65 1.5048
11 盛桥创源 100.55 1.5033
12 沙锦森 62.78 0.9385
13 陈国红 45.00 0.6728
14 王耀平 5.99 0.0895
- 合计 6,688.80 100.0000
长征教育：
1 常征 3,361.45 50.93
2 海通开元 634.62 9.62
3 常泽乾 593.20 8.99
4 蒲云清 522.59 7.92
5 罗鸣 319.85 4.85
6 地平线投资 276.04 4.18
7 万盛咏富 253.85 3.85
8 魏素红 159.92 2.42
9 星杉创富 126.92 1.92
10 星杉紫薇 126.92 1.92
11 王昆仑 126.92 1.92
12 潘俊章 44.42 0.67
13 孙婷婷 44.42 0.67
14 朱洪波 8.88 0.14
- 合计 6,600.00 100.00
龙星信息：
1 智桥文化 71.95 23.50
2 智桥信息 53.80 17.58
3 钟美珠 24.25 7.92
合计 150.00 49.00%
诚长信息：
1 华洲通信 40.00 40.00
合计 40.00 40.00
7、发行对象与发行人的关联关系
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制
的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存
在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股
权，构成关联交易。
海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫
妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以
及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和
募集配套资金认购方天富信合作为一致行动人，将合计持有本公司 6.77%的股份，
且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、
刘彦和天富信合构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开
发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信合认购募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
最近一年，上述发行对象及其关联方与上市公司不存在重大交易以及未来交
易安排的情况。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
10、本次发行股票的锁定期
（1）海云天
海云天控股、普天成润、刘彦承诺：
“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转
让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分
四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁
的对价股份不进行转让。
“第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%。
“第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁 60%。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
“第三次解禁：本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁 80%。
“第四次解禁：本次发行自结束之日起已满 48 个月后解禁 100%。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持
股份。
2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因
增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、
沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不得进行转让。
陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完
成时，以其持有已满 12 个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 12
个月内不得进行转让，以其持有不满 12 个月的海云天股份认购的对价股份自发
行结束日起 36 个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为
准。
（2）长征教育
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：
“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，
自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次
解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对
价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后再解禁 30%。
第三次解禁：本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。
2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的
拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
昆仑承诺：
1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的
拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
（3）龙星信息
智桥文化承诺：
“1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人
员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董
事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因
增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
智桥信息、钟美珠承诺：
“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进
行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件
后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未
解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 80%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/
本公司所持股份。
2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管
理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、
董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需
要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
（4）诚长信息
华洲通信承诺：
“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次
解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对
价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 80%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持
股份。
2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人
员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董
事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因
增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日为定价基准日。
2、发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
3、发行数量
根据《股份认购协议》，募集配套资金合计发行不超过 26,701,710 股股份。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
经拓维信息 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 19 日，拓维信息公
告了《2014 年年度权益分派实施公告》，根据除息后的发股价格 16.35 元/股计算，
本次交易中用于募集配套资金所发行的股份数量调整为 26,783,364 股。
4、定价方法及发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低
于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行
股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于
董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司
董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束
之日起 36 个月不得转让。
本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为
拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价，为 16.40 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经拓维信息 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 5 月 19 日，拓维信息公
告了《2014 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 442,710,765 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。据此，除息后本次交易配套融资的股
票发行价格调整为 16.35 元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。
5、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
6、发行对象及认购方式
上市公司本次募集配套资金的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息
员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波，各对象均采用
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
现金认购。
7、发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人
宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股
份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方张忠革，原为本公司董事兼副总经理，并于 2015
年 6 月 11 日起为本公司董事长兼总经理，与本公司存在关联关系。张忠革认购
募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员
工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额，
与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行
为，构成关联交易。
海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫
妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以
及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和
募集配套资金认购方天富信合作为一致行动人，将合计持有本公司 6.77%的股份，
且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、
刘彦和天富信合构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开
发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信合认购募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
8、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
最近一年，上述发行对象及其关联方与上市公司不存在重大交易以及未来交
易安排的情况。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
10、本次发行股票的锁定期
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发
行结束之日起 36 个月内不进行转让。
11、募集资金总额、净额、发行费用总额及明细构成
本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 李新宇 8,924.80 5,458,593
2 宋鹰 3,400.00 2,079,510
3 张忠革 3,000.00 1,834,862
4 拓维信息员工持股计划 17,466.00 10,682,568
5 天富信合 3,000.00 1,834,862
6 华泰紫金定增 3 号 3,000.00 1,834,862
7 袁浩卿 3,000.00 1,834,862
8 姚劲波 2,000.00 1,223,241
合计 43,790.80 26,783,360
截至 2015 年 12 月 9 日，8 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经致同验字(2015)第 110ZC0608 号验证，截至 2015 年 12 月
9 日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币
437,907,936.00 元。
截至 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承
销费（2,000,000.00 元）后的募集资金 435,907,936.00 元划转至公司指定的账户
内。致同会计师事务所已出具致同验字(2015)第 110ZC0607 号《验资报告》对资
金到账情况进行了审验。
募集资金 435,907,936.00 元中，扣除其他发行费用 15,950,330.19 元（其中：
财务顾问费 13,000,000 元、律师费 943,396.23 元、会计师费 1,167,311.32 元、认
购验资费 28,301.89 元、信息披露费 811,320.75 元）后，净额为 419,957,605.81
元。
四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
（一）独立财务顾问意见
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
拓维信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户及交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质
性法律风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的
本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股
东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为拓维信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问
同意推荐拓维信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
综上所述，金杜律师认为，拓维信息本次购买资产已取得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续
已办理完毕，拓维信息已合法持有长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠
海龙星 49%股权、陕西诚长 40%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产
已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法
规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的
实质性法律障碍。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的审议、批准程序
2015 年 4 月 15 日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有
的海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具体请参见拓维信息发
行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协
议的内容）转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持
有的长征教育 100%股份转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智
桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息 49%股权转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其
合计持有的诚长信息 40%股权转让给拓维信息。
2015 年 4 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 5 月 5 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 8 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东
等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>
的议案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2015 年 11 月 6 日，上市公司收到中国证监会核准此次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的批文。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015 年 11 月 3 日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
有限责任公司；2015 年 11 月 26 日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购
买资产项下的标的资产—长征教育 100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取
得淄博市工商局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 13 日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份
有限公司变更为有限责任公司；2015 年 11 月 25 日，经深圳市市场监督管理局
核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天 100%股份过户事宜完成
了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 27 日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下
的标的资产—珠海龙星 49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商
局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 19 日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下
的标的资产—陕西诚长 40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商
局换发的《营业执照》。
截至 2015 年 11 月 27 日，本次交易标的海云天 100%股权、长征教育 100%
股权、龙星信息 49%股权、诚长信息 40%股权已过户至拓维信息名下，相关工
商变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得
了工商局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。
（二）募集配套资金
本次配套融资股份发行数量为 26,783,360 股，配套融资股份发行数量未超
过证监会核准的配套募集资金发行股份数量上限。
截至 2015 年 12 月 9 日，8 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经致同验字(2015)第 110ZC0608 号验证，截至 2015 年 12 月
9 日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额 人民币
437,907,936.00 元。
截至 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承
销费后的募集资金 435,907,936.00 元划转至公司指定的账户内。致同会计师事务
所已出具致同验字(2015)第 110ZC0607 号《验资报告》对资金到账情况进行了审
验。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（三）新增股份登记情况
本次交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 18 日获得《股份登记申
请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
（四）过渡期内损益安排
根据协议约定，各标的公司在过渡期内产生的收益归拓维信息享有，标的资
产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由相关交易对方承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产
的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2015 年 04 月 10 日，李仁发先生根据所在单位上级部门要求，请求辞去公
司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会及董事会审计委员会的相关职务。
辞职后，李仁发先生不再担任公司任何职务。
2015 年 06 月 11 日，为应相关部门要求协助调查，李新宇先生请求辞去公
司董事长、董事、董事会专门委员会等相关职务，宋鹰先生请求辞去公司副董事
长、总经理、董事、董事会专门委员会等相关职务。辞职后，李新宇先生和宋鹰
先生不再担任公司任何职务。
此外，截至本上市公告书出具之日，拓维信息不存在其他董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 4 月 17 日，上市公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与配套融资发行对价签订了附条件
生效的《股份认购协议》，2015 年 8 月 26 日，上市公司与海云天交易对方、龙
星信息交易对方、诚长信息交易对方签订了补充协议，双方明确约定相关协议一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了保持拓维信息独立性
的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免资金占用、关联担保的承诺函、关于股
份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易资产合法性的承
诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚的承诺函、关于
与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关于本次交易不可
撤销的承诺函等，配套融资认购方出具了关于提供资料真实、准确、完整的承诺、
关于股份锁定的承诺、关于无违法违规行为的承诺、不存在一致行动及关联关系
的承诺函，上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
拓维信息本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户及交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质
性法律风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的
本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股
东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为拓维信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问
同意推荐拓维信息本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
综上所述，金杜律师认为，拓维信息本次购买资产已取得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件；本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续
已办理完毕，拓维信息已合法持有长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠
海龙星 49%股权、陕西诚长 40%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产
已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法
规的规定，合法有效。本次购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的
实质性法律障碍。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份 114,305,290 股已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
上市公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：拓维信息
证券代码：002261
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 25
日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份的锁定期安排为：
（一）发行股份购买资产
1、海云天
海云天控股、普天成润、刘彦承诺：
“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转
让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分
四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁
的对价股份不进行转让。
“第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%。
“第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁 60%。
“第三次解禁：本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁 80%。
“第四次解禁：本次发行自结束之日起已满 48 个月后解禁 100%。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持
股份。
2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因
增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、
沙锦森、陈国红、王耀平承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不得进行转让。
陈佩萱承诺对本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完
成时，以其持有已满 12 个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 12
个月内不得进行转让，以其持有不满 12 个月的海云天股份认购的对价股份自发
行结束日起 36 个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为
准。
2、长征教育
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：
“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，
自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分三次
解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对
价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后再解禁 30%。
第三次解禁：本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股份。
2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的
拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王
昆仑承诺：
1、对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的
拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
3、龙星信息
智桥文化承诺：
“1、本公司认购的拓维信息股权自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人
员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董
事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因
增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
智桥信息、钟美珠承诺：
“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进
行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件
后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未
解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 80%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/
本公司所持股份。
2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管
理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、
董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需
要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等
原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
4、诚长信息
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
华洲通信承诺：
“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次
解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对
价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 80%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁剩余对价股份。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持
股份。
2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人
员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董
事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因
增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其认购的拓维信息股份自发
行结束之日起 36 个月内不进行转让。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 137,017,857 30.91 114,305,290 251,323,147 45.074
二、无限售条件股份 306,251,808 69.09 306,251,808 54.926
三、股份总数 443,269,665 100 114,305,290 557,574,955
注：本次发行包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行的股份之和
本次发行前上市公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
1 李新宇 90,758,494 20.47%
2 宋鹰 80,219,888 18.10%
3 周玉英 14,470,915 3.26%
4 王伟峰 11,284,311 2.55%
5 张忠革 8,628,459 1.95%
海通证券资管－上海银行－海通海富 24
6 7,495,836 1.69%
号集合资产管理计划
7 魏坤 6,973,729 1.57%
8 李彬 6,537,877 1.47%
海通证券资管－上海银行－海通海富 25
9 4,997,223 1.13%
号集合资产管理计划
云南国际信托有限公司－云睿创富 2015
10 2,936,437 0.66%
－2 号结构化证券投资集合资金信托计划
本次发行后上市公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
1 李新宇 96217087 17.26%
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
2 宋鹰 82,299,398 14.76%
3 深圳市海云天投资控股有限公司 30,091,744 5.40%
4 常征 18,868,949 3.38%
5 周玉英 14,470,915 2.60%
6 王伟峰 11,284,311 2.02%
拓维信息系统股份有限公司—第一期员
7 10,682,568 1.92%
工持股计划
8 张忠革 10,463,321 1.88%
海通证券资管－上海银行－海通海富 24
9 7,495,836 1.34%
号集合资产管理计划
10 魏坤 6,973,729 1.25%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集配套资金扣除发
行费用后全部用于支付购买资产的部分现金对价，对公司业务没有直接影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和
完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者成为公司股东，来自投资者的监督
将更加严格，更加有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，
也不会产生新的同业竞争。若公司未来与控股股东及其关联方发生关联交易，公
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和
上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理决策程序，保证不会损害公司及其
全体股东的利益。
（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA3384 号《备考合并财务
报表审计报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动幅度
资产总额 136,949.12 338,462.13 147.14%
负债总额 25,833.88 46,717.64 80.84%
所有者权益 108,659.54 291,735.73 168.49%
归属于母公司的所有者权益 108,659.54 290,868.70 167.69%
营业收入 65,785.25 91,010.58 38.34%
利润总额 8,758.53 12,931.83 47.65%
净利润 7,652.00 11,537.29 50.77%
归属于母公司所有者的净利润 5,630.17 9,678.29 71.90%
流动比率（倍） 5.27 4.38 -0.89
速动比率（倍） 4.89 3.90 -0.99
资产负债率（%） 18.86 13.80 -5.06
销售毛利率（%） 41.64 47.81 6.17
销售净利率（%） 11.63 12.68 1.05
基本每股收益（%） 0.14 0.19 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（%） 0.09 0.14 0.05
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，
上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市
场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，
盈利能力增强。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力
指标处于正常范围内。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员中李新宇持股数量由
90,758,494 股增加到 96,217,088 股，持股比例由 20.47%变为 17.26%；宋鹰持股
数量由 80,219,888 股增加到 82,299,399 股，持股比例由 18.10%变为 14.76%；张
忠革持股数量由 8,628,459 股增加到 10,463,322 股，持股比例由 1.95%变为 2.60%。
除上述外，本次交易其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及
其一致行动人。本次交易完成后，李新宇先生及其一致行动人仍为上市公司控股
股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
四、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致拓维信息不符合股票上市条件。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利大厦 E 座 22 层
法定代表人：吴晓东
电话：021-68498517
传真：021-68498502
项目经办人：覃文婷、王平、孙圣虎、赵星、李明晟
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
联系人：姜翼凤、周蕊
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
经办注册会计师：任一优、陈海霞
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼 1 层
法定代表人：刘公勤
电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办注册资产评估师：黄华韫、方炜
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为拓维信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐拓维信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合
证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015 年 11 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节其他重要事项
自《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对拓维信息有较大影
响的其他重要事项。
拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖
章页）
拓维信息系统股份有限公司
年 月 日