苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐人（主承销商）
二○○九年九月
苏州海陆重工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增1,840万股股份将于2009年10月9日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年10月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票方案于2009年5月10日经公司2009年第一次临时董事会会议审议通过，并于2009年5月27日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2009年8月12
日召开的工作会议审核通过，并于2009年9月11日取得中国证监会核准发行的批复（证监许可【2009】905号）。
公司于2009年9月17日以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了1,840万股人民币普通股（A股）。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【苏公W[2009]B079号】，本次发行募集资金总额469,200,000.00元，扣除发行费用19,768,000.00元，募集资金净额为449,432,000.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行数量：18,400,000股。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行价格：25.50元/股。
本次发行价格与发行底价的比率为120.85%。（该价格比率考虑了发行期间除息）；与发行日（2009年9月17日）前20个交易日公司股票交易均价28.51元的比率为89.44%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为469,200,000.00元，扣除发行费用19,768,000.00元，募集资金净额为449,432,000.00元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票的情况如下（按获配股数排序如下）：
序发行对象申购数量获配数量占本次发行限售期
号（万股）（万股）数量比例（月）
1博时基金管理有限公司2,00040021.74%12
2华宝投资有限公司2,00028015.22%12
3华宝信托有限责任公司2,00028015.22%12
4常州投资集团有限公司1,10022011.96%12
5彭裕锋1,00022011.96%12
6上海天迪科技投资发展有限公司1,00022011.96%12
7江苏瑞华投资发展有限公司90022011.96%12
1,9201,840100.00%-
合计
（二）发行对象的基本情况
1、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）
（1）基本情况
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务（2）认购数量及限售期
认购数量：400万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，博时基金与公司不存在关联关系。（4）博时基金及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，博时基金及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）
（1）基本情况
住所：上海市浦东新区浦电路370号4楼
法定代表人：王成然
注册资本：686,895万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）认购数量及限售期
认购数量：280万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，华宝投资与公司不存在关联关系。（4）华宝投资及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，华宝投资及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）
（1）基本情况
住所：上海浦东区浦电路370号宝钢国贸大厦
法定代表人：于业明
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）认购数量及限售期
认购数量：280万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，华宝信托与公司不存在关联关系。（4）及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，华宝信托及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、常州投资集团有限公司（以下简称“常州投资集团”）
（1）基本情况
住所：延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（2）认购数量及限售期
认购数量：220万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，常州投资集团与公司不存在关联关系。（4）常州投资集团及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，常州投资集团及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、彭裕锋
（1）基本情况
住所：江苏省张家港市杨舍镇塘市聚丰新村17栋307室
（2）认购数量及限售期
认购数量：220万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
彭裕锋与公司不存在关联关系。
（4）彭裕锋及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，彭裕锋及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、上海天迪科技投资发展有限公司（以下简称“天迪科技”）
（1）基本情况
住所：上海市浦东新区乳山路227号264室
法定代表人：吴玉美
注册资本：3,300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿
产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针织设备、针纺织品、服装鞋帽。
（2）认购数量及限售期
认购数量：220万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，天迪科技与公司不存在关联关系。（4）天迪科技及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，天迪科技及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、江苏瑞华投资发展有限公司（以下简称“江苏瑞华”）
（1）基本情况
住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
（2）认购数量及限售期
认购数量：220万股
限售期：自发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）发行对象与本公司的关联关系
根据《企业会计准则》及其相关规定，江苏瑞华与公司不存在关联关系。（4）江苏瑞华及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
最近一年，江苏瑞华及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：赵德友、王小刚
项目协办人：李天宇
经办人员：史钊、黄亮
电话：0755－82130429
传真：0755－82133415
（二）发行人律师
名称：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层。
经办律师：吕红兵、李辰、陈一宏
电话：021－52341668
传真：021－52341670
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司
单位负责人：张彩斌
办公地址：江苏省无锡市梁溪路28号
注册会计师：沈岩李建
电话：0510－85888988转8288
传真：0510－85885275
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止2009年9月14日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股总数(股)持股比例持有限售条件
（%）股份数量(股)
1徐元生32,050,95028.9532,050,950
2张家港海高投资有11,213,11910.1311,213,119
限公司
3张家港海瞻投资有9,953,2188.999,953,218
限公司
4苏州国发创业资本2,490,0002.252,490,000
投资有限公司
5惠建明2,330,9182.112,330,918
6瞿永康2,267,8222.052,267,822
7程建明2,267,8222.052,267,822
8陈吉强2,044,8701.852,044,870
9宋巨能1,794,8681.621,794,868
10朱建忠1,521,5821.371,521,582
67,935,16961.3767,935,169-
合计
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例持有限售条件
序号股东名称持股总数(股)（%）股份数量(股)
1徐元生32,050,95024.83%32,050,950
2张家港海高投资有限公司11,213,1198.69%11,213,119
3张家港海瞻投资有限公司9,953,2187.71%9,953,218
4博时基金管理有限公司4,000,0003.10%4,000,000
5华宝投资有限公司2,800,0002.17%2,800,000
6华宝信托有限责任公司2,800,0002.17%2,800,000
7苏州国发创业资本投资有限公司2,490,0001.93%2,490,000
8惠建明2,330,9181.81%2,330,918
9瞿永康2,267,8221.76%2,267,822
10程建明2,267,8221.76%2,267,822
72,173,84955.93%72,173,849
合计
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行18,400,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后
股份性质
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股83,000,00074.98101,400,00078.54
二、无限售条件的流通股27,700,00025.0227,700,00021.46
三、股份总数110,700,000100129,100,000100
本次非公开发行股票后控股股东及实际控制人徐元生对公司的控制权不会
发生变化。
公司徐元生在本次发行前持有公司28.95%的股份，发行完成后，其将持有
公司24.83%的股份，仍是公司控股股东，保持对公司的控制力。公司治理结构、
董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
项目2009年6月30日资产结构发行后资产结构
总资产（合并）1,360,765,208.28100.00%1,810,197,208.28100.00%
负债合计（合并）770,153,652.9856.60%770,153,652.9842.55%
股东权益合计（合并）590,611,555.3043.40%1,040,043,555.3057.45%
总资产（母公司）1,164,916,603.20100.00%1,614,348,603.20100.00%
负债合计（母公司）670,475,250.3557.56%670,475,250.3541.53%
股东权益合计（母公司）494,441,352.8542.44%943,873,352.8558.47%
注：在不考虑其他因素变化的前提下，以2009年6月30日未经审计的财务报表数据为基准静态测算。
本次非公开发行股票募集资金净额为449,432,000.00元，发行完成后，公司
总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状
况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份18,400,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
本次发行前本次发行后
项目
2009年1-6月2008年2009年1-6月2008年
扣除非经常性损益前每股基本0.40.770.340.58
收益（元）
0.40.770.340.58
扣除非经常性损益后每股基本0.390.750.330.57
收益（元）
0.390.750.330.57
每股净资产-4.784.587.587.41
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为余热锅炉系列产品、大型压力容器和核承压设备的制造和销售。本次发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（七）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
姓名公司职务本次发行前持股数（股）本次发行后持股数（股）
徐元生董事长、总经理32,050,95032,050,950
惠建明董事、副总经理2,330,9182,330,918
瞿永康董事2,267,8222,267,822
姓名公司职务本次发行前持股数（股）本次发行后持股数（股）
程建明董事2,267,8222,267,822
陈吉强董事、副总经理2,044,8702,044,870
宋巨能董事、副总经理1,794,8681,794,868
闵平强监事会主席1,269,6021,269,602
朱建忠财务总监1,521,5821,521,582
潘建华副总经理、董事会秘书1,006,3711,006,371
公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后持股数量未发生变化。
（八）关联交易及同业竞争变动情况
本次发行由特定投资者以现金方式认购，这些特定投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展。本次发行前后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重
大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
项目2009年1-6月2008年2007年2006年
营业收入465,592,672.61752,622,891.07660,936,125.23499,710,281.45
利润总额68,483,481.5194,132,934.73101,109,783.8856,717,800.18
归属于上市公司股东的净利润44,522,548.7174,658,001.8557,039,703.3734,200,581.86
经营活动产生的现金流量净额2,512,023.6819,970,551.49150,454,362.8244,098,075.86
项目2009.6.302008.12.312007.12.312006.12.31
总资产1,360,765,208.281,403,088,918.46721,272,693.26521,373,962.28
负债合计770,153,652.98847,800,136.93523,780,019.11397,126,156.54
归属于母公司所有者权益529,457,419.22507,074,870.51162,433,568.66102,978,037.62
（二）最近三年及一期主要财务指标
项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
流动比率1.411.350.881.11
速动比率0.610.530.480.6
资产负债率（母公司报表）（%）57.5659.174.6576.97
资产负债率（合并报表）（%）56.660.4272.6276.17
应收账款周转率（次）2.815.566.016.16
存货周转率（次）0.61.762.472.09
每股净资产（元）4.784.581.9617.75
每股经营活动现金流量（元）0.020.181.817.6
每股净现金流量（元）-0.541.870.27-1.08
基本0.40.770.695.9
扣除非经常性损
益前每股收益
（元）稀释0.40.770.695.9
全面摊薄8.4114.7235.1233.21
扣除非经常性损
益前净资产收益
率（%）
加权平均8.4122.34539.75
基本0.390.750.625.86
扣除非经常性损
益后每股收益
（元）
稀释0.390.750.625.86
全面摊薄8.0714.4231.6832.98
扣除非经常性损
益后净资产收益
率（%）
加权平均8.0721.8440.5939.47
注：上述数据和指标均为合并数，单位为元；2009年1-6月、2009年6月30日的主要
财务数据和财务指标未经审计,下同。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
1、2006年-2008年，公司的偿债能力指标如下：
主要偿债指标2008年末2007年末2006年末
流动比率1.350.881.11
速动比率0.530.480.6
资产负债率(%)（母公司）59.174.6576.97
资产负债率(%)（合并）60.4272.6276.17
（1）资产负债率
从上表分析可以看出，2006-2008年母公司资产负债率分别为76.97%、74.65%和59.10%，资产负债率水平呈逐年下降趋势，主要得益于公司较强的盈利能力和严谨的财务管理控制，公司一贯坚持合理负债经营，高效利用自有资产，
发挥财务杠杆作用。公司在首次公开发行募集资金后资产负债结构相对合理。
（2）流动比率、速动比率
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，应收账款质量较优，变现能力好，库存商品都是为客户订做的产品，不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好。2006-2008年，公司流动比率分别为1.11、0.88和1.35,速动比率分别为0.60、0.48和0.53，最能反映偿债
能力的速动比率指标呈稳中有升趋势。2007年度公司流动比率由上年末的1.11下降至0.88，速动比率由上年末的0.60下降至0.48，流动比率、速动比率比上
年末也有较大幅度下降，说明公司扩大再生产的投资行为对短期资产负债结构造
成了一定影响，当年非流动资产增幅较大，符合公司正处高速发展时期的资产结
构状况。
2、同行业上市公司主要偿债指标比较
2008年同行业可比上市公司主要偿债指标对比表
证券简称流动比率速动比率资产负债率资产负债率
（合并）（母公司）
华光股份（600475）1.030.5876.71%73.27%
武锅B（200770）0.740.43107.48%108.18%
平均0.890.5192.10%90.73%
海陆重工（002255）1.350.5360.42%59.10%
数据来源：在上交所或深交所披露的年报
与同行业可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率略高于同行业上市公
司平均数，公司短期偿债能力较好，同时也显示行业状况决定行业内的公司指标
大都维持在这个水平。公司资产负债率较可比上市公司平均水平偏低，主要原因
是公司募集资金到位增加流动资金，同时公司非流动负债较少所致。
（二）资产周转能力分析
1、公司近3年的周转指标情况及分析
项目2008年度2007年度2006年度
应收账款周转率（次/年）5.566.016.16
存货周转率（次/年）1.762.472.09
总资产周转率（次/年）0.741.111.07
2、2008年同行业可比上市公司主要资产周转指标对比表
证券简称存货周转率应收账款周转率总资产周转率
华光股份（600475）1.785.860.59
武锅B（200770）1.151.290.42
平均1.473.580.51
海陆重工（002255）1.765.560.74
（1）存货周转情况分析
由于公司余热锅炉产品的生产周期长达3-12个月，导致在产品平均余额较大；同时，由于分期交货的单个成套设备在全部组件交货或整套设备安装完毕前不开票确认收入，导致产成品余额也较大。锅炉属大型机械设备，由于其生产周期较长的产品特性，行业内制造企业普遍存在存货余额较大的特点。如上表所示，公司2008年的存货周转率与可比上市公司平均数基本持平，产品类型、产品生产周期等因素决定了锅炉行业存货周转率偏低。
（2）应收账款周转情况分析
从最近三年的应收账款周转情况来看，公司应收账款周转率分别为6.16、6.01和5.56，虽然略有下降，但历年均维持了较高的水平，且波动较小。主要是由于公司的应收账款管理较为严格，对应收账款的催收力度较强，使得应收账款的回笼形势较好。从行业特点来看，由于锅炉行业的应收账款回笼根据细分产品、下游客户性质的不同，会产生较大差异。与同行业的上市公司华光股份（600475）相比，公司的应收账款周转能力维持了自身的特点，基本与其持平；与同行业的上市公司武锅B（200770）相比，公司的应收账款周转能力明显较高，主要是武锅B（200770）应收账款账龄较长，应收账款质量相对较差。
2008年度净资产收益率较2007年度大幅下降，主要是由于公司2008年6月募集资金26,998.33万元增加公司净资产，导致净资产收益率指标下降。每股收益指标2006年较高主要是当年未改制为股份公司，不具有可比性。
（三）盈利能力分析
公司营业收入主要是余热锅炉及配套产品的销售和核电吊篮加工服务。通过与会计师沟通、查阅公司销售收入明细账和相关发票、产品出库单、采购合同和
其他相关财务资料，结合公司销售收入确认方法，经核查，各期营业收入公允反
映公司实际经营情况。通过按月比较营业收入分析，没有发现存在提前或延迟结
转收入的情况。营业收入具体分析如下：
1、营业收入业务构成分析
单位：万元
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
余热锅炉及相关配套产品39,429.8584.69%73,008.4797.01%64,862.6598.14%48,371.0796.80%
核电吊篮产品--743.590.99%560.510.85%612.391.23%
压力容器6,425.4413.80%------
材料销售等其他业务收入703.981.51%1,510.232.01%670.451.01%987.571.98%
合计46,559.27100.00%75,262.29100.00%66,093.61100.00%49,971.03100.00%
从上表可以看出，公司营业收入主要为余热锅炉及相关配套产品的销售，报告期内公司紧紧围绕余热锅炉这条主线经营，营业收入持续快速增长，主业突出。2006-2007年，公司利用产品技术优势、节能优势，同时抓住下游钢铁、有色金属和造船等行业快速发展机遇，积极开拓市场，公司余热锅炉产品销售业务及核电吊篮产品加工业务实现了飞速发展，营业收入2007年较2006年增加16,122.58万元，增加32.26%。2008年，尽管受到国际金融危机及外部需求增幅放缓、下游行业景气度下降、劳动力成本上升和原材料市场价格波动等影响，但公司通过加快产品升级速度和产品结构的调整，引领下游市场的需求导向，在同行业中公司营业收入仍增加13.87%，品牌知名度也得到大大提高。公司营业收入在报告期保持增长的主要原因是受惠于国家产业环境、公司产品技术领先和持续性订单需求。
此外，发行人实际上一直从事压力容器生产制造，但过去由于生产的压力容器产品主要为余热锅炉产品的配套产品，因此未单独设置业务分部，而在公司的“余热锅炉及相关配套产品”业务分部中列示。但随着2009年度非余热锅炉配套
产品的压力容器业务量的快速增加，发行人已按照重要性原则自2009年度起对
压力容器产品进行分部报告。根据发行人对压力容器（含余热锅炉配套产品、非
余热锅炉配套产品）过去三年实际销售情况的内部统计，2006～2008年公司压
力容器的销售收入情况如下表：
单位：万元
2008年2007年2006年
容器7,399.764,923.152,406.32
2、营业收入的内外销分布情况
最近三年及一期公司分地区的营业收入情况如下：
单位：万元
2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
区域
金额比例金额比例金额比例金额比例
内销36,095.8575.23%63,763.3584.72%54,884.1283.04%45,821.9091.70%
外销10,463.4224.77%11,498.9415.28%11,209.4916.96%4,149.138.30%
合计46,559.27100.00%75,262.29100.00%66,093.61100.00%49,971.03100.00%
从地域分布来看，由于公司余热锅炉及相关配套产品的应用领域较广，客户分布于钢铁、有色金属、煤炭、电力、石化、化工、建材、造船等众多行业，产品销售的地域较为分散。从上表可以看出，公司外销收入占营业收入比重分别为8.30%、16.96%、15.28%和24.77%，外销比重呈增长态势，主要是阿尔斯通
（ALSTOM）、奥地利能源公司（AEE）、福斯特惠勒芬兰公司、美钢联（USS）
等公司的大额订单产品在该期间内完工交付并确认收入导致外销业务收入逐步
增长。
3、营业毛利
（1）毛利率情况分析
2008年度2007年度2006年度
项目
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
余热锅炉及相关配套产品15,796.6321.6414,918.092310,407.0321.51
核电吊篮产品540.4672.68335.5759.87238.3238.92
材料销售等其他业务1,238.2681.99149.0822.24128.8213.04
综合毛利率17,575.3523.3515,402.7323.310,774.1721.56
2006年-2008年，公司毛利率逐年提高，并维持相对稳定水平。余热锅炉及相关配套产品贡献的毛利在90%左右，是公司利润的主要来源。
余热锅炉及相关配套产品毛利率较稳定，2007年较2006年上升1.49个百分点原因是，随着生产订单数量、销售收入的增长，受产能限制，公司近年来加大了钢结构件等产品部件的生产外包。通过外包生产的产品毛利率偏低，由于2006年外包生产占当期销售收入比重较2007年偏大，导致2006年产品毛利率相应降低。从2007年度公司毛利率的情况来看，由于生产外包占销售收入的比重基本
平稳，以及由于余热锅炉产品市场产品供不应求、公司行业地位逐步确立等原因公司议价能力有所上升，毛利率出现了一定程度的回升。2008年受国际金融环境影响，公司产品毛利率小幅下降，主要是外销产品毛利率由2007年的18.46%下降至2008年的14.86%，国际市场产品毛利率受金融环境影响较大。
2006年-2008年，核电吊篮产品毛利率分别为38.92%、59.87%和72.68%，毛利率持续上升，由于核电吊篮作为重要的核电设备部件，核电吊篮的生产制造需要满足核安全的特殊需要，产品的生产技术水平要求较高（包括生产材料、生产环境和质量指标等均有特殊要求），且公司制造技术已相对成熟，因此，产品毛利率相对于公司余热锅炉产品的毛利率较高，但由于该业务收入规模较小，且
实现的毛利占同期公司总毛利的比例较小，尚不能对公司经营及余热锅炉业务产
生重要影响。但由于核电吊篮业务及其他核电设备业务的行业政策环境向好、市
场发展空间较大，未来该业务将可能为公司贡献更多的利润。
根据发行人对压力容器（含余热锅炉配套产品、非余热锅炉配套产品）过去
三年生产销售情况的内部统计，2006～2008年公司压力容器的毛利情况如下表：
2008年度2007年度2006年度
项目
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
容器1,219.7516.48%886.818.01%424.1217.63%
（2）同行业上市公司毛利率情况
证券简称2008年度2007年度2006年度
华光股份（600475）18.16%19.62%19.94%
武锅B（200770）0.72%-6.03%10.84%
海陆重工（002255）23.35%23.30%21.56%
同行业上市公司毛利率为根据其年度审计报告计算得出
从产品类别来看，发行人主营的锅炉产品与同行业上市公司有着较大差别。同行业上市公司的产品以电站锅炉等标准化锅炉为主。受电站锅炉市场竞争日益加剧的影响，产品毛利率相对较低。
发行人的产品主要是非标准化的工业余热锅炉，由于工业余热锅炉的技术参数根据钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业不同的工业余热的工况参数以及所产生蒸汽应用目的而定，是很难形成产品系列目录的非标产品。相对电站锅
炉等标准化锅炉来说，工业余热锅炉运行环境相对困难，因而其设计、制造工艺
也较为复杂，因此，工业余热锅炉的产品附加值要高于电站锅炉等标准化锅炉，
同时，由于工业余热锅炉细分市场内竞争对手较少，产品供不应求，导致公司产
品毛利率较高。
（3）内外销毛利率情况
2008年度2007年度2006年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
内销毛利及毛利率15,866.9124.8813,332.9624.2910,239.3922.35
外销毛利及毛利率1,708.4414.862,069.7718.46534.7812.89
综合毛利率17,575.3523.3515,402.7323.310,774.1721.56
内销、外销毛利率的差异主要是因内销、外销产品的结构不同所造成，由于公司在国内市场的行业地位明显，知名度、信誉较高，内销产品主要集中于附加价值较高的非标准余热锅炉产品，导致报告期内的内销毛利率维持在较高水平（23%上下）；2006至2008年公司的外销毛利率与内销毛利率相比一直维持较低的水平，主要原因是对于供货给西日本贸易株式会社、日下部机械株式会社、日本常石研究发展株式会社、英国TEI热能工程公司等公司的导流筒、变压器油箱、容器、空气瓶、船用锅炉等产品，公司与客户签订长期订单，定期向其供货，销售相对稳定。除初次供货时由于属非标准产品，需要进行产品设计、模具开发，因此能够获得较高毛利外，此后历年，由于该等产品属规格不变的成熟产品，公司只能取得相对较低的毛利。
2007年外销毛利率为18.46%，相对2006年和2008年较高主要原因为：公
司根据合同约定2007年完工并交付了较大数量的外销余热锅炉产品，占当期外
销收入的57.77%，由于外销余热锅炉产品亦属于非标准产品，产品毛利较高，
导致2007年外销整体毛利率有较大幅度提高，属偶发性因素发生所致。
（四）期间费用分析
1、报告期内，期间费用占营业收入比如下：
项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
销售费用占营业收入比（%）1.48%1.54%1.79%1.33%
管理费用占营业收入比（%）6.21%7.76%5.55%7.77%
财务费用占营业收入比（%）0.17%1.61%0.83%0.42%
期间费用占营业收入比（%）7.86%10.91%8.17%9.52%
报告期内，期间费用占营业收入比重分别为9.52%、8.17%、10.91%和9.68%，
各期比重波动幅度不大，期间费用总体上和公司生产规模保持匹配，公司成本费
用支出控制良好。2008年度管理费用占营业收入比重较其他各期稍高，主要原
因是由于公司2008年度规模扩大导致的人员费用相应增加，以及2007年度公司
冲销以前年度计提的职工福利费余额590.42万元导致当年度的管理费用偏低所
致。
2、报告期内，期间费用构成及变动如下：
（五）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
单位：元
项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
销售商品、提供劳务收到的现金477,300,784.971,203,067,475.02777,635,165.45558,389,172.88
收到的税费返还6,742,607.6214,837,984.431,339,296.05721,018.71
收到的其他与经营活动有关的现金2,932,219.1712,820,715.353,324,857.592,826,183.36
经营活动现金流入小计486,975,611.761,230,726,174.80782,299,319.09561,936,374.95
购买商品、接受劳务支付的现金405,336,433.271,041,565,105.83489,630,193.66402,411,570.51
支付给职工以及为职工支付的现金50,888,496.3481,251,535.2850,248,560.2643,712,079.46
支付的各项税费16,862,225.9133,976,097.6154,817,420.3034,986,016.42
支付的其他与经营活动有关的现金11,376,432.5653,962,884.5937,148,782.0536,728,632.70
经营活动现金流出小计484,463,588.081,210,755,623.31631,844,956.27517,838,299.09
经营活动产生的现金流量净额2,512,023.6819,970,551.49150,454,362.8244,098,075.86
（1）综合分析净利润与经营活动产生现金流量净额钩稽关系
报告期内经营活动产生的现金流量净额累计数为217,035,013.85元，累计净
利润为210,420,835.79元，两者之间相差很小，表明公司在报告期内主营业务产
生的净利润都能及时转化为现金流量，公司经营性现金流量充沛，偿债付款能力
较好，同时也为公司下一步发展积累了资金奠定良好基础。
（2）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入钩稽关系
单位：元
项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
销售商品、提供劳务收到的现金①477,300,784.971,203,067,475.02777,635,165.45558,389,172.88
营业收入②465,592,672.61752,622,891.07660,936,125.23499,710,281.45
①/②1.031.61.181.12
从上表可以看出，公司销售商品、提供劳务收到的现金各期都超出营业收入金额，表明公司主营业务收入变现为现金的能力较好，主要原因是公司产品采用订制化模式，生产前需要预收客户部分货款，公司各期预收账款逐年增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金超出营业收入，符合公司实际经营模式和生产情况。2008年销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入大幅增加，主要是2008年度主要公司及子公司合同承接业务量上升，导致预收账款增加350,192,321.79元，以及销售商品、提供劳务收到的现金包括收到增值税销项税款所致。
（3）2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额为2,512,023.68元，主要原因是公司生产规模扩大，采购存货增加所致。2009年1-6月，公司实现营业成本361,743,647.82元，而同期购买商品、接受劳务支付的现金为405,336,433.27
元。
（4）支付的其他与经营活动有关的现金明细情况
公司支付的其他与经营活动有关的现金主要是支付的管理费用、销售费用及
其他备用金。近3个会计年度主要大额明细科目如下：
单位：万元
项目2008年度2007年度2006年度
保证金及押金582.46317.85521.13
运输费544.92528.68131.53
业务招待费521.68398.57564.19
差旅交通费687.04666.56104.75
零星整修支出293.98186.96336.33
2、投资活动现金流量分析
单位：元
项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
购建固定资产、无形资产和其他长35,250,521.2346,299,996.83174,275,674.8455,245,272.54
期资产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额-35,250,521.23-46,474,915.38-174,435,243.39-48,090,366.09
从上表可以看出，公司投资活动产生的现金流量净额都为负数，主要是公司订单数量持续增加，为了满足日益扩大的产能需要，公司各期都支付现金购买固定资产等非流动性资产。公司投资活动产生的现金流量净额都为负数符合公司目前正处于高速发展阶段实际情况。
2006年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要内容是公司因扩大产能需要支付厂房用地的转让价款1,243.69万元，购建固定资产
1,002.70万元；2007年公司因扩大产能需要支付厂房用地的转让价款4,156.12
万元，购建固定资产13,178.38万元；2008年因扩大产能需要支付购买机器设备
3,236.30万元。
3、融资活动现金流量分析
单位：元
项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度
吸收投资收到的现金-269,983,300.0015,388,648.00-
取得借款收到的现金34,000,000.00238,300,000.0098,200,000.0015,300,000.00
筹资活动现金流入小计34,000,000.00508,283,300.00113,588,648.0015,300,000.00
偿还债务支付的现金37,300,000.00265,900,000.0046,300,000.0013,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付23,994,539.109,066,824.7720,690,878.654,542,927.92
的现金
筹资活动现金流出小计61,294,539.10274,966,824.7766,990,878.6517,542,927.92
筹资活动产生的现金流量净额-27,294,539.10233,316,475.2346,597,769.35-2,242,927.92
（1）公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款和吸收投资所收到的现金，具体内容如下：
1）2006年现金流入为向银行新增借款1,530.00万元。
2）2007年现金流入为向银行新增借款9,820.00万元，吸收投资1,538.86.00万元。
3）2008年度现金流入为首次公开发行股票募集资金26,998.33万元，上述资金经江苏公证以苏公W[2008]B088号验资报告验证，向银行新增借款
23,830.00万元。
4）2009年1-6月向银行新增借款3,400万元。
（2）公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款、支付银行借款利息和向股东分配股利所支付的现金，具体内容如下：
1）2006年现金流出包括偿还银行借款1,300.00万元，向股东分配股利145.00万元和支付银行借款利息及费用309.29万元。
2）2007年现金流出包括偿还银行借款4,630.00万元，向股东分配股利1,670.28万元和支付银行借款利息及费用398.81万元。
3）2008年现金流出包括偿还银行借款26,590.00万元，支付银行借款利息及费用906.68万元。
4）2009年1-6月现金流出包括偿还银行借款3,730万元，支付银行借款利息及费用185.45万元，分红派息2,214万元。
（六）或有事项
经核查，截止2009年6月30日，公司不存在对下属子公司及以外的其他企
业提供担保的情况，也不存在重大诉讼、仲裁事项和其他或有事项。
第四节本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
本次非公开发行股票募集资金净额不超过4.5亿元，将投向以下两个项目的
建设：
项目名称拟投资总额（万元）募集资金拟投入额（万元）
大型及特种材质压力容器制造技
29,729.2022,417.60
术改造项目
核承压设备制造技术改造项目15,053.6012,472.90
合计44,782.8034,890.50
二、募集资金投资项目基本情况
（一）大型及特种材质压力容器制造技术改造项目
该项目拟建设年产大型及特种材质压力容器1.6万吨/年的生产规模，已取得张家港市经济贸易委员会编号为3205820901860-2的备案批复。
该项目拟投资2.97亿元，建设期两年，项目达产后，将新增销售收入43,200万元/年，利润总额11,197万元/年，税后利润9,000多万元/年，投资内部收益率26.53%（税后）。
（二）核承压设备制造技术改造项目
该项目拟建设年产堆内构件吊篮桶体8套（加工业务）、核级容器（安全等级2、3级的热交换压力容器、箱式压力容器）100套的生产规模，已取得张家港市经济贸易委员会编号为3205820901861-1的备案批复。
该项目拟投资1.51亿元，建设期两年，项目达产后将新增销售收入17,400万元/年，利润总额5,658万元/年，税后利润4,709万元/年，投资内部收益率29.32%（税后）。
第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
第七节新增股份数量及上市时间
本次发行新增1,840万股股份已于2009年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年10月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2009年10月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行7名特定投资者认购的股票自2009年10月9日起锁定期为12个月。
第八节备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于苏州海陆重工股份有限公司2009年度非公开发行股票的发行保荐书》和《关于苏州海陆重工股份有限公司2009年度非公开发A股股票尽职调查报告》。
（二）国浩律师集团（上海）律师事务所出具的《关于苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《关于苏州海陆重工股份有限公司非公开发行股票出具的法律意见书的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、苏州海陆重工股份有限公司
地址：张家港市杨舍镇人民西路1号
电话：(0512)58913056
传真：(0512)58683105
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
电话：(0755)82130429
传真：(0755)82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司
二〇〇九年九月三十日
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