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苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
徐元生 陈吉强 朱建忠
韩新儿 徐 冉 姚建军
周中胜 张彩虹 顾建平
发行人：苏州海陆重工股份有限公司（公章）
2018 年 5 月 9 日
特 别 提 示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：124,126,904 股
2、发行价格：6.05 元/股
3、募集资金总额：人民币 750,967,769.20 元
4、募集资金净额：人民币 745,065,151.86 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：124,126,904 股
2、股票上市时间：2018 年 5 月 10 日（上市首日），新增股份上市首日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，4 家投资者认购的 124,126,904 股股票限售期为 12 个
月，自 2018 年 5 月 10 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义 .............................................................. 5
第一节 公司基本情况 ................................................ 6
第二节 本次新增股份发行情况 ........................................ 7
一、本次发行类型 ............................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 7
三、本次发行过程 ............................................................................................... 8
四、发行方式 ..................................................................................................... 11
五、发行数量 ..................................................................................................... 11
六、发行价格 ..................................................................................................... 11
七、募集资金总额 ............................................................................................. 11
八、发行费用及明细构成 ................................................................................. 11
九、募集资金净额 ............................................................................................. 11
十、会计师事务所对本次募集资金的验资情况 ............................................. 11
十一、本次募集资金用途 ................................................................................. 12
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................. 12
十三、新增股份登记托管情况 ......................................................................... 12
十四、发行对象认购股份情况 ......................................................................... 13
十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见 ................................................................................................................. 15
十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..... 16
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 17
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................. 17
二、新增股份证券简称和代码 ......................................................................... 17
三、新增股份上市地点 ..................................................................................... 17
四、新增股份上市时间 ..................................................................................... 17
五、新增股份的限售安排 ................................................................................. 17
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 18
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ................................................. 18
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ..................................... 19
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结
构的影响情况 ............................................................................................................. 19
四、本次非公开发行前后对上市公司 2017 年度和 2018 年一季度归属于上
市公司股东的每股收益及每股净资产的影响 ......................................................... 20
五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 20
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ............................ 22
一、独立财务顾问（主承销商） ..................................................................... 22
二、发行人律师 ................................................................................................. 22
三、发行人验资机构 ......................................................................................... 22
四、发行人审计机构 ......................................................................................... 22
第六节 财务顾问的上市推荐意见 .................................... 24
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ..................................... 24
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............. 24
三、其他需要说明的事项 ................................................................................. 25
第七节 持续督导 ................................................... 26
第八节 备查文件 .................................................. 27
一、备查文件 ..................................................................................................... 27
二、查询地点 ..................................................................................................... 27
三、查询时间 ..................................................................................................... 27
四、信息披露网址 ............................................................................................. 27
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、海陆重工、公司、上市公司 苏州海陆重工股份有限公司
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行 苏州海陆重工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金事宜
独立财务顾问、主承销商、申万宏源 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
股东大会 苏州海陆重工股份有限公司股东大会
董事会 苏州海陆重工股份有限公司董事会
监事会 苏州海陆重工股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 《苏州海陆重工股份有限公司章程》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：苏州海陆重工股份有限公司（中文）
Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd（英文）
二、注册地址：张家港市东南大道 1 号
办公地址：张家港市东南大道 1 号
三、注册资本：718,144,151 元（发行前）
842,271,055 元（发行后）
四、法定代表人：徐元生
五、所属行业：C34 通用设备制造业
六、经营范围：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压
力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属材料购
销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技
术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、股票简称：海陆重工
股票代码：002255
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：张郭一
电话：0512-58913056
传真号：0512-58683105
电子信箱：stock@hailu-boiler.cn
九、互联网网址：http://www.hailu-boiler.cn/
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2017 年 5 月 17 日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、
“公司”或“发行人”）召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2、2017 年 5 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议
案。
3、2017 年 8 月 4 日，发行人召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4、2017 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2017 年 8 月 21 日，发行人召开苏州海陆重工股份有限公司 2017 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》等相关议案。
6、2017 年 11 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
7、2017 年 11 月 9 日，发行人召开第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017 年 11 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。
2、2017 年 12 月 4 日，中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司
向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222
号）核准了本次发行，公司于 2017 年 12 月 8 日收到该批复并于 2017 年 12 月
11 日对此进行了公告。
三、本次发行过程
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 5.80 元/股。
（一）发行时间安排
交易日 发行安排
发行人、独立财务顾问（主承销商）向证监会报送本次非公
开发行的发行方案。
2018 年 3 月 27 日
主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
（T-4 日）
及《申购报价单》。
2018 年 3 月 28 日
接受投资者咨询。
（T-3 日）
2018 年 3 月 29 日
接受投资者咨询。
（T-2 日）
2018 年 3 月 30 日
接受投资者咨询。
（T-1 日）
2018 年 4 月 2 日
投资者缴纳认购保证金,接受投资者报价（09:00-12:00）。
（T 日）
2018 年 4 月 3 日 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配
（T+1 日） 股份。
2018 年 4 月 4 日
将初步发行情况向证监会报备。
（T+2 日）
向获配投资者发出《缴款通知书》；
2018 年 4 月 9 日
退还未获得配售者的认购保证金；
（T+3 日）
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
2018 年 4 月 10 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+4 日）
2018 年 4 月 11 日
获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+5 日）
2018 年 4 月 12 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+6 日） 认购资金扣除承销费用后划入发行人募集资金专户并验资。
（二）发送认购邀请书情况
2018 年 3 月 27 日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请
书的发送对象名单，并向 73 家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投
资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东（不
含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
已承诺不参与本次认购的股东，以 2018 年 3 月 15 日收盘后股东名册为准，其中
1 个股东与其他投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向
书的投资者）21 家（其中 3 家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、邮
寄和电话确认，73 家投资者全部收到了认购邀请书。
（三）询价对象认购情况
2018 年 4 月 2 日上午 09:00-12:00，在国浩律师（南京）事务所的全程见证
下，主承销商共收到 4 家投资者回复的《苏州海陆重工股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基
金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
吴雪、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）均以自有
资金认购，且出具了《自有资金承诺函》，不需在基金业协会登记和备案；上述
投资者均已按照《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
的约定合计缴纳认购保证金 3,000,000.00 元，为有效报价。
渤海汇金证券资产管理有限公司属于私募基金，已按照《认购邀请书》的约
定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且已按照《认购邀请书》
的约定缴纳认购保证金 1,000,000.00 元，为有效报价。
投资者有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价
按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
是否缴纳 是否为有效
序 申购价格
发行对象 申购金额(元) 保证金 申购报价单
号 (元/股)
宁波朝炜股权投资
1 基金管理合伙企业 6.06 100,000,000.00 是 是
（有限合伙）
2 陆霜杰 6.05 300,000,000.00 是 是
渤海汇金证券资产
3 6.05 224,700,000.00 是 是
管理有限公司
4 吴雪 6.05 127,000,000.00 是 是
（四）定价情况
在询价期间结束后，公司与独立财务顾问（主承销商）根据申购人的有效报
价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先
的规则，确定发行价格为 6.05 元/股。
（五）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 4 家，经发行人、主承销商确认：获
得配售的对象共 4 家，获得配售金额为 750,967,769.20 元。
本次发行募集资金总额为 750,967,769.20 元人民币，未超过 75,960.00 万元，
符合中国证监会证监许可【2017】2222 号文的要求。发行对象 4 家，未超过 10
家，且全部以现金认购，认购价格均不低于 5.80 元/股，最终确定本次非公开发
行的发行对象与获配数量如下：
序 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象 认购产品
号 （股） （元） （月）
渤海汇金证券资产管 渤海汇金 2018 年第 1 号定向
1 37,140,495 224,699,994.75
理有限公司 资产管理计划
2 陆霜杰 - 49,586,776 299,999,994.80 12
宁波朝炜股权投资基
3 金管理合伙企业（有限 - 16,528,925 99,999,996.25 12
合伙）
4 吴雪 20,870,708 126,267,783.40 12
合计 124,126,904 750,967,769.20 -
注：受发行规模不超过 124,126,904 股的限制，吴雪获配剩余的 20,870,708 股。
四、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有特定投资者均以竞价方式现金认购。
五、发行数量
本次非公开发行股份总量为 124,126,904 股，未超过发行规模上限
（124,126,904 股）且单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购的股份数未
超过 5,000 万股。
六、发行价格
本次发行价格为 6.05 元/股，相当于发行询价截止日（2018 年 4 月 2 日）前
20 个交易日均价 6.50 元/股的 93.08%，相当于询价截止日（2018 年 4 月 2 日）
收盘价 6.76 元/股的 89.50%。
七、募集资金总额
本次募集总额（含发行费用）为 750,967,769.20 元。
八、发行费用及明细构成
本次发行费用仅包含承销费 5,902,617.34 元（不包含增值税进项税）。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额为 750,967,769.20 元，扣除发行相关费用（不
包含增值税进项税）人民币 5,902,617.34 元，实际募集资金净额为人民币
745,065,151.86 元。
十、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
1、2018 年 4 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中
兴财光华审验字(2018 )第 205002 号《验资报告》：截止 2018 年 4 月 12 日 17:00
时止，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的收款银行账户已经收
到配售对象缴纳的有效网下申购苏州海陆重工股份有限公司非公开发行人民币
普通股股票的资金人民币 750,967,769.20 元（其中含截止 2018 年 4 月 2 日止缴
纳的认购保证金 400.00 万元）。
2、2018 年 4 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中
兴财光华审验字(2018)第 205003 号《验资报告》：截至 2018 年 4 月 12 日止，
本次海陆重工募集资金总额为 750,967,769.20 元，投资人已经实际缴入金额合计
为 750,967,769.20 元。由申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销费用人民
币 6,256,774.38 元后，将剩余募集资金 744,710,994.82 元汇入海陆重工指定人民
币专用账户。上述汇入资金 744,710,994.82 元加上本次承销费用增值税进项税
354,157.04 元后，募集资金净额为人民币 745,065,151.86 元，其中人民币
124,126,904.00 元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 620,938,247.86 元记
入资本公积。
十一、本次募集资金用途
本次募集资金用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分
用于支付本次交易的现金对价。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了
《苏州海陆重工股份有限公司募集资金管理办法》，2018 年 4 月 16 日，公司、
交通银行股份有限公司张家港分行、申万宏源经协商，签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，并于 2018 年 4 月 18 日进行了披露。公司将根据相关法律法
规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管
流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：
户名：苏州海陆重工股份有限公司
开户行：交通银行股份有限公司张家港人民路支行
账号：325387506018800011756
十三、新增股份登记托管情况
公司已于 2018 年 4 月 18 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记资料，并于 2018 年 4 月 23 日完成预登记。经确
认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司
的股东名册。
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：渤海汇金证券资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300MA5DCW0F32
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区海德三道海岸大厦西座 2901、2913 号
法定代表人：徐海军
注册资本：80,000.000000 万人民币
成立日期：2016 年 05 月 18 日
经营范围：证券资产管理；公开募集证券投资基金管理业务。
认购方产品的出资情况：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（元）
渤海汇金 2018 年第
四川信托有限公司（代表“四川信托-增
1 号定向资产管理 224,699,994.75 100.00%
利 5 号单一资金信托”）
计划
合计 224,699,994.75 100.00%
四川信托有限公司（代表“四川信托-增利 5 号单一资金信托”）出资方信
息如下：
出资金额/投资
名称 投资方名称/姓名 占比
份额（元）
四川信托有限公司
（代表“四川信托-
包商银行股份有限公司 224,699,994.75 100.00%
增利 5 号单一资金
信托”）
合计 224,699,994.75 100.00%
2、姓名：吴雪
处所：江苏省-无锡市-滨湖区江苏滨湖区河埒街道蠡桥社区吴大成巷 2 号
认购方产品的出资情况：自有资金出资认购。
3、姓名：陆霜杰
处所：江苏省-无锡市-南长区前宋巷 19 号 301 室
认购方产品的出资情况：自有资金出资认购。
4、企业名称：宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91330205MA2908CFXL
类型： 有限合伙企业
住所： 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2096 室
主要办公地点： 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2096 室
.执行事务合伙人: 上海朝希投资管理有限公司（委派代表：冒同甲）
成立日期： 2017 年 04 月 24 日
经营范围： 私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购方产品的出资情况：自有资金出资认购。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行 4 家获配的发行对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的
情况说明，并经发行人、独立财务顾问（主承销商）核查，发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主
承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方与本次发行的 4 家获配发行
对象之间不存在一致行动关系、关联关系。
（三）发行对象认购股份数量及限售期
配售股数 锁定期
序号 认购对象
（股） （月）
1 渤海汇金证券资产管理有限公司 37,140,495 12
2 吴雪 20,870,708 12
3 陆霜杰 49,586,776 12
4 宁波朝炜股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 16,528,925 12
合计 124,126,904 -
（四）主承销商对认购资金来源的核查意见
4 家获配的发行对象中，吴雪、陆霜杰、宁波朝炜股权投资基金管理合伙企
业（有限合伙）以自有资金参与认购，渤海汇金证券资产管理有限公司以 1 个产
品参与认购。
主承销商对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问
（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构
及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行的 4 家获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行的 4 家获配对象及其关联方，除参与本次非公开发行外，均不存在
其他交易安排。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、苏州海陆重工股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定
和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定。
十六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：
（一）海陆重工本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已获中国证监会
核准，具备实施的法定条件；
（二）本次发行的发行过程和发行结果等符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规的规定，本次发行结果合法、有效；本次发行涉及的《认
购邀请书》、《申购报价单》以及海陆重工与发行对象正式签署的《股份认购协
议》等法律文件合法、有效；
（三）本次发行的发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及发行人股东大
会决议规定的条件；
（四）截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的 124,126,904 股人民币普通
股（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称和代码
海陆重工，证券代码：002255
三、新增股份上市地点
深圳证券交易所
四、新增股份上市时间
2018 年 5 月 10 日（上市首日）
五、新增股份的限售安排
4 家认购对象认购的 124,126,904 股股票限售期为 12 个月，自 2018 年 5 月
10 日起计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股）
(%)
一、有限售条件 A 股 229,207,272 31.92 124,126,904 353,334,176 41.95
二、无限售条件 A 股 488,936,879 68.08 - 488,936,879 58.05
股份总数 718,144,151 100.00 124,126,904 842,271,055 100.00
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
2、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至
2018 年 3 月 15 日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐元生 96,227,848 13.40
2 吴卫文 53,299,101 7.42
3 聚宝行控股集团有限公司 44,210,526 6.16
4 钱仁清 43,412,265 6.05
5 徐冉 25,271,302 3.52
6 吴雪 18,568,239 2.59
7 张家港海高投资有限公司 7,425,000 1.03
8 陈吉强 6,950,880 0.97
9 周菊英 5,649,626 0.79
10 邵巍 5,235,259 0.73
（2）新增股份登记到账后本公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2018
年 4 月 18 日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐元生 96,227,848 11.42
2 吴卫文 53,299,101 6.33
3 陆霜杰 49,586,776 5.89
4 聚宝行控股集团有限公司 44,210,526 5.25
5 钱仁清 43,412,265 5.15
6 吴雪 39,438,947 4.68
四川信托有限公司－四川信托－增
37,140,495 4.41
7 利 5 号单一资金信托
8 徐冉 25,271,302 3.00
宁波朝炜股权投资基金管理合伙企
16,528,925 1.96
9 业（有限合伙）
10 张家港海高投资有限公司 7,425,000 0.88
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发
行而发生变动，具体情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股数 持股比例(%) 持股数 持股比例(%)
徐元生 董事长、总经理 96,227,848 13.4 96,227,848 11.42
陈吉强 董事、副总经理 6,950,880 0.97 6,950,880 0.83
朱建忠 董事、副总经理 4,569,994 0.64 4,569,994 0.54
韩新儿 董事 0 0 0
徐冉 董事、副总经理 25271302 3.52 25271302 3.00
姚建军 董事 0 0 0
周中胜 独立董事 0 0 0
顾建平 独立董事 0 0 0
张彩虹 独立董事 0 0 0
邹雪峰 监事 607,432 0.08 607,432 0.072
陈华 监事 0 0 0
王佳仁 监事 0 0 0
周华 副总经理 0 0 0
张卫兵 副总经理 757,332 0.11 757,332 0.09
王申申 财务负责人 0 0 0
丁勇 副总经理 0 0 0
张郭一 董事会秘书、副总经理 40,000 0.0056 40,000 0.0047
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结
构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次重组的目的系拓展上市公司业务结构，进一步增强持续盈利能力，提升
新能源业务综合实力。本次发行后，公司净资产及总资产增加 745,065,151.86 元。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定执行，本次发行对公司章
程无重大影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，徐元生持有公司 11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致
行动人。徐元生、徐冉合计持有公司 14.42%股权。本次发行后，徐元生仍为公
司的控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不会涉及
重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次发行完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2017 年度和 2018 年一季度归属于上
市公司股东的每股收益及每股净资产的影响
本次非公开发行 124,126,904 股。以 2017 年度和 2018 年一季度的财务数据
为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄归属于上市公司股东的每股
净资产及归属于上市公司股东的每股收益如下：
2017 年度 2018 年一季度
发行前 发行后 发行前 发行后
归属于上市公司股东
4.41 4.65 4.46 4.68
的每股净资产（元）
归属于上市公司股东
0.1352 0.1153 0.0427 0.0364
的每股收益（元）
注：1、发行前数据源自海陆重工 2017 年年度财务报告、2018 年一季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2017 年 12 月 31 日或者 2018 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2017 年 12 月 31 日或者 2018 年 3 月 31 日归属于母公司股东的净利润/本次
发行后股本总额；
3、截至本次发行前，本公司股本总额为 718,144,151 股，本次募集配套资金完成后，股本总额为
842,271,055 股。
五、管理层讨论与分析
公司 2015 年、2016 年及 2017 年的财务报表经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 111050 号《审计报告》、信会师报
字[2017]第 ZA10791 号《审计报告》和信会师报字[2018]第 ZA11531 号《审计报
告》。 2018 年第一季度财务报表未经审计。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 720,705.39 668,944.93 369,033.75 366,239.67
负债总额 374,083.82 325,443.32 125,133.36 131,283.13
归属于母公司股东
319,991.77 316,935.64 231,262.00 225,446.59
权益合计
股东权益合计 346,621.56 343,501.61 243,900.39 234,956.53
（二）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 45,945.33 117,155.36 106,550.86 149,881.38
营业利润 4,391.72 13,017.11 8,871.25 9,801.23
利润总额 4,390.07 12,922.55 10,909.06 12,043.44
净利润 3,374.03 10,217.91 8,287.54 10,458.54
归属于母公司所有者的净利润 3,069.21 9,710.44 7,535.26 8,480.47
扣除非经常性损益后归属母公
2,694.42 5,345.59 6,465.59 6,542.07
司股东的净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -26,846.86 25,132.28 5,308.40 9,824.64
投资活动产生的现金流量净额 -2,085.72 -8,243.27 2,112.47 -5,699.69
筹资活动产生的现金流量净额 16,938.43 -5,372.74 -8,435.82 11,729.54
现金及现金等价物净增加额 -12,012.17 11,403.75 -949.56 15,802.15
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
财务顾问主办人：赵志丹、战永昌
联系电话：010-88085885
联系传真：010-88085254
二、发行人律师：国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
办公地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 7-8 层
经办律师：冯川、丁铮
联系电话：025-89660900
联系传真：025-89660966
三、发行人验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼座 24 层
经办人员：赵丽红、石华必
联系电话：010-52805600
联系传真：010-52805600
四、发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界写字楼座 24 层
经办人员：赵丽红、石华必
联系电话：010-52805600
联系传真：010-52805600
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
2017 年 4 月 26 日，海陆重工和申万宏源签订了《重大资产重组独立财务顾
问协议》，约定“海陆重工委托且仅委托申万宏源担任本次交易的独立财务顾问
暨募集配套资金主承销商，申万宏源接受委托”。
申万宏源指定赵志丹、战永昌作为本次交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问申万宏源认为：海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资
产已完成过户及交付，发行股份购买资产相关证券登记手续已办理完毕，相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行
中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会
通过的本次发行方案的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规
定完成登记和备案。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公
司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的
利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务
顾问认为：海陆重工具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问
同意推荐海陆重工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
三、其他需要说明的事项
无。
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公
司与申万宏源签署协议明确了申万宏源的督导责任与义务。
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问申万宏源对公司的持续督导期间为本次重
大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
（二）持续督导方式
独立财务顾问申万宏源以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问申万宏源结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发
行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他情况。
第八节 备查文件
一、备查文件
1. 上市申请书；
2. 财务顾问协议；
3. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的尽职调查报告；
5. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的报告；
6. 国浩律师（南京）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
报告；
7. 发行完成后经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报
告；
8. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9.投资者出具的股份限售承诺；
10. 深交所要求的其他与本次非公开发行股票相关的文件。
二、查询地点
苏州海陆重工股份有限公司
地址：张家港市东南大道 1 号
联系人：张郭一
邮编：215618
电话：0512-58913056
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（此页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金部分实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章
页）
发行人：苏州海陆重工股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
（此页无正文，为《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金部分实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 5 月 9 日