上市地：深圳证券交易所 证券代码：002252 证券简称：上海莱士
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇一四年六月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 19.12 元/股，不低于本次重组的第一次
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（扣除 2012 年和 2013
年年度分红），新增股份 26,000,000 股，募集资金总额为 497,120,000 元，募集
资金净额为 476,715,200 元。
4、本公司已于 2014 年 6 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 26,000,000 股 A 股股份已于
2014 年 6 月 3 日登记至莱士中国有限公司（RAAS China Limited）名下，增发
后本公司股份数量为 609,252,444 股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售
期为 36 个月），上市首日为 2014 年 6 月 10 日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1
目 录 ................... ..................................... ...................................... ................ 2
释 义 ................... ..................................... ...................................... ................ 4
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 6
一、发行人基本信息 .................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6
三、本次发行概况 ...................................................................................... 8
四、发行对象情况 ...................................................................................... 9
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ...................................................................................................... 10
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................... 10
七、本次发行相关机构名称...................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 12
一、本次发行前后股东情况...................................................................... 12
三、本次发行对公司的影响...................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 16
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 16
二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 17
第四节 本次募集资金运用与专项存储情况 .................................................... 21
一、本次募集资金运用概况...................................................................... 21
二、本次募集资金专项存储情况 .............................................................. 21
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ...................................... 22
第六节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................... 23
三、新增股份的限售安排 ......................................................................... 23
第七节 持续督导 .......................................................................................... 24
一、持续督导期间 .................................................................................... 24
二、持续督导方式 .................................................................................... 24
三、持续督导内容 .................................................................................... 24
第八节 公司及各中介机构声明 ...................................................................... 25
第九节 备查文件 ............................................................................................ 29
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、上海
指 上海莱士血液制品股份有限公司
莱士、本公司、公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
莱士中国 指 RAAS China Limited/莱士中国有限公司
郑州邦和生物药业有限公司，其前身为邦和药业股份有限公
邦和药业 指
司，现更名为郑州莱士血液制品有限公司
新疆华建 指 新疆华建恒业股权投资有限公司
上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳
本次交易、本次重大资产
指 非公开发行股份的方式，购买其所持邦和药业 100%股权；
重组、本次重组
同时，上海莱士向莱士中国非公开发行股份募集配套资金
本次发行、本次非公开发
指 上海莱士向莱士中国非公开发行股份募集配套资金
行
《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有
《发行股份购买资产协
指 限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳
议》
之发行股份购买资产协议》
《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有
《发行股份购买资产协议
指 限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳
之确认书》
之发行股份购买资产协议之确认书》
《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
《股份认购协议之确认 《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之
指
书》 股份认购协议之确认书》
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利
指
议》 润补偿协议之补充协议》
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书 指 集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨
上市公告书》
发行股份购买资产定价基准日及定向发行股份募集配套资
定价基准日 指 金定价基准日为上海莱士审议本次交易相关事宜的第三届
董事会第三次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
君致律师 指 北京市君致律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》
元 指 无特别说明指人民币元
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：上海莱士血液制品股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区望园路 2009 号
法定代表人：郑跃文
发行前股本：583,252,444 股
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：上海莱士
股票代码：002252
上市地点：深交所
联系方式：（021）22130888-217
传真：（021）37515869
营业执照注册号：310000400004034
经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并
提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013 年 4 月 8 日，本公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资
产重组事项。
2、2013 年 6 月 27 日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润
补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。
3、2013 年 7 月 17 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会通过本次重大
资产重组相关议案。
4、2013 年 11 月 7 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，决定继续推
进本次重大资产重组工作。
5、2013 年 12 月 12 日，经本公司第三届董事会第七次会议审议通过，本
公司与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之
确认书》和《股份认购协议之确认书》。
6、2014 年 4 月 24 日，经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本
公司与莱士中国签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014 年 1 月 10 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审
核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易
相关事项。
2、2014 年 1 月 24 日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份
有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2014］123 号），本公司发行股份购买资产并募集配套资金
方案获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、截至 2014 年 5 月 28 日，莱士中国已将本次发行的认购资金 497,120,000
元汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
2、2014 年 5 月 29 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除发行费用
19,884,800 元后的资金 477,235,200 元划转至上海莱士在银行开立的募集资金
专户内。
3、2014 年 5 月 30 日，大华出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字［2014］000192
号）。根据该验资报告，上海莱士本次发行股票募集资金总额 497,120,000 元，
扣除与发行有关的费用 20,404,800.00 元，募集资金净额为 476,715,200 元，其
中，计入上市公司“增加注册（实收）资本”26,000,000 元，计入“资本公积
－股本溢价”450,715,200.00 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2014 年 6 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 26,000,000 股 A 股股份已于 2014
年 6 月 3 日登记至莱士中国名下，增发后本公司股份数量为 609,252,444 股。
本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 36 个月），上市首日为 2014 年 6
月 10 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 上海莱士
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 26,000,000 股
证券面值 1.00 元
本次非公开发行价格为 19.12 元/股。
发行价格为定价基准日（2013 年 7 月 2 日）前 20 个交易
发行价格
日股票交易均价（扣除上市公司 2012 年和 2013 年年度分
红）
募集资金总额 497,120,000 元
发行费用 20,404,800 元
募集资金净额 476,715,200 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 36 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经 2013 年第二次临时股东大
会批准，本次非公开发行对象为莱士中国。莱士中国以现金认购本次非公开发行
的 26,000,000 股 A 股股份，认购金额为 497,120,000 元。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会
决议公告日，即 2013 年 7 月 2 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相
关规定，经上海莱士第三届董事会第三次会议、第六次会议和 2013 年度第二次
临时股东大会批准，确定本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价（扣除上市公司 2012 年年度分红），即 19.22 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上海莱士发生派发红利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014 年 4 月 15 日，上海莱士 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利
润分配方案》，以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.00 元人民币（含税）。上述利润分配方案实施后，本次向莱士中国
发行股票的价格调整为 19.12 元/股。
（二）发行对象基本情况
莱士中国成立于 2006 年 8 月，注册地址：香港皇后大道东 1 号太古广场三
座 28 楼，注册资本 10,000 港元，主营业务为进出口贸易，黄凯持有其 100%股
权。
（三）发行对象与发行人的关联关系
莱士中国为本公司控股股东之一，本次发行前持有本公司 183,600,000 股股
份，占公司总股本的 31.48%。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除上海莱士所披露的关联交易之外，莱士中国与上海莱士不存在
其他重大关联交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，本次非公开发行过程严格遵守相
关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有
关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
君致律师认为，发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；
本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理
办法》的相关规定。
七、本次发行相关机构名称
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：樊长勇、刘召龙、张惠芳、孙琳琳、孙鹏飞、舒博、陈莹、江文
华
（二）法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门外北大街乙 12 号天辰大厦九层
电话：（010）6551 8580
传真：（010）6551 8687
经办律师：邓文胜、马鹏瑞
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：（0755）8290 0952
传真：（0755）8290 0965
经办注册会计师：张燕、龚晨艳
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，截至 2014 年 5 月 30 日，公司前十大股东持股
情况如下所示：
序 限售股份数
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
号 量（股）
流通 A 股、限售
1 科瑞天诚投资控股有限公司 218,088,784 37.39% 29,191,467
流通 A 股
RAAS China Limited（莱士
2 183,600,000 31.48% 流通 A 股 －
中国有限公司）
3 傅建平 29,968,782 5.14% 限售流通 A 股 29,968,782
新疆华建恒业股权投资有限
4 29,809,573 5.11% 限售流通 A 股 29,809,573
公司
5 招商证券股份有限公司 8,452,574 1.45% 流通 A 股 －
6 中信证券股份有限公司 7,581,168 1.30% 流通 A 股 －
中融国际信托有限公司-海
7 通伞形宝 1 号证券投资集合 6,175,369 1.06% 流通 A 股 －
资金信托
江苏省国际信托有限责任公
8 司-民生新股自由打资金信 5,617,261 0.96% 流通 A 股 －
托三号
中信信托有限责任公司－建
9 4,783,397 0.82% 流通 A 股 －
苏 723
10 肖湘阳 4,682,622 0.80% 限售流通 A 股 4,682,622
合计 498,759,530 85.51% 93,652,444
注：不含证券公司客户信用交易担保证券账户
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 限售股份数
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
号 量（股）
流通 A 股、限售
1 科瑞天诚投资控股有限公司 218,088,784 35.80% 29,191,467
流通 A 股
RAAS China Limited（莱士 流通 A 股、限售
2 209,600,000 34.40% 26,000,000
中国有限公司） 流通 A 股
3 傅建平 29,968,782 4.92% 限售流通 A 股 29,968,782
新疆华建恒业股权投资有限
4 29,809,573 4.89% 限售流通 A 股 29,809,573
公司
5 招商证券股份有限公司 8,452,574 1.39% 流通 A 股 －
6 中信证券股份有限公司 7,581,168 1.24% 流通 A 股 －
中融国际信托有限公司-海
7 通伞形宝 1 号证券投资集合 6,175,369 1.01% 流通 A 股 －
资金信托
江苏省国际信托有限责任公
8 司-民生新股自由打资金信 5,617,261 0.92% 流通 A 股 －
托三号
中信信托有限责任公司－建
9 4,783,397 0.79% 流通 A 股 －
苏 723
10 肖湘阳 4,682,622 0.77% 限售流通 A 股 4,682,622
合 计 524,759,530 86.13% 119,652,444
注：不含证券公司客户信用交易担保证券账户
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次新增股份登记到账前，除公司新任董事傅建平先生持有本公司
29,968,782 股股份外，公司其余董事、监事和高级管理人员均未直接持有公股
份。
傅建平先生于 2014 年 2 月 20 日因本公司向其增发股份收购其持有的邦和
药业股权而新增新增本公司 29,968,782 股股份。经 2014 年 4 月 15 日本公司
2013 年度股东大会审议通过，傅建平先生担任本公司董事。
除上述情况外，公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和
高级管理人员直接持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 93,652,444 16.06% 119,652,444 19.64%
二、无限售条件流通股 489,600,000 83.94% 489,600,000 80.36%
三、股份总数 583,252,444 100.00% 609,252,444 100.00%
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，抵御风险的能力增强。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于上海莱士及邦和药业主营业务发展，投资人血白蛋
白和人免疫球蛋白产品分线改造等项目，有利于提高本次重组的整合绩效。公司
的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）公司治理变动情况
本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情
况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司
章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行
对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
莱士中国以现金方式认购上海莱士非公开发行股份构成上海莱士的关联交
易，该关联交易业经上海莱士董事会及股东大会审议通过。除此之外，本次发行
不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据编制基础的说明
公司 2011 年度、2012 及 2013 年财务报告经大华审计，并分别出具了大华
审字[2012]103 号、大华审字[2013]005688 号、大华审字[2014]003586 号审计
报告。
（二）主要财务数据及财务指标
资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 1,575,146,803.85 1,208,260,796.39 1,009,530,053.60
负债合计 473,369,337.30 188,787,308.80 82,257,245.26
归属于母公司所有者权益合计 1,087,234,758.71 1,003,655,841.40 914,641,998.80
收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 496,359,558.35 662,676,897.90 567,385,772.05
营业利润 167,394,021.65 260,431,106.51 234,898,442.07
利润总额 168,974,556.94 264,565,710.20 235,510,047.04
归属于母公司所有者的净利润 143,794,617.31 225,013,842.60 200,354,617.62
现金流量项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -90,108,071.96 263,464,688.95 178,028,545.24
投资活动产生的现金流量净额 -272,679,353.49 -135,034,300.97 -171,338,535.86
筹资活动产生的现金流量净额 331,599,298.04 -129,273,939.15 -95,911,262.01
现金及现金等价物净增加额 -32,328,172.29 -797,580.73 -89,528,440.70
2013 年度 2012 年度 2011 年度
主要财务指标
/2013-12-31 /2012-12-31 /2011-12-31
基本每股收益（元/股） 0.29 0.46 0.41
资产负债率 30.05% 15.62% 8.15%
加权平均净资产收益率 13.55% 24.03% 23.54%
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
货币资金 329,544,353.59 362,101,259.88 363,119,044.11
应收票据 414,976.00 9,380,000.00 32,634,370.66
应收账款 133,128,265.96 73,807,823.11 43,136,406.53
预付款项 10,351,450.92 9,767,781.33 10,801,147.84
其他应收款 1,164,638.45 10,673,011.75 3,581,976.25
存货 290,308,938.64 184,438,618.26 160,722,422.52
一年内到期非流动资产 99,958,000.00 - -
其他流动资产 31,608,784.11 - -
流动资产合计 896,479,407.67 650,168,494.33 613,995,367.91
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 268,065.01 268,065.01 268,065.01
固定资产 559,870,947.42 124,387,062.09 115,070,154.32
在建工程 11,124,409.02 379,500,141.16 228,063,642.88
无形资产 47,434,651.22 47,047,413.10 48,083,011.34
商誉 1,017,231.71 1,017,231.71 1,017,231.71
长期待摊费用 - 56,088.44 112,176.96
递延所得税资产 11,837,535.76 4,566,533.55 2,920,403.47
其他非流动资产 47,114,556.04 1,249,767.00 -
非流动资产合计 678,667,396.18 558,092,302.06 395,534,685.69
资产合计 1,575,146,803.85 1,208,260,796.39 1,009,530,053.60
公司资产规模随着经营规模不断扩大，资产结构基本保持稳定，未发生重大
变化。非流动资产占资产总额比例逐步提高，主要是本公司募投项目建设的逐步
投入和完成。
（1）应收票据
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司应收票据期末余额分别为 3,263.44
万元、938 万元和 41.50 万元。应收票据期末余额最近几年均呈大幅减少趋势，
主要系本公司采用票据结算方式的应收款项减少所致。
（2）应收账款
2011 年末应收账款期末余额为 4,313.64 万元，占总资产的比例为 4.27%，
2012 年末应收账款期末余额为 7,380.78 万元，占总资产的比例为 6.11%，2013
年末应收账款期末余额为 13,312.83 万元，占总资产的比例为 8.45%。
2012 年末应收账款余额较 2011 年末增长 71.10%，主要系销售收入增长；
2013 年末应收账款余额较 2012 年末增长 80.37%，主要系推广新产品，向经销
商提供了相对较长的信用期。
（3）在建工程
在建工程 2011 年末余额 22,806.36 万元，2012 年末余额 37,950.01 万元，
2013 年末余额为 1,112.44 万元。2012 年在建工程增加，主要系募投项目持续
投入；2013 年在建工程减少，主要系在建工程转固。
2、负债结构
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 53,342,605.77 50,651,714.68 21,849,034.51
预收账款 567,500.00 44,211,795.00 143,250.00
应付职工薪酬 3,558,878.83 20,235,446.85 11,925,075.99
应交税费 13,061,092.41 44,487,423.94 33,872,055.65
应付利息 15,120,000.00 - -
其他应付款 4,500,132.73 1,850,928.33 1,557,829.11
流动负债合计 90,150,209.74 161,437,308.80 69,347,245.26
应付债券 356,532,685.77 - -
其他非流动负债 26,686,441.79 27,350,000.00 12,910,000.00
非流动负债合计 383,219,127.56 27,350,000.00 12,910,000.00
负债合计 473,369,337.30 188,787,308.80 82,257,245.26
前两年，公司负债主要由流动负债构成；2013 年公司发行了 3.6 亿公司债，
非流动负债占比增加。
预收账款 2012 年期末余额比 2011 年期末余额增加 4,406.85 万元，主要原
因为 2012 年产品供不应求，对客户预收货款增加。预收账款 2013 年期末余额
比 2012 年期末余额降低 4,364.43 万元，降低比例 98.72%，主要原因为部分于
上年年末预收的货款已于本期实现销售，另外也因批签发原因可供出售产品较
少，退回了部分预收账款。
3、偿债能力
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率 30.05% 15.62% 8.15%
流动比率 9.94 4.03 8.85
速动比率 6.72 2.88 6.54
2012 年资产负债率提高，主要系随着经营业务规模的扩大，应付账款、预
收账款相应增加，导致流动负债增长。2013 年资产负债率提高，主要系 2013
年 1 季度公司发行总额为 3.60 亿元的公司债券。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年，本公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人血白蛋白 15,716.32 33.95% 25,453.70 38.41% 24,348.34 42.92%
静注人免疫球蛋白 16,633.51 33.39% 26,941.66 40.66% 24,143.81 42.56%
其他 17,286.12 32.66% 13,865.92 20.93% 8,239.14 14.52%
合计 49,635.96 100.00% 66,261.28 100.00% 56,731.29 100.00%
2012 年主营业务收入 66,261.28 万元，较 2011 年主营业务收入增加
9,529.99 万元，增长 16.80%。主营业务收入的增长主要受益于采浆量的增长以
及小产品—冻干人纤维蛋白粘合剂销量的增加。由于采浆量的增长，投浆量也有
所增长，产品生产量因而较上年增长了 36.41%。
2013 年主营业务收入较 2012 年减少 25.09%，主要是由于受 2013 年 10
月 8 日台风影响，存货受损、闵行厂区生产中断，最后两个月可以用作销售的品
减少。
2、营业利润与净利润分析
最近三年，本公司营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业利润 16,739.40 26,043.11 23,489.84
净利润 14,251.97 22,389.07 19,945.01
归属于母公司所有者的净利润 14,379.46 22,501.38 20,035.46
2012 年实现营业利润 26,043.11 万元，较 2011 年增加 2,553.27 万元，增
长 10.87%。2012 年，由于供浆员营养费的上调使得主营业务成本增加，但由
于本公司毛利率较高的小产品销量提高，产品销售结构的变化部分抵消了主营业
务成本增加所带来的不利影响。
2013 年实现营业利润 16,739.40 万元，较 2012 年减少 35.72%。营业利润
减少幅度大于主营收入减少幅度，主要系 2013 年财务费用较 2012 年大幅增加，
增加 1913.24 万元。
第四节 本次募集资金运用与专项存储情况
一、本次募集资金运用概况
本次募集资金总额为 497,120,000 元，募集资金净额为 476,715,200 元，
将用于上海莱士及邦和药业的主营业务发展、提升本次重组的整合绩效。
本次募集配套资金中，拟用约 20,000 万元用于邦和药业的业务发展，主要
用于人血白蛋白和人免疫球蛋白产品分线改造、凝血因子类产品的中试生产体系
建设、技术研发平台、子公司现代中药及保健品产业生产基地、补充邦和药业流
动资金等项目。
收购邦和药业后，本公司将扩大经营规模，公司与邦和药业将在浆站管理、
生产管理、采购及销售渠道管理、技术研发、人力资源等方面进行全面的整合。
本次募集配套资金将使用约 30,000 万元用于补充上市公司营运资金。
二、本次募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《上海莱士血液制品
股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司
董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至目前，上市公司已在中信银行上海浦东分行开设募集资金专用账户，账
户号为 7312010182600336971。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根
据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集
资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。
第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受上海莱士委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问
（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2014 年 6 月 3 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的 26,000,000 股 A 股股份已于
2014 年 6 月 3 日登记至莱士中国名下，增发后本公司股份数量为 609,252,444
股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 36 个月），上市首日为 2014
年 6 月 10 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：上海莱士
证券代码：002252
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等
股份的预计可流通时间为 2017 年 6 月 10 日。
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上海莱士与中信证劵
签署协议明确了中信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对上市公司的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第八节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘
要中不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
__________________ ________________ ________________
郑跃文 黄凯（Kieu Hoang） 何秋（Thu Ho Meecham）
________________ ________________ ______________
尹军 傅建平 Tommy Trong Hoang
________________ ________________ _____________
薛镭 周志平 柯美兰
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一四年六月九日
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况
报告暨上市公告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告等文件的相关内
容。本公司已对《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引
的相关内容进行了审阅，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
财务顾问主办人：
张惠芳 樊长勇
项目协办人：
陈 莹 江文华
中信证券股份有限公司
二〇一四年六月九日
律师声明
本所同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报
告暨上市公告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容。本所已对
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引的相关内容进
行了审阅，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
刘小英
经办律师（签名）： ________________ ________________
邓文胜 马鹏瑞
北京市君致律师事务所
二〇一四年六月九日
审计机构声明
本所同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报
告暨上市公告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、验资报告文件的相关内
容。本所已对《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中援引的
相关内容进行了审阅，确认该等文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁 春
经办注册会计师：
张 燕 龚晨艳
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一四年六月九日
第九节 备查文件
1、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组暨关联交易之非公开发行股票上市申请书
2、上海莱士血液制品股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发
行人民币普通股（A 股）之承销协议
3、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发行股票上市保荐
书
4、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问
核查意见
5、北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金实施情况法律意见书
6、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告
7、北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的见证意见
8、上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金验资报告（大华验字［2014］000192 号）
（此页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之重大资产重组暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司
二〇一四年六月九日
）
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