2013-039
上海莱士血液制品股份有限公司
2012年公司债券上市公告书
证券简称：12 莱士债
证券代码：【】
发行总额：人民币3.6亿元
2013 4 24
上市时间：2013年年【】月月【】日日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
签署日期： 年4 月23 日
第一节 绪言
重要提示
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“上海莱
士”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事
项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。
上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）
信用评级为 AA；债券上市前，发行人 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者
权益为 100,365.58 万元（合并报表中的所有者权益），资产负债率为 15.62%（合
并口径）和 15.20%（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 20,362.22 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利
润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 上海莱士血液制品股份有限公司
上海莱士
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
莱士中国 指 RAAS China Limited/莱士中国有限公司
RAAS International Company Limited/莱士国际有限公
莱士国际 指
司
浆站 指 单采血浆站
股东大会 指 上海莱士血液制品股份有限公司股东大会
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董事会 指 上海莱士血液制品股份有限公司董事会
监事会 指 上海莱士血液制品股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主
承销商、债券受托管理 指 广发证券股份有限公司
人、广发证券
发行人律师 指 北京市君佑律师事务所
审计机构、会计师事
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、大华
资信评级机构、鹏元
指 鹏元资信评估有限公司
资信
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次债券、本次公司 发行人发行的面值总额不超过人民币 3.6 亿元（含 3.6
指
债券 亿元）的公司债券
元 指 人民币元
上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公开发行公司债
募集书、募集说明书 指
券募集说明书
上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券上市公
上市公告书
告书
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳
法定假日 指
门特别行政区和台湾地区的法定假日）
首发、首次公开发行 指 首次公开发行股票并上市
报告期、最近三年、近三
指 2010 年、2011 年、2012 年
年
最近一年 指 2012 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券受托
《债券受托管理协议》 指
管理协议》
《债券持有人会议规 《上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券债券
指
则》、《会议规则》 持有人会议规则》
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第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：上海莱士血液制品股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.
法定代表人 郑跃文
股票代码
股票简称 上海莱士
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 上海市闵行区北斗路 55 号
办公地址 上海市闵行区北斗路 55 号
邮政编码
电话号码 (021)64303911
传真号码 (021)64300699
互联网网址 http://www.raas-corp.com
电子信箱 raas@ raas-corp.com
生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并
经营范围
提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、发行人基本情况
公司经营范围为生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测技术器具和检
测技术并提供检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司目前的主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋
白、静注射人免疫球蛋白、凝血因子类产品等。
公司最近三年主营业务收入构成，如下表所示：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
人血白蛋白 26,941.66 40.66% 24,348.34 42.92% 21,890.27 45.30%
静注人免疫球蛋白 25,453.70 38.41% 24,143.81 42.56% 19,280.33 39.89%
凝血因子类及其他 13,865.92 20.93% 8,239.14 14.52% 7,157.12 14.81%
合计 66,261.28 100% 56,731.29 100% 48,327.72 100%
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三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司（以下简称
“美国莱士”）和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于 1988 年 10 月 29
日在上海合资成立。2004 年 6 月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司
（上海市血液中心血制品输血器材经营公司 2003 年 3 月 14 日经上海市工商行政
管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的 50%的股权转让
给科瑞天诚投资控股有限公司。2006 年 11 月，公司原合资外方美国莱士将其持
有的 50%股权转让给莱士中国有限公司。2007 年 1 月 17 日经中华人民共和国商
务部商资批[2007]17 号文批准，上海莱士血制品有限公司以 2006 年 6 月 30 日净
资产 12,000 万元为基准，按 1：1 的比例折成 12,000 万股股本，依法整体变更为
上海莱士血液制品股份有限公司。变更后莱士有限的股东成为上海莱士的发起人
股东，持股比例不变。2007 年 3 月 1 日，上海莱士血液制品股份有限公司取得
企业法人营业执照，注册资本 12,000 万元，其中科瑞天诚投资控股有限公司和
莱士中国有限公司各占 50%股份。具体情况如下表：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股份的比例（%）
1 科瑞天诚投资控股有限公司 6,000.00 50.00
2 莱士中国有限公司 6,000.00 50.00
合计 12,000.00 100.00
（二）发行人上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
2008 年 5 月 14 日，中国证监会以证监许可[2008]746 号文《关于核准上海
莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超
过人民币普通股（A 股）4,000 万股；2008 年 6 月 11 日，本公司通过网下向配
售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，其
中网下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股；2008 年 6 月 23 日，网上定价发行
的 3,200 万股股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资
本增加至 16,000 万元，其中社会公众股为 4,000 万元。2009 年 6 月 8 日，本公
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司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
2、2010 年 10 月资本公积金转增股本
2010 年 9 月 14 日，经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，以 2010
年中期总股本 16,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，合
计转增股本 11,200 万股。转增后总股本为 27,200 万股。此方案已于 2010 年 10
月 19 日实施完毕，并于 2010 年 12 月 23 日在上海市工商行政管理局完成了该事
项的工商注册变更登记。
3、2012 年 5 月资本公积金转增股本
2012 年 4 月 19 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，以 2011 年 12 月
31 日总股本 27,200 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，合计
转增股本 21,760 万股，转增后总股本为 48,960 万股。此方案已于 2012 年 5 月 8
日实施完毕，并于 2012 年 9 月 3 日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工
商注册变更登记。
自公司股票上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织
机构代码均未发生变更，也未发生设立或变更分公司的情况。
（三）发行人本次发行前的股本结构
截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本全部为无限售人民币普通股。
四、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利
率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响
债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司
债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平
产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，
发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的
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交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
3、偿付风险
根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券评
级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，
在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本
身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中
获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的
还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法
律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本
期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时偿付债务本息，且公司并不存在尚未归还的银行短期或长期贷款。在未
来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议
或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、行业自身的运行特点、宏观调
控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变
化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成
重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的
资信风险。
6、评级风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场
地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经
营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都
将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资
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者带来一定的评级风险。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
1）财务费用上升的风险
最近三年，公司合并税前利润分别为 22,090.16 万元、23,551.00 万元和
26,456.57 万元；财务费用分别为-696.56 万元、-704.27 万元和-455.51 万元。按
照本期公司债券 5.6%的票面利率计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会
大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能导致公司盈利水平下降。
2）资产负债率上升的风险
截至 2012 年底，公司资产负债率保持较低水平，分别为 15.62%（合并口径）
和 15.20%（母公司口径）。本次公司债券募集资金 3.6 亿元，用于补充公司流动
资金。本次债券发行完毕后，公司资产负债率将较发行前大幅上升，有可能对公
司的经营活动和融资活动产生一定影响。
3）应收账款发生坏账的风险
2012 年，随着公司销售业务规模不断扩大，公司给予了长期合作客户信用
期，应收账款在 2012 年底较上年期末余额增加 3,067.14 万元，增加比例达
71.10%，余额达 7,380.78 万元。2011 年公司应收账款周转率为 18.37，应收账款
回收期为 19.60 天；2012 年应收账款周转率降至 11.33，回收期增加为 31.77 天。
考虑到相对较高水平的应收账款余额，及信用期的授予，若应收账款不能如期收
回，将对公司正常经营造成不利影响。
2、经营风险
1）产品安全性导致的潜在风险
本公司的主营业务为血液制品的生产，产品所必须的原材料血浆是从人血液
中直接提取。由于原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导
致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认
知水平的限制，仍有许多病毒至今未能被人类发现，存在可能因未知病毒导致其
他类别血源性疾病传播的潜在风险。如果公司生产的产品在临床应用过程中出现
血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能最终存在导致本公司停业整顿甚至倒闭
的风险。
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2）原材料供应不足的风险
原材料血浆供应不足是制约公司未来发展的主要因素之一。近年来，国内宏
观经济保持稳定增长，全社会对劳动力数量的需求增加，外出务工农民人数增加，
导致可以献浆的供浆员人数下降，受其影响，国内采浆量增速放缓。由于国家对
血浆的采集实行严格的监管和控制措施，如对单采血浆站实行统一规划与设置，
严格划定单采血浆站的采浆区域，对供浆员实行《供血浆证》管理、身份识别、
定期体检等管理制度，预计采浆量增速将保持稳定。在公司未来的经营中，如果
出现采血浆量不足的情况，将对公司的经营与盈利产生影响。
3）产品销售对象过于集中的风险
公司产品由市场部门对医药经营机构、零售药店、医院进行推广和销售，其
中以向医药经营机构（经销商）直接销售为主。2010 年至 2012 年，公司前 5 大
客户销售收入占总销售收入比例分别为 49.85%、45.73%、60.62%，销售对象相
对集中。如果公司主要客户经营状况出现较大波动，有可能对公司产品销售和盈
利造成一定影响。
4）产品价格调整的风险
国家对主要血液制品采取政府限价政策。目前，政府价格主管部门对占公司
主要收入的产品，如人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子 VIII 等产品，
均采取了相应的限价措施。近年来，由于成本变化、市场供求关系等因素，政府
价格主管部门对血液产品价格进行了若干次的调整，未来，政府若进一步调整产
品价格，有可能对公司的毛利带来不确定的影响。
3、管理风险
1）对子公司的管理风险
公司拥有 12 个对口单采血浆站，均为公司下属的子公司。公司产品以单采
血浆站的血浆为原材料进行后续加工，因而血浆及血浆采集过程中的质量对公司
产品具有至关重要的意义。公司对子公司的管理主要体现在确保血浆质量。根据
2006 年 3 月 25 日卫生部、发改委等九部委联合发布的《关于单采血浆站转制的
工作方案》(卫医发[2006]118 号)规定，公司法定代表人和单采血浆站法定代表人
均是原料血浆质量安全的主要责任人，如果供浆站的原料血浆质量出现安全问
题，公司将承担相应的责任。
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2）新品研发的风险
国内血液制品产品单一，产品种类较国外存在较大差距，公司正积极投入资
金进行更多新产品的研发。目前静脉注射人乙肝免疫球蛋白临床观察期已经结
束，正在进行相关数据的收集工作和新药报批的相关程序；载脂蛋白已于 2011
年进入临床前动物实验阶段，正进一步开发其潜在的临床适应症；重组人凝血
VIII 因子项目仍处于临床前的研究之中，何时能进入临床试验需视情况而定。新
品研发过程投入较大、耗时较长，需通过不断的技术改进及实验才能获得成功，
因而存在相应的产品研发风险。
4、政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一。由于对产品的安全性有严格的要
求，与其他行业相比，血液制品行业受监管程度较高，包括产品质量、生产标准、
行业准入等。例如：进口限制、不再批准新设血液制品企业、血液制品批签发政
策等。未来，若国家对血液制品行业的监管政策发生变化，整个行业的竞争态势
有可能发生变化，从而有可能对公司生产经营带来不确定的影响。
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第三节 债券发行、上市概况
一、发行总额
本期债券发行规模为人民币 3.6 亿元。
二、核准情况
2013 年 2 月 6 日，经中国证监会证监许可[2013]77 号核准，发行人获准发
行不超过 3.6 亿元人民币公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由
发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上公开发行：在登记机构开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。网下发行：网上发行的对象为持有登记公司开立的 A 股证券
账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
五、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权，发行规模为 3.6 亿元。
发行首日/起息日：2013 年 3 月 26 日。
六、债券利率
本期公司债券票面利率为 5.6%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3
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年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业
务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再
另计利息。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行
人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
七、发行人利率上调选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将
于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原
有票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持
有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能
撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放
弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及
上调幅度的决定。
九、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
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后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人
本期债券由广发证券股份有限公司担任主承销商。
发行人聘请广发证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
十二、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为
AA。
十三、募集资金验资确认
本期债券合计发行人民币 3.6 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 3 月 29 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）对本期债券募集完毕及募集资金到位情况分别出具了编号为大
华验字[2013]000078 号和大华验字[2013]000079 号的验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2013]129 文同意，本期债券将于 2013 年 4 月 24
日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简
称“12 莱士债”，证券代码“112167”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承
诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年4月15日提供的证券
登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。
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第五节 发行人主要财务状况
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度经审计财务报告，以上报告已刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、最近三年财务报告审计情况
大华会计师事务所对公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告进行
了审计，并分别出具了立信大华审字[2011]第 123 号、大华审字[2012]第 103 号
和大华审字[2013] 003173 号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并会计报表
公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并
资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度的合并利润表、合并现金流
量表如下：
合并资产负债表
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 362,101,259.88 363,119,044.11 457,827,390.98
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 9,380,000.00 32,634,370.66 4,856,027.06
应收账款 73,807,823.11 43,136,406.53 18,653,265.63
预付款项 9,767,781.33 10,801,147.84 7,675,348.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 10,673,011.75 3,581,976.25 4,701,820.94
应收股利
买入返售金融资产
- 15 -
存货 184,438,618.26 160,722,422.52 180,511,803.05
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 650,168,494.33 613,995,367.91 674,225,656.12
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 268,065.01 268,065.01 268,065.01
投资性房地产
固定资产 124,387,062.09 115,070,154.32 101,418,006.40
在建工程 379,500,141.16 228,063,642.88 104,175,510.51
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 47,047,413.10 48,083,011.34 45,741,986.89
开发支出
商誉 1,017,231.71 1,017,231.71 1,017,231.71
长期待摊费用 56,088.44 112,176.96 168,265.48
递延所得税资产 4,566,533.55 2,920,403.47 3,310,875.14
其他非流动资产 1,249,767.00
非流动资产合计 558,092,302.06 395,534,685.69 256,099,941.14
资产总计 1,208,260,796.39 1,009,530,053.60 930,325,597.26
合并资产负债表（续）
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债： 0.00
短期借款 0.00
向中央银行借款 0.00
吸收存款及同业存放 0.00
拆入资金 0.00
交易性金融负债 0.00
应付票据 0.00
应付账款 50,651,714.68 21,849,034.51 22,606,345.33
预收款项 44,211,795.00 143,250.00 11,197,438.22
卖出回购金融资产款 0.00
- 16 -
应付手续费及佣金 0.00
应付职工薪酬 20,235,446.85 11,925,075.99 18,047,715.78
应交税费 44,487,423.94 33,872,055.65 32,442,835.65
应付利息 0.00
应付股利 0.00
其他应付款 1,850,928.33 1,557,829.11 3,322,025.34
应付分保账款 0.00
保险合同准备金 0.00
代理买卖证券款 0.00
代理承销证券款 0.00
一年内到期的非流动负债 0.00
预提费用 0.00
递延收益-流动负债 0.00
应付短期债券 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 161,437,308.80 69,347,245.26 87,616,360.32
非流动负债： 0.00
长期借款 0.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00
预计负债 0.00
递延所得税负债 0.00
递延收益-非流动负债 0.00
其他非流动负债 27,350,000.00 12,910,000.00 11,500,000.00
非流动负债合计 27,350,000.00 12,910,000.00 11,500,000.00
负债合计 188,787,308.80 82,257,245.26 99,116,360.32
所有者权益(或股东权益)： 0.00
实收资本(或股本) 489,600,000.00 272,000,000.00 272,000,000.00
资本公积金 107,482,941.99 325,082,941.99 326,062,182.28
减：库存股 0.00
盈余公积金 98,434,993.09 75,358,890.50 54,937,088.51
一般风险准备 0.00
未分配利润 308,137,906.32 242,200,166.31 171,067,350.68
外币报表折算差额 0.00
未确认的投资损失 0.00
少数股东权益 15,817,646.19 12,630,809.54 7,142,615.47
归属于母公司所有者权益合计 1,003,655,841.40 914,641,998.80 824,066,621.47
所有者权益合计 1,019,473,487.59 927,272,808.34 831,209,236.94
负债和所有者权益总计 1,208,260,796.39 1,009,530,053.60 930,325,597.26
- 17 -
合并利润表
单位：元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 662,676,897.90 567,385,772.05 483,357,124.38
营业收入 662,676,897.90 567,385,772.05 483,357,124.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 402,245,791.39 332,487,329.98 265,876,886.49
营业成本 261,969,372.35 232,774,372.31 179,514,658.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 10,395,137.13 8,020,599.11 2,928,438.26
销售费用 18,160,653.83 11,468,607.37 14,932,885.42
管理费用 113,787,084.91 85,091,207.20 74,813,307.31
财务费用 -4,555,156.12 -7,042,669.40 -6,965,556.07
资产减值损失 2,488,699.29 2,175,213.39 653,152.98
加：公允价值变动净收益
投资净收益
其中：对联营公司和合营公司的投资收益
汇兑净收益
三、营业利润 260,431,106.51 234,898,442.07 217,480,237.89
加：营业外收入 4,424,558.53 1,111,477.53 3,990,597.00
减：营业外支出 289,954.84 499,872.56 569,234.46
其中：非流动资产处置净损失 66,426.00 238,434.27 783.10
四、利润总额 264,565,710.20 235,510,047.04 220,901,600.43
减：所得税费用 40,675,030.95 36,059,940.64 35,499,515.36
五、净利润 223,890,679.25 199,450,106.40 185,402,085.07
归属于母公司所有者的净利润 225,013,842.60 200,354,617.62 185,498,269.68
少数股东损益 -1,123,163.35 -904,511.22 -96,184.61
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.46 0.74 0.68
(二)稀释每股收益 0.46 0.74 0.68
七、其他综合收益
八、综合收益总额 223,890,679.25 199,450,106.40 185,402,085.07
归属于母公司所有者的综合收益总额 225,013,842.60 200,354,617.62 185,498,269.68
归属于少数股东的综合收益总额 -1,123,163.35 -904,511.22 -96,184.61
- 18 -
合并现金流量表
单位：元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 803,241,338.87 593,669,706.57 577,538,145.47
收到的税费返还 2,814,008.33 1,415,356.68 1,025,539.37
收到其他与经营活动有关的现金 7,057,248.33 4,518,819.74 11,448,849.34
经营活动现金流入小计 813,112,595.53 599,603,882.99 590,012,534.18
购买商品、接受劳务支付的现金 233,313,340.36 157,395,560.36 162,305,964.76
支付给职工以及为职工支付的现金 101,852,355.86 82,476,481.67 79,046,375.42
支付的各项税费 133,755,475.89 117,178,563.79 94,749,875.65
支付其他与经营活动有关的现金 80,726,734.47 64,524,731.93 53,700,778.51
经营活动现金流出小计 549,647,906.58 421,575,337.75 389,802,994.34
经营活动产生的现金流量净额 263,464,688.95 178,028,545.24 200,209,539.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
5,000.00 43,845.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 14,660,203.50 6,589,906.17 8,700,000.00
投资活动现金流入小计 14,665,203.50 6,633,751.17 8,700,000.00
固定资产、无形资产和其他长期资产支付
149,699,504.47 176,796,287.03 89,214,491.06
的现金
投资支付的现金 1,176,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 13,055,686.06
投资活动现金流出小计 149,699,504.47 177,972,287.03 102,270,177.12
投资活动产生的现金流量净额 -135,034,300.97 -171,338,535.86 -93,570,177.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,310,000.00 6,990,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
4,310,000.00 6,990,000.00 3,000,000.00
金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,850,067.20 6,299,272.99
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 7,160,067.20 13,289,272.99 3,000,000.00
偿还债务支付的现金
- 19 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 136,000,000.00 109,200,535.00 120,525,675.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
400,535.00 525,675.00
润
支付其他与筹资活动有关的现金 434,006.35
筹资活动现金流出小计 136,434,006.35 109,200,535.00 120,525,675.00
筹资活动产生的现金流量净额 -129,273,939.15 -95,911,262.01 -117,525,675.00
四、汇率变动对现金的影响 45,970.44 -307,188.07 -315,549.57
五、现金及现金等价物净增加额 -797,580.73 -89,528,440.70 -11,201,861.85
期初现金及现金等价物余额 362,670,106.61 452,198,547.31 463,400,409.16
期末现金及现金等价物余额 361,872,525.88 362,670,106.61 452,198,547.31
（二）母公司财务报表
公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的母公
司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度的母公司利润表、合并现
金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 345,525,532.70 329,520,295.42 435,066,170.22
交易性金融资产 0.00
应收票据 9,380,000.00 32,634,370.66 4,856,027.06
应收账款 73,807,823.11 43,136,406.53 18,653,265.63
预付款项 35,950,433.59 39,625,452.40 48,008,834.37
应收利息 0.00
应收股利 0.00
其他应收款 1,730,441.51 2,728,450.98 3,773,217.07
存货 174,149,881.52 158,277,808.58 180,707,696.20
一年内到期的非流动资产 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 640,544,112.43 605,922,784.57 691,065,210.55
非流动资产： 0.00
可供出售金融资产 0.00
持有至到期投资 0.00
长期应收款 0.00
长期股权投资 85,449,539.38 68,209,539.38 27,673,539.38
投资性房地产 0.00
固定资产 56,513,320.96 60,639,318.89 66,628,333.10
在建工程 376,687,229.61 222,098,993.88 88,427,640.31
- 20 -
工程物资 0.00
固定资产清理 0.00
生产性生物资产 0.00
油气资产 0.00
无形资产 33,018,172.99 33,735,959.23 34,453,745.47
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 3,704,051.04 2,145,906.35 2,437,022.76
其他非流动资产 0.00
非流动资产合计 555,372,313.98 386,829,717.73 219,620,281.02
资产总计 1,195,916,426.41 992,752,502.30 910,685,491.57
母公司资产负债表（续）
单位：元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债： 0.00
短期借款 0.00
交易性金融负债 0.00
应付票据 0.00
应付账款 48,708,344.06 17,358,160.45 11,102,109.43
预收款项 44,211,795.00 143,250.00 11,197,438.22
应付职工薪酬 18,036,793.90 10,025,426.78 15,126,368.62
应交税费 43,099,230.34 32,122,283.22 30,292,701.68
应付利息 0.00
应付股利 0.00
其他应付款 375,989.85 820,134.52 7,511,646.20
一年内到期的非流动负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 154,432,153.15 60,469,254.97 75,230,264.15
非流动负债： 0.00
长期借款 0.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00
预计负债 0.00
递延所得税负债 0.00
其他非流动负债 27,350,000.00 12,910,000.00 11,500,000.00
非流动负债合计 27,350,000.00 12,910,000.00 11,500,000.00
负债合计 181,782,153.15 73,379,254.97 86,730,264.15
- 21 -
所有者权益（或股东权益）： 0.00
实收资本（或股本） 489,600,000.00 272,000,000.00 272,000,000.00
资本公积 108,791,281.17 326,391,281.17 326,391,281.17
减：库存股 0.00
专项储备 0.00
盈余公积 98,617,017.55 75,540,914.96 55,119,112.97
未分配利润 317,125,974.54 245,441,051.20 170,444,833.28
所有者权益（或股东权益）合计 1,014,134,273.26 919,373,247.33 823,955,227.42
负债和所有者权益（或股东权
1,195,916,426.41 992,752,502.30 910,685,491.57
益）总计
母公司利润表
单位：元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 662,676,897.90 567,385,772.05 483,357,124.38
减：营业成本 274,190,576.75 243,047,950.08 195,990,116.50
营业税金及附加 7,114,042.86 5,856,298.05 715,739.09
销售费用 18,160,653.83 11,468,607.37 14,932,885.42
管理费用 98,111,391.17 71,959,777.82 63,216,199.19
财务费用 -4,495,990.48 -6,978,726.58 -6,933,069.02
资产减值损失 2,387,631.32 2,155,746.40 566,607.11
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营公司和合营公司的
投资收益
二、营业利润 267,208,592.45 239,876,118.91 214,868,646.09
加：营业外收入 4,424,558.53 272,515.90 3,319,542.56
减：营业外支出 162,001.88 131,044.14 500,000.00
其中：非流动资产处置损失 55,231.29 116,044.14
三、利润总额 271,471,149.10 240,017,590.67 217,688,188.65
减：所得税费用 40,710,123.17 35,799,570.76 34,819,788.79
四、净利润 230,761,025.93 204,218,019.91 182,868,399.86
母公司现金流量表
- 22 -
单位：元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 803,241,338.87 593,669,706.57 577,538,145.47
收到的税费返还 2,814,008.33 1,415,356.68 1,025,539.37
收到其他与经营活动有关的现金 16,775,478.79 11,286,090.08 10,286,258.51
经营活动现金流入小计 822,830,825.99 606,371,153.33 588,849,943.35
购买商品、接受劳务支付的现金 303,815,110.73 211,520,502.22 226,021,567.18
支付给职工以及为职工支付的现金 75,281,016.45 62,127,923.56 57,646,322.45
支付的各项税费 99,155,313.14 92,012,483.97 66,587,340.29
支付其他与经营活动有关的现金 56,558,637.28 55,676,271.45 50,621424.38
经营活动现金流出小计 534,810,077.60 421,337,181.20 400,876,654.30
经营活动产生的现金流量净额 288,020,748.39 185,033,972.13 187,973,289.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,660,203.50 6,589,906.17 8,700,000.00
投资活动现金流入小计 14,660,203.50 6,589,906.17 8,700,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
135,677,542.40 148,645,931.85 73,548,823.94
付的现金
投资支付的现金 17,240,000.00 40,536,000.00 12,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,755,686.06
投资活动现金流出小计 152,917,542.40 189,181,931.85 98,304,510.00
投资活动产生的现金流量净额 -138,257,338.90 -182,592,025.68 -89,604,510.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
- 23 -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,850,067.20 6,299,272.99
筹资活动现金流入小计 2,850,067.20 6,299,272.99
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 136,000,000.00 108,800,000.00 120,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 434,006.35
筹资活动现金流出小计 136,434,006.35 108,800,000.00 120,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -133,583,939.15 -102,500,727.01 -120,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 45,970.44 -307,188.07 -315,549.57
五、现金及现金等价物净增加额 16,225,440.78 -100,365,968.63 -21,946,770.52
加：期初现金及现金等价物余额 329,071,357.92 429,437,326.55 451,384,097.07
六、期末现金及现金等价物余额 345,296,798.70 329,071,357.92 429,437,326.55
三、最近三年的主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率 15.20% 7.39% 9.52%
流动比率 4.15 10.02 9.19
速动比率 3.02 7.40 6.78
每股净资产（元） 2.07 3.38 3.03
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 11.33 18.37 22.11
存货周转率（次） 1.65 1.43 1.16
全面摊薄净资产收益率 22.75% 22.21% 22.19%
每股经营活动现金净流量（元） 0.59 0.68 0.69
每股现金净流量（元） 0.03 -0.37 -0.08
基本每股收益（元） 0.47 0.75 0.67
（二）合并报表口径主要财务指标
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率 15.62% 8.15% 10.65%
流动比率 4.03 8.85 7.70
速动比率 2.88 6.54 5.63
每股净资产（元） 2.05 3.36 3.03
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项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 11.33 18.37 22.11
存货周转率（次） 1.52 1.36 1.08
全面摊薄净资产收益率 22.42% 21.91% 22.51%
每股经营活动现金净流量（元） 0.54 0.65 0.74
每股现金净流量（元） 0.00 -0.33 -0.04
基本每股收益（元） 0.46 0.74 0.68
利息保障倍数 1 10.10
利息保障倍数 2 -1.67
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
（8）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（9）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（10）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（11）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（12）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及
一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 1,003,655,841.40 914,641,998.80 824,066,621.47
归属于母公司所有者的净利润 225,013,842.60 200,354,617.62 185,498,269.68
全面摊薄净资产收益率 22.42% 21.91% 22.51%
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项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
加权平均净资产收益率 24.03% 23.54% 24.05%
影响母公司所有者净利润的非经常
3,524,310.36 489,066.77 2,752,485.93
性损益净额
归属于母公司所有者的扣除非经常
221,489,532.2 199,865,550.85 182,745,783.75
性损益净额后的净利润
扣除非经常性损益后全面摊薄的净
22.07% 21.85% 22.18%
资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均的净
23.65% 23.48% 23.69%
资产收益率
2、每股收益情况表
单位：元/股
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基
0.46 0.74 0.68
本每股收益
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀
0.46 0.74 0.68
释每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
0.45 0.73 0.67
东的净利润计算的基本每股收益
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
0.45 0.73 0.67
东的净利润计算的稀释每股收益
3、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 -66,426.00 -237,555.67 -783.10
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助 3,191,900.00 140,000.00 2,150,000.00
计入当期损益的对非金融公司收取的资金占用费
债务重组损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,009,129.69 709,160.64 1,272,145.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -635,009.03 -18,113.32 -579,907.92
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少数股东权益影响额 24,715.70 -104,424.88 -88,968.69
合计 3,524,310.36 489,066.77 2,752,485.93
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东
的期末净资产；
（2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股
东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增
的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷
报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减
少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的
净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期
月份数）；
（3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加
股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通
股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
- 27 -
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、偿付风险
鹏元资信对本期公司债券的评级结果为 AA，该级别反映了本期债券安全性
很高，违约风险很低。发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，
宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经
营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力
和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支
付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 3 月 26 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 3 月 26 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年间每年的 3 月 26 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 3 月 26 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体
上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
- 28 -
三、偿债资金来源
血液制品作为很多特定的疾病治疗或者急救中不可替代的药品，拥有巨大的
市场需求量。随着我国居民消费能力的提升，患者对于产品的需求增长是刚性的。
由于投浆量的年增速赶不上市场需求的增速，短期内市场需求旺盛将成为常态，
在供需平衡之前，全行业维持稳定的增长是可持续的。
公司作为专注于血液制品研发、生产和销售的上市公司，是国内少数可以生
产人血白蛋白、静注射人免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品的血液制品企业之
一。经过二十几年的发展，公司产品以优良的品质获得广大消费者信赖和国际市
场的认可，长期以来占据着中国血液制品消费的高端市场，在业内和消费者中拥
有良好的知名度及信誉度，具有强大的品牌优势。特别是公司于 2008 年上市以
来，资本实力得到极大补充，融资渠道进一步拓宽，竞争优势更加突出。报告期
内，公司经营保持了快速发展势头，资信状况较好，盈利能力较强。
本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2010、2011
年及 2012 年公司分别实现合并营业收入 48,335.71 万元、56,738.58 万元和
66,267.68 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 18,549.83 万元、20,035.46
万元和 22,501.38 万元；合并经营活动现金流量净额分别为 20,020.95 万元、
17,802.85 万元和 26,346.46 万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债
券本息提供有力保障。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为
4.5 亿元，其中未使用授信额度 4.5 亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的
资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
四、应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营
情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，
公司还安排了如下应急保障措施：
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可通过
流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并口径流动资
产余额为 65,016.84 万元，其中，货币资金 36,210.13 万元、应收票据 938.00 万
- 29 -
元、应收账款 7,380.78 万元，预付账款 976.77 万元，其他应收款 1,067.30 万元，
存货 18,443.86 万元，剔除存货后较易变现的资产余额为 46,572.98 万元。报告期
内，公司合并口径流动比率分别为 7.70、8.85 和 4.03；速动比率分别为 5.63、6.54
和 2.88。在公司现金流量不足的情况下，可通过资产变现来获得必要的偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专
用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用
情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面顺畅运作。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任
本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间
内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本
息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持
有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》
采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第六节 债券
受托管理人”的内容。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
- 30 -
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期
公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本期债券募集说明书“第五节 债
券持有人会议”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在
每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（六）其他保障措施
公司分别于 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十八次（临时）会议和 2012
年 11 月 9 日 2012 年第三次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承
诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公
- 31 -
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
- 32 -
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新
的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债
券信用等级。
自本评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及
被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关
资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期
跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程
度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根
据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公
司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布
跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。
- 33 -
第八节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
联系人：张新强、朱子郢
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557978
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012 年 11 月 10 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理
职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
- 34 -
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的
本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本
金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
- 35 -
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
7.8 本期债券被暂停交易；
7.9 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；
4、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性
利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会
议的授权和同意。
7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《会议规则》的规定召集和主
持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
- 36 -
8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债
券持有人会议决议；
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行；
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30 个工作日内出具债券
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 债券持有人会议召开的情况；
- 37 -
2.4 本期债券本息偿付情况；
2.5 本期债券跟踪评级情况；
2.6 发行人证券事务代表的变动情况；
2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定
将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人
应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
3.2 发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书
面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳交易所网站
（http://www.szse.cn）上公布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条
规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决
议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理
人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
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2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
3.1 发行人未能按照募集说明书，按时、足额支付本期债券本金或利息；
3.2 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响
发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或
合并持有本期未偿还债券本金总额 20%以上的债券持有人书面通知，该违约行为
持续 30 个工作日仍未解除；
3.3 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.4 其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券
持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金
和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本
金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券
持有人会议同意的其他措施；则债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第 7.3 条）且一直
持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式
回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下
的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根
据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债
券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
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发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求
变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受
托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
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（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调
解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解
决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继
续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。
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第九节 债券持有人会议规则
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意公司制定的
《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的
回售或赎回条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、
重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《上海莱士血液制品股份
有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
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（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有
本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述
期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会
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议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%
以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议
召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债
券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
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不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应
在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受
托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人
可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前
提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知，
披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内
容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明
的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日
期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会
议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
- 45 -
议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表
决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对
应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后
召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办
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法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但
明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。
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第十节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，经本公司第二届董事会第十八次（临时）、
第十九次（临时）会议，以及本公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，结
合公司财务状况及未来资金需求状况，公司向中国证监会申请公司债券发行规模
为不超过 3.6 亿元（含 3.6 亿元）人民币，本次债券发行规模为 3.6 亿元。
二、本期公司债券募集资金投向
经公司第二届董事会第十八次（临时）、第十九次（临时）会议审议通过，
本期公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，改善公
司资金状况。公司未来将着力在以下几个方面加快公司主营业务的发展，提升公
司综合竞争力：
1）扩大原料血浆来源。原料血浆的供应是公司发展的基础，血浆供给有限
与产品需求旺盛的严重不平衡是当前血制品行业面临的主要挑战。公司位于奉贤
的募投项目计划于 2013 年底前正式投入使用。投产后，公司血浆处理能力将从
现在的 400 吨/年扩张到 800 吨/年。因此，扩大血浆来源，使新扩建的产能得到
充分利用是公司目前面临的最首要的问题。公司正在积极寻找新的浆源，希望通
过新设浆站或行业整合等多种手段增加浆站数目，并努力提高现有浆站的采浆能
力，使公司的市场占比与行业地位能够进一步提升；
2）加大研发投入。公司将大力提高研发经费投入及研发人员力量，继续改
进制造工艺，提高血液组份的提取效率，并加快新产品的研发步伐。目前，公司
已经在重组 VIII 因子、乙肝免疫球蛋白、载脂蛋白等领域进行相关的项目研发。
未来 3 年，公司的研发投入将继续提高，每年预计不低于 5,000 万元。通过研发
不断丰富产品种类、改进制造工艺、提高产品质量是公司保持领先优势的关键；
3）优化产品结构。国内外血液制品市场产品结构存在较大的差异，国内以
白蛋白为主，而国外以免疫球蛋白和凝血因子类为主。目前，国内市场对后两种
产品的需求受医疗及生活水平等因素抑制。未来随着人均可支配收入的逐年提
高，白蛋白的消费占比将会下降，免疫球蛋白和凝血因子将成为行业未来增长的
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驱动力。未来公司将依据市场情况优化产品结构，同过提高高毛利产品的比重，
进一步增强公司的盈利能力。
此外，奉贤新厂投入使用后，公司将进入全新的发展阶段。届时，伴随产能
扩张出现的存货规模增大、人员数量增多等因素会造成营运资金需求大幅提高，
公司的资金将面临较大的压力；同时，增加新浆站所需的初始投资和流动资金占
用也对公司提出了较为迫切的资金需求；而项目研发周期长、投入大，需要公司
长期持续地投入大量资金。以上各个方面都对公司未来的资金提出了很大的挑
战，现有资金状况对于公司扩大生产规模、提高市场竞争能力可能形成制约。
综上，公司目前处于快速发展阶段，同时面临着良好的发展环境。资金需求
较大，募集资金具有必要性。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金。公司补充
流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证
经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几
个方面：
（一）优化公司负债结构
截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 15.20%（母公司），处于较低水
平。公司负债合计为 18,878.73 万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到
85.51%。本期公司债券发行后，募集资金用于补充流动资金，公司流动资金得到
充实。本期债券发行前后母公司债务结构对比如下：
发行前 发行后
项 目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动负债 16,143.73 85.51% 16,143.73 29.42%
非流动负债 2,735.00 14.49% 38,735.00 70.58%
合 计 18,878.73 100.00% 54,878.73 100.00%
本期公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：
合并数 发行前 发行后 增减幅
流动比率 4.03 6.26 55.37%
速动比率 2.88 5.11 77.30%
母公司数 发行前 发行后 增减幅
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流动比率 4.15 6.48 56.20%
速动比率 3.02 5.35 77.19%
上海莱士流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的 4.03、2.88 提高到
发行后的 6.26、5.11，增幅为 55.37%%和 77.30%；流动比率、速动比率（母公
司数）分别由发行前的 4.15、3.02 提高到发行后的 6.48、5.35，增幅为 56.20%
和 77.19%；本次公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债
能力。
（二）拓宽融资渠道
本期公司债券募集资金将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作
为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，
扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的
不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本期债券发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在
血液制品领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和
加强公司的行业领先地位。
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第十一节 其他重大事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至本上市公告书签署之日，公司不存在对外担保事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署之日，公司再无应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：上海莱士血液制品股份有限公司
住所：上海市闵行区北斗路 55 号
法定代表人：郑跃文
联系人：刘峥、张屹
联系地址：上海市闵行区北斗路 55 号
电话：021-64303911
传真：021-64300699
邮政编码：200245
二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：张新强、朱子郢
项目组成员：刘芳
联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557978
邮政编码：510075
三、律师事务所
名称：北京市君佑律师事务所
住所：北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 30 层
负责人：丛培国
联系人：王飞
联系地址：北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 30 层
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电话：010-51727866
传真：010-51727789
邮政编码：100086
四、会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
法定代表人：梁春
联系人：张燕
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
电话：0755-82900960
传真：0755-82900965
邮政编码：518033
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人：刘思源
联系人：祝超
联系地址：上海市浦东新区杨高南路 428 号 3 号楼 3C
电话：021-51035670-8062
传真：021-51035670-8015
邮政编码：200127
六、收款银行
名称：中国工商银行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
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七、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
八、公司证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。
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第十三节 备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
（一）上海莱士 2010 年、2011 年、2012 年经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》；
（六）《上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议
规则》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
一、上海莱士血液制品股份有限公司
办公地址：上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号
联系人：刘峥、张屹
电 话：021-64303911
传 真：021-64300699
互联网网址：http://www.raas-corp.com
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
联系人：张新强、朱子郢
电话：020-87555888
传真：020-87557978
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（此页无正文，专用于《上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公
司债券上市公告书》之签章页）
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