浙江帝龙新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)：申银万国证券股份有限公司
二○一三年三月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 .............................................................................................................................. 3
特别提示 .................................................................................................................................................. 4
一、发行数量和价格 .......................................................................................................................... 4
二、本次股票发行上市时间 .............................................................................................................. 4
三、资产过户及债务转移情况 .......................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的公司基本情况 ....................................................................................................... 6
一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 .......................................................................................... 6
（二）本次发行监管部门核准过程 .............................................................................................. 7
（三）资金到账和验资时间 .......................................................................................................... 8
（四）办理股份登记的时间 .......................................................................................................... 8
三、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 8
四、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 9
五、发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 10
（一）发行对象的认购数量与限售情况 .................................................................................... 10
（二）发行对象基本情况 ............................................................................................................ 11
（三）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................................ 12
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 ................. 12
六、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................................ 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................. 14
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................ 14
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 14
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................................... 15
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 15
（一）对股本结构的影响 ............................................................................................................ 15
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................................ 15
（三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响 .................................... 16
（四）对业务结构的影响 ............................................................................................................ 16
（五）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 16
（六）对高管人员结构的影响 .................................................................................................... 16
（七）关联交易和同业竞争变动情况 ........................................................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................................... 18
一、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................................ 18
（一）主要财务数据 .................................................................................................................... 18
（二）主要财务指标 .................................................................................................................... 19
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 20
（一）资产结构分析 .................................................................................................................... 20
（二）负债结构分析 .................................................................................................................... 20
（三）偿债能力分析 .................................................................................................................... 21
（四）营运能力分析 .................................................................................................................... 22
三、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 22
四、现金流量分析 ............................................................................................................................ 23
（一）经营活动产生的现金流量净额 ........................................................................................ 23
（二）投资活动产生的现金流量净额 ........................................................................................ 24
（三）筹资活动产生的现金流量净额 ........................................................................................ 25
（四）结论 .................................................................................................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................. 26
一、本次募集资金运用计划 ............................................................................................................ 26
二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................................................... 26
（一）新增年产 10,500 吨装饰纸技改项目 ............................................................................... 26
（二）新增年产 2,800 万米地板膜项目 ..................................................................................... 27
（三）新增年产 5,600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰板项目 ................................................ 28
（四）新增年产 65 万张高性能装饰板项目 .............................................................................. 29
三、募集资金专项账户和三方监管协议签署情况 ........................................................................ 29
第五节 中介机构对本次发行的意见 ................................................................................................. 31
一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................................................. 31
二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 31
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................................................ 31
（一）保荐协议主要内容 ............................................................................................................ 31
（二）上市推荐意见 .................................................................................................................... 32
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ......................................................................................... 33
第七节 中介机构声明 ......................................................................................................................... 34
一、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................... 34
二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 35
三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 36
第八节 备查文件 ................................................................................................................................. 37
一、备查文件 .................................................................................................................................... 37
二、查阅地点 .................................................................................................................................... 37
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
姜飞雄 姜祖功 毛立新
_________________ _________________ _________________
姜丽琴 寿 邹 毛时法
浙江帝龙新材料股份有限公司
2013 年 3 月 26 日
特别提示
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,860万股
发行价格：11.50/股
募集资金总额：32,890万元
募集资金净额：31,552万元
二、本次股票发行上市时间
本次非公开发行完成后，公司新增 2,860 万股，该等股份已于 2013 年 3 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于
2013 年 4 月 1 日在深圳证券交易所上市。
本次 6 名发行对象认购的股票限售期均为 12 个月，根据深圳证券交易所相
关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 4 月 1 日（上市日）不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
非公开发行股票、本次发行、
指浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票
本次非公开发行
帝龙新材、发行人、本公司、
指浙江帝龙新材料股份有限公司
公司
申银万国、保荐机构 指申银万国证券股份有限公司
发行人律师 指国浩律师（杭州）事务所
天健所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
董事会 指浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
股东大会 指浙江帝龙新材料股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
装饰纸 指人造板饰面专用纸，主要包括原纸、印刷装饰纸、浸渍纸
指一种具有一定吸收性和遮盖性的专用于浸渍氨基树脂的钛白
原纸 纸，直接浸渍或者印刷后浸渍，经热压层合加工，可用于人造
板饰面
指浸渍胶膜纸，一种素色原纸或印刷装饰纸经浸渍氨基树脂并
浸渍纸 干燥到一定程度、具有一定树脂含量和挥发物含量的胶纸，经
热压可相互胶合或与人造板基材胶合
指建筑装饰用板材的统称。其基材包括石材、钢材、合金、塑
装饰板 料、人造板等，通过直接加工、覆贴饰面材料等方式形成表面
装饰纹理。
指阳极氧化铝卷（板），通过电解氧化反应使其表面形成氧化铝
氧化铝
膜的铝（合金）装饰材料
本文特指以 PVC 为主要材质的装饰贴面材料，主要包括 PVC
PVC 装饰材料
装饰片和装饰膜（含地板膜）
拉丝 指运用磨砂设备在金属表面刮出线条的制造工艺
本次发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
第一节 本次发行的公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司
注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号
办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号
发行前注册资本：100,200,000元
法定代表人：姜飞雄
所属行业：其他制造业
主营业务：装饰贴面材料和装饰板等新型建筑装饰材料的研发、生产和销
售。发行人采用印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对原纸、铝箔、PVC膜
等材料进行表面处理，最终生产装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料等新
型建筑装饰材料。
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：姜丽琴
联系电话：0571-63818733
传真：0571-63818603
本次新增股份发行类型：非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会审议通过
2011年12月6日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过如下议
案：
（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》（截至 2011 年 9 月
30 日）；
（5）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
2012 年 2 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于前次募集资金使用情况的专项说明》（截至 2011 年 12 月 31 日）的议案。
2012 年 9 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜授权期限的议案》。
2、股东大会审议通过
2011 年 12 月 22 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并批
准了发行人董事会提交的与本次发行有关的全部议案。
2012 年 3 月 30 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了与本次非
公开发行相关的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》（截至 2011 年 12 月
31 日）的议案。
2012 年 9 月 24 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
发行人董事会提交的经第二届董事会第二十二次会议审议通过、与本次发行有
关的全部议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2012年10月26日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员
会审核，获得无条件通过。
2012年12月14日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许
可[2012]1660号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批
复》。
（三）资金到账和验资时间
2013年3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2013）第110765号验资报告。根据验资报告，截止2013年3月20日，申银万国
为本次非公开发行股票开设的专项账户收到6家认购对象缴纳的认购资金总额
为32,890万元。
2013年3月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2013）
53号验资报告。根据验资报告，截止2013年3月21日，本公司募集资金总额为
32,890万元，扣除发行费用1,338万元后，募集资金净额为31,552万元，其中注
册资本为2,860万元，资本公积为28,692万元。
（四）办理股份登记的时间
本次发行新增股份已于2013年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股份预登记托管及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：人民币普通股（A股）
3、发行数量：2,860万股
4、股票面值：1元
5、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议
决议公告日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为
10.60 元/股，本次发行价格不低于 11.50 元/股。
本次发行日（2013 年 3 月 15 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 14.27 元
/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总
额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 11.50 元/
股，为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日均价的 80.59%。
6、募集资金量及发行费用：
本次非公开发行股票募集资金总额为 32,890 万元。发行费用共计 1,338 万元
（包括保荐承销费、律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用），扣除
发行费用的募集资金净额为 31,552 万元。
四、本次发行的申购和配售情况
2013 年 3 月 12 日，向 110 名特定投资者发出了《认购邀请书》及《申购报
价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：2013 年 2 月 26 日收盘后公司前 20 名
股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及
董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的 55 家投资者。由于前 20 名股
东中 9 家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的 101 家投资者发出《认购
邀请书》及其附件。2013 年 3 月 15 日 13:00 至 16:00，本公司共收到申购报价单
6 份，经律师见证及会计师验资，6 份均为有效的申购报价单，具体报价情况如
下：
序 申购价格 申购股数
申购人名称
号 （元/股） （股）
1 广东省盐业集团有限公司 12.51 3,500,000
11.70 3,600,000
2 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 11.60 3,700,000
11.50 3,800,000
13.00 3,500,000
3 广东温氏投资有限公司 12.31 3,700,000
12.00 3,800,000
4 上海浦东科技投资有限公司 11.55 3,500,000
5 财通基金管理有限公司 12.54 3,500,000
12.00 10,500,000
6 汇添富基金管理有限公司
11.50 10,500,000
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过39,660万元人民币、发行股数总量
不超过3,450万股（含本数）、发行价格不低于11.50元/股、发行对象总数不超过
10名，本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行
方案，帝龙新材和申银万国不再启动追加认购程序。
根据申购和簿记结果统计，有效认购总量为5,360万股。帝龙新材和申银万
国协商，最终确定的发行价格为11.50元/股，发行数量为2,860万股，募集资金总
额为32,890万元。
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
1、本次发行股票的发行对象按照以下顺序优先配售：
（1）价格优先：价格高的有效申购优先配售；
（2）申购数量优先：认购价格一致时，申购数量多的有效申购优先配售；
在上述条件全部一致的情况下，由发行人与申银万国协商确定发行对象。
2、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共6家，根据“价格优先，数量优先”的原则，
最后确定配售对象家数为6家，配售价格为11.50元/股，对应累计申购量为2,860
万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
序 认购股数
名称 认购价格（元/股）
号 （万股）
1 财通基金管理有限公司 11.50 3,500,000
2 广东省盐业集团有限公司 11.50 3,500,000
3 汇添富基金管理有限公司 11.50 10,500,000
4 广东温氏投资有限公司 11.50 3,800,000
5 上海浦东科技投资有限公司 11.50 3,500,000
6 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 11.50 3,800,000
合计 - 28,600,000
五、发行对象的基本情况
（一）发行对象的认购数量与限售情况
序 认购股数 认购金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 3,500,000 40,250,000 12
2 广东省盐业集团有限公司 3,500,000 40,250,000 12
3 汇添富基金管理有限公司 10,500,000 120,750,000 12
4 广东温氏投资有限公司 3,800,000 43,700,000 12
5 上海浦东科技投资有限公司 3,500,000 40,250,000 12
新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合
6 3,800,000 43,700,000 12
伙）
合计 28,600,000 328,900,000 —
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、广东省盐业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人： 彭海斌
注册地址：广州市越秀区中山四路18号
经营范围： 对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装
材料，盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装食品（含酒精
饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，有效期至2015年12月13日），五金、交电；
酒类批发。
3、汇添富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：潘鑫军
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭许可证经营）。
4、广东温氏投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：黄松德
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
5、上海浦东科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币贰拾亿捌仟贰佰捌拾壹万元
法定代表人：朱旭东
注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号13号楼
经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪）（涉及行
政许可的凭许可证经营）。
6、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-362号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
（三）发行对象与公司的关联关系
6家发行对象均承诺与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交
易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
六、本次发行的相关机构情况
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
保荐代表人：沈敏明、金碧霞
项目协办人：朱涵
办公地址：上海常熟路 171 号
电话：021-33389888
传真：021-54034243
律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：吕秉虹
经办律师：颜华荣、王侃
办公地址：浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：郑启华
经办会计师：葛徐、吴懿忻、王明伟
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
电话：0571-88216841
传真：0571-88216880
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2013年2月26日，公司前10名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
浙江帝龙控股有限
1 38,475,000 38.40 境内非国有法人
公司
2 姜飞雄 11,250,000 11.23 境内自然人 8,437,500
3 姜祖功 7,350,000 7.34 境内自然人 5,512,500
4 姜丽琴 3,750,000 3.74 境内自然人 2,812,500
5 姜祖明 1,325,000 1.32 境内自然人 993,750
6 汤飞涛 1,051,000 1.05 境内自然人 788,250
中国建设银行—上
7 投摩根阿尔法股票 548,246 0.55 基金、理财产品等
型证券投资基金
8 李志强 455,303 0.45 境内自然人
海通证券股份有限
9 公司客户信用交易 383,102 0.38 境内一般法人
担保证券账户
10 束韶华 304,512 0.30 境内自然人
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行新增股份完成股份登记后，本公司前十名股东持股情况如
下：
持股
序 持股数量 持有有限售条件
股东名称 比例 股东性质
号 （股） 股份数量（股）
（%）
境内非国有法
1 浙江帝龙控股有限公司 38,475,000 29.87
人
2 姜飞雄 11,250,000 8.73 境内自然人 8,437,500
汇添富基金公司-工行- 基金、理财产
3 10,500,000 8.15 10,500,000
中海信托股份有限公司 品等
4 姜祖功 7,350,000 5.71 境内自然人 5,512,500
5 广东温氏投资有限公司 4,166,121 3.23 境内一般法人 3,800,000
新疆中乾景隆中和股权
6 投资合伙企业（有限合 3,800,000 2.95 有限合伙 3,800,000
伙）
7 姜丽琴 3,750,000 2.91 境内自然人 2,812,500
上海浦东科技投资有限
8 3,500,000 2.72 国有法人 3,500,000
公司
广东省盐业集团有限公
9 3,500,000 2.72 国有法人 3,500,000
司
财通基金公司-光大-富 基金、理财产
10 3,060,870 2.38 3,060,870
春 17 号资产管理计划 品等
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量
均未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2013年2月26日的情
况，发行后为截至股权登记日的情况）：
本次发行前 本次发行完成后
股份类别
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 18,544,500 18.51 47,144,500 36.60
二、无限售条件股份 81,655,500 81.49 81,655,500 63.40
三、股份总数 100,200,000 100.00 128,800,000 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票
成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量
得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。
（三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
本次发行股票共计 2,860 万股。以公司截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9
月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2011 年度/2012 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益
对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012 年 9 月 30 日 4.93 6.29
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 4.64 6.06
2012 年 1-9 月 0.40 0.31
每股收益（元/股）
2011 年度 0.41 0.32
注：每股收益按照2011年度及2012年前三季度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
发行前每股净资产按照2011年底及2012年9月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后
每股净资产按照2011年底及2012年9月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权
益除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影
响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（六）对高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关
系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告已经审计机构天健所审计，
并出具了天健审[2010]第 1828 号、天健审[2011]第 1878 号、天健审[2012]第 428
号标准无保留意见的审计报告。
根据公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计的及 2012 年第三季度未
经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 70,767.60 61,719.25 54,665.35 53,189.83
负债总额 19,469.58 13,444.55 9,036.10 10,259.31
少数股东权益 1,878.89 1,817.64 140.98 94.56
归属于母公司所
49,419.12 46,457.05 45,488.27 42,835.95
有者的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 44,791.28 47,753.13 36,704.60 24,212.75
营业利润 3,693.07 3,772.99 3,468.04 3,341.44
利润总额 4,631.81 4,590.81 4,507.75 4,298.06
净利润 4,025.32 4,077.01 4,034.74 3,913.14
归属于母公司所
3,964.06 4,059.37 3,988.32 3,938.58
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,752.21 1,352.04 875.91 5,506.96
投资活动产生的现金流量净额 -5,942.58 -8,729.92 -7,017.02 -4,597.96
筹资活动产生的现金流量净额 -665,95 -2,417.45 -1,336.00 -548.00
现金及现金等价物净增加额 -2,856.32 -9,795.33 -7,477.11 361.00
（二）主要财务指标
1、最近三年一期发行人非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -34.48 -4.51 -14.89 28.79
计入当年损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
426.55 148.47 364.53 280.74
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 — — — —
损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
36.14 -20.85 19.50 10.11
和支出
小计 428.21 123.11 369.13 319.65
减：少数股东损益的影响数（税后） -0.16 — -0.26 —
所得税的影响数 33.04 18.59 54.13 48.02
非经常性损益净额 395.33 104.53 315.27 271.63
非经常性损益净额占净利润的比例
9.97 2.58 7.90 6.90
（%）
2、最近三年一期主要财务指标情况
2012 年 2011 2010 2009
项目
9 月末 年末 年末 年末
流动比率（倍） 1.76 2.15 3.75 3.77
速动比率（倍） 1.23 1.49 3.06 3.37
资产负债率（%） 27.51 21.78 16.53 19.29
2012 年 2011 2010 2009
项目
1-9 月 年度 年度 年度
应收账款周转率（次） 4.54 10.42 11.36 10.67
存货周转率（次） 3.73 5.21 5.95 4.89
归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.93 4.64 4.54 6.41
每股经营活动现金流量（元） 0.37 0.13 0.09 0.82
扣除非经常性损益前每股收益（元） 0.40 0.41 0.40 0.39
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.36 0.39 0.37 0.37
加权平均扣除非经常性损益前净资产收益
8.26 8.84 9.08 9.57
率（%）
加权平均扣除非经常性损益后净资产收益
7.44 8.61 8.36 8.91
率（%）
注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010 年修订）第七条的规定，2009 年度每股收益按照公积金转增股本后的股
本总额 10,020 万股计算。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产主要构成情况如下：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 32,845.56 46.41 27,128.84 43.96 30,822.77 56.38 35,579.84 66.89
非流动资产 37,922.03 53.59 34,590.41 56.04 23,842.58 43.62 17,609.99 33.11
资产总计 70,767.60 100.00 61,719.25 100.00 54,665.35 100.00 53,189.83 100.0
随着生产经营规模的扩大，公司资产规模逐步扩大，2009 年末、2010 年末、
2011 年末及 2012 年 9 月末，公司资产总额分别为 5.32 亿元、5.47 亿元、6.17
亿元和 7.08 亿元，2010 年末较上年末增长 2.77%，2011 年末较上年末增长
12.90%，2012 年 9 月末较上年末增长 14.66%。
2009 年至 2011 年，流动资产金额、流动资产占资产总额的比例逐年下降，
其主要原因是 2009 年至 2011 年，随着首次公开发行募集资金的投入使用，货
币资金下降明显；2012 年 9 月末，流动资产金额、流动资产占资产总额的比例
较上年期末有所上升，其主要原因是通常在中期适当提高信誉良好之大客户的
短期信用额度使应收账款余额增长较快。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债主要构成情况如下：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动
18，648.80 95.78 12,623.77 93.90 8,215.32 90.92 9,428.89 91.91
负债
非流动
820.78 4.22 820.78 6.10 820.78 9.08 830.42 8.09
负债
负债 19,469.58 100.00 13,444.55 100.00 9,036.10 100.00 10,259.31 100.00
合计
报告期内公司负债结构保持稳定，以流动负债为主；非流动负债主要系计
入专项应付款的老厂区的搬迁补偿费，在负债中占比较小，且偿债风险低。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的财务指标情况如下：
主要财务比率 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产负债率（%） 27.51 21.78 16.53 19.29
流动比率（倍） 1.76 2.15 3.75 3.77
速动比率（倍） 1.23 1.49 3.06 3.37
2012 年
主要财务比率 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
利息保障倍数 73.43 401.80 — —
EBITDA（息税折旧摊销前利润）（万元） 6,110.97 5,970.68 5,243.32 4,730.51
公司自 2008 年首发上市以来，业务获得了较快、较好的发展，尤其是首发
募投项目的建设投产，进一步扩大了生产经营规模、巩固了市场地位；公司合
理利用了银行承兑汇票金融工具和商业信用，加强自有资金的周转能力，适度
负债稳步发展。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司的资产负债率基本保
持在 20%上下，2012 年 9 月末，公司的资产负债率有所上升，总体债务负担较
轻。
2011 年末流动比率和速动比率较 2010 年末有所下降，主要是因为产销规
模扩大以及固定资产投资所引致的应付款项增加。2012 年 9 月末流动比率和速
动比率较 2011 年末下降，主要系流动负债上升幅度较流动资产、速动资产更高
所致。流动负债上升较快的原因是由于 2012 年 9 月末应付票据、应付账款上升
明显所致。公司财务部依据公司的经营状况、现金收支等因素合理安排银行贷
款。最近三年及一期，公司加强资金管理，合理利用银行承兑汇票，总的来说
银行贷款较少，息税折旧摊销前利润足以偿还借款利息。
此外，公司近几年生产经营状况良好，在银行及同行业中具有良好的信用
形象，连续多年被评为 AAA 级信用企业，并获得银行稳定综合授信，能保障
公司生产经营的正常开展。
（四）营运能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力指标如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.54 10.42 11.36 10.67
存货周转率（次） 3.73 5.21 5.95 4.89
总资产周转率（次） 0.67 0.82 0.68 0.48
2009 年至 2011 年，公司应收账款周转能力指标基本保持稳定。2012 年 1-9
月，公司应收帐款周转率为 4.54，主要系公司通常在中期会适当提高信誉良好
之大客户的短期信用额度所致。
2009 年以来，公司存货周转能力指标基本保持稳定；总资产周转能力指标
逐年提升，系首发募集资金投资项目逐步投入、建成，收入和效益逐步释放所
致。
三、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛利率（%） 23.82 22.31 23.04 28.19
利润总额 4,631.81 4,590.81 4,507.75 4,298.06
归属于母公司股东的
3,964.06 4,059.37 3,988.32 3,938.58
净利润
扣除非经常性损益的
3,568.74 3,954.84 3,673.05 3,666.95
净利润
每股收益（元/股） 0.40 0.41 0.40 0.39
净资产收益率（%） 8.26 8.84 9.08 9.57
扣除非经常性损益的
净利润的净资产收益 7.44 8.61 8.36 8.91
率（%）
总资产收益率（%） 5.98 7.00 7.48 7.73
注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）第七条的规定，2009 年度每股收益按照公积金转增股本后的股本总
额 10,020 万股计算。
2009 年至 2011 年，公司的综合毛利率因产品结构的变化以及高端产品受
金融危机影响价格走低而有所下降，但由于公司规模的扩张和市场推广力度的
不断加大，利润总额和归属于母公司股东的净利润逐年增加，净资产收益率、
总资产收益率等盈利指标基本保持稳定。2012 年 1-9 月，综合毛利率较前两年
略有提高，利润总额较上年同期有所提高，净资产收益率及总资产收益率等盈
利指标较去年同期有一定程度的提高。
发行人利润主要来源于公司主营业务，最近三年及一期非经常性损益合计
金额 1,086.76 万元，占归属于母公司股东净利润合计金额的比例为 6.81%，对
公司盈利能力影响较小。经分析母公司报表和合并报表，发行人的收入和利润
目前主要来源于母公司，子公司的盈利情况对发行人影响较小；但随着各地子
公司的投产和运营，以及本次由子公司实施的募集资金项目的建设，子公司的
运营规模和对母公司的贡献将实现较快增长。
四、现金流量分析
公司最近三年及一期简要现金流量表如下：
单位：万元
2012 年 2011 2010
项目
1-9 月 年度 年度 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,752.21 1,352.04 875.91 5,506.96
投资活动产生的现金流量净额 -5,942.58 -8,729.92 -7,017.02 -4,597.96
筹资活动产生的现金流量净额 -665,95 -2,417.45 -1,336.00 -548.00
汇率变动对现金及现金等价物的影
— — — —
响
现金及现金等价物净增加额 -2,856.32 -9,795.33 -7,477.11 361.00
期末现金及现金等价物余额 5,372.67 8,228.98 18,024.31 25,501.43
具体情况分析如下：
（一）经营活动产生的现金流量净额
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量明细如下表所示：
单位：万元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金 45,123.69 52,590.17 41,396.91 27,274.52
收到的税费返还 635.08 730.28 730.90 687.94
收到其他与经营活动有关的现金 618.05 801.21 765.36 1,303.10
经营活动现金流入小计 46,376.82 54,121.66 42,893.17 29,265.56
购买商品、接受劳务支付的现金 33,641.51 43,101.62 34,963.52 18,535.21
支付给职工以及为职工支付的现金 3,770.45 4,610.91 3,090.22 2,261.03
支付的各项税费 2,056.01 2,351.96 1,671.09 1,450.30
支付其他与经营活动有关的现金 3,156.56 2,705.13 2,292.42 1,512.06
经营活动现金流出小计 42,624.61 52,769.62 42,017.26 23,758.60
经营活动产生的现金流量净额 3,752.21 1,352.04 875.91 5,506.96
营业收入 44,791.28 47,753.13 36,704.60 24,212.75
净利润 4,025.32 4,077.01 4,034.74 3,913.14
2009年公司销售商品、提供劳务收到的现金超过当期营业收入、经营活动产
生的现金流量净额超过当期实现的净利润，说明公司收入和盈利质量较高。
2010年公司经营活动产生的现金流量净额较2009年减少4,631.05万元，主要
是因为：主要原材料价格上涨、经营性应付款项支付周转期缩短、以及子公司投
产作合理的存货储备等原因导致购买商品支付的现金增加。
2011年公司经营活动产生的现金流量净额较2010年有所好转。
2012年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2011年同期大幅增加。
（二）投资活动产生的现金流量净额
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量明细如下表所示：
单位：万元
2012 年 2011 2010 2009
项目
1-9 月 年度 年度 年度
取得投资收益收到的现金 — — — —
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
216.62 0.34 20.97 127.81
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 92.08 271.42 535.54 566.84
投资活动现金流入小计 308.70 271.75 556.51 694.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
6,251.28 8,776.10 7,573.53 5,292.62
的现金
投资支付的现金 — 225.57 — —
支付其他与投资活动有关的现金 — — — —
投资活动现金流出小计 6,251.28 9,001.67 7,573.53 5,292.62
投资活动产生的现金流量净额 -5,942.58 -8,729.92 -7,017.02 -4,597.96
公司投资活动产生的现金流量净额表现为流出，主要是因为公司自上市以
来，通过母公司或设立子公司的方式分步骤、按计划地实施首发募集资金投资
项目或其他自有资金投资项目，以扩充产能、提升产品性能、拓宽销售渠道，
为购建土地、厂房、生产设备等不断地投入资金。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
单位：万元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
吸收投资收到的现金 — 100.00 — 120.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 — 100.00 — 120.00
取得借款收到的现金 2,970.00 3,100.00 — —
筹资活动现金流入小计 2,970.00 3,200.00 — 120.00
偿还债务支付的现金 2,570.00 2,600.00 — —
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,065.95 3,017.45 1,336.00 668.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 — — — —
筹资活动现金流出小计 3,635.95 5,617.45 1,336.00 668.00
筹资活动产生的现金流量净额 -665.95 -2,417.45 -1,336.00 -548.00
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额均为负，主要是因为实施上年度利润分配方案，支付现金红利。
（四）结论
根据上述调查，公司经营活动、投资活动和筹资活动现金流量情况符合公
司的实际需求，不存在异常情况。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币32,890万元，扣除发行费用
（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,338万元，募集资金净额为31,552
万元。募集资金将用于以下项目：
本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
序 项目总投资 拟投入募集
项目名称 项目备案情况
号 额（万元） 资金（万元）
1 新增年产 10,500 吨装饰纸 22,880 22,130 临经技备案[2011]31号
技改项目
2 新增年产 2,800 万米地板膜 3,460 3,460 临经技备案[2011]30号
项目
3 新增年产 5,600 吨装饰纸、 9,390 9,390 廊开管招备字[2011]38号
85 万张高性能装饰板项目
新增年产 65 万张高性能装 川投资备
4 2,910 2,910
饰板项目 [51018411121601]0085号
合计 38,640 37,890
实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目
的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行调整。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）新增年产 10,500 吨装饰纸技改项目
1、项目概述
本项目总投资 22,880 万元，其中：固定资产投资 19,890 万元，铺底流动资
金 2,990 万元，项目投资构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 固定资产投资总额 19,890.00
1.1 建筑工程费（含构筑物） 4,635.10
1.2 设备购置费（含设备运输、安装费） 14,235.10
1.3 其他费用 1019.80
2 铺底流动资金 2,990.00
合计 22,880.00
项目建成投产后，将形成新增年产 10,500 吨装饰纸的生产能力。
本项目公司计划以自有资金投入 750 万元，剩余的 22,130 万元以募集资金
投入。
2、实施主体和项目选址
本项目由帝龙新材母公司组织实施，项目建设地点位于浙江临安市玲珑工
业区帝龙新材厂区内。本项目将利用厂区内空余场地新建厂房作为项目的实施
场地。根据生产工艺和生产规模，新建厂房建筑面积 37,573 平方米。
3、项目经济效益分析
项目建设期为 24 个月，第 25 个月投产，投产第一年达到设计产能的 50%、
项目计算期（含建设期）第四年达到设计产能的 80%，第五年完全达产。项目
建成达产后，可实现年新增销售收入 36,962 万元、新增利润总额 6,877 万元；
项目的内部收益率（税后）为 18.59%，投资回收期（含建设期，税后）为 6.86
年。
（二）新增年产 2,800 万米地板膜项目
1、项目概述
本项目总投资 3,460 万元，其中：固定资产投资 2,660 万元，铺底流动资金
800 万元，将全部以募集资金投入。项目投资构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 固定资产投资总额 2,660.00
1.1 建筑工程费（含构筑物） 35.40
1.2 设备购置费（含设备运输、安装费） 2,420.60
1.3 其他费用 204.00
2 铺底流动资金 800.00
合计 3,460.00
项目建成投产后，将形成新增年产 2,800 万米 PVC 地板膜生产能力。
2、实施主体和项目选址
本项目由帝龙新材母公司组织实施，项目建设地点位于浙江临安市玲珑工业
区帝龙新材厂区内。本项目将利用厂区内现有厂房作为项目的实施场地，厂房建
筑面积7,011平方米。
3、项目建设期为 18 个月，第 19 个月投产，当年产量达到设计产能的 15%、
项目计算期（含建设期）第三年达到设计产能的 70%，第四年完全达产。项目
建成达产后，可实现年新增销售收入 10,318 万元、新增利润总额 1,586 万元；
项目的内部收益率（税后）为 26.59%，投资回收期（含建设期，税后）为 5.69
年。
（三）新增年产 5,600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰板项目
1、项目概述
本项目总投资 9,390 万元，其中：固定资产投资 7,590 万元，铺底流动资金
1,800 万元，将全部以募集资金投入。项目投资构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 固定资产投资总额 7,590.00
1.1 建筑工程费（含构筑物） 2,325.50
1.2 设备购置费（含设备运输、安装费） 4,785.10
1.3 其他费用 479.40
2 铺底流动资金 1,800.00
合计 9,390.00
项目建成投产后，将形成新增年产 5,600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰板
的生产能力。
2、实施主体和项目选址
本项目将通过增资的方式由全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司（以下简
称“廊坊帝龙”）负责实施，项目建设地点位于廊坊开发区廊坊帝龙厂区内。本
项目将利用厂区内空余场地新建厂房作为项目的实施场地。根据生产工艺和生
产规模，新建厂房建筑面积 18,800 平方米。
3、项目经济效益分析
项目建设期为 18 个月，第 19 个月投产，当年产量达到设计产能的 15%、
项目计算期（含建设期）第三年达到设计产能的 70%，第四年完全达产。项目
建成达产后，可实现年新增销售收入 23,355 万元、新增利润总额 3,666 万元；
项目的内部收益率（税后）为 23.66%，投资回收期（含建设期，税后）为 6.01
年。
（四）新增年产 65 万张高性能装饰板项目
1、项目概述
本项目总投资 2,910 万元，其中：固定资产投资 2,210 万元，铺底流动资金
700 万元，将全部以募集资金投入。项目投资构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 固定资产投资总额 2,210.00
1.1 建筑工程费（含构筑物） 902.00
1.2 设备购置费（含设备运输、安装费） 1,127.00
1.3 其他费用 181.00
2 铺底流动资金 700.00
合计 2,910.00
项目建成投产后，将在成都帝龙形成新增年产 65 万张高性能装饰板的生产
能力。
2、本项目将通过增资的方式由成都帝龙负责实施，项目建设地点位于崇州
市工业集中发展区成都帝龙厂区内。本项目将利用厂区内空余场地新建厂房作
为项目的实施场地。根据生产工艺和生产规模，新建厂房建筑面积 7,400 平方
米。
3、项目建设期为 18 个月，第 19 个月投产，当年产量达到设计产能的 15%、
项目计算期（含建设期）第三年达到设计产能的 70%，第四年完全达产。项目
建成达产后，可实现年新增销售收入 8,888.75 万元、新增利润总额 1,399.00 万
元；项目的内部收益率（税后）为 26.33%，投资回收期（含建设期，税后）为
5.77 年。
三、募集资金专项账户和三方监管协议签署情况
本次募集的资金将存放于董事会指定的专门账户中。公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐机构、开户银行和公司或实施募集资金投资项目的法人主体
将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程等符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和发行人与
本次非公开发行有关的股东大会决议的要求；
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师发表意见如下：“本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已
依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规
定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行人和申银万国在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
《认购合同》符合《上海公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，合法、有效。”
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 4 月
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：沈敏明、金碧霞
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度
（二）上市推荐意见
帝龙新材本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿
意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增2,860万股股份的预登记手续已于2013年3月25日在中国结算
深圳分公司办理完毕。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2013年4月1日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年4月1日不除权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2013年4月1日起12个月。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
朱 涵
保荐代表人：
沈敏明 金碧霞
法定代表人：
储晓明
申银万国证券股份有限公司（盖章）
2013年3月26日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
吕秉虹
经办律师：
颜华荣 王 侃
国浩律师（杭州）事务所
2013年3月26日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读关于浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发
行A股股票的发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公
告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师：
葛 徐 吴懿忻
王明伟
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年3月26日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）申银万国证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书；
（三）中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点
（一）发行人：浙江帝龙新材料股份有限公司
办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路1958号
联系电话：0571-63818733
传 真：0571-63818603
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市常熟路239号
联系电话：021-33389888
传 真：021-54047982
（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江帝龙新材料股份有限公司
2013年3月26日
）
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