深圳市通产丽星股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二○一三年五月
通产丽星非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市
公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：10,688 万股
3、发行价格：6.66 元/股
4、募集资金总额：711,820,800.00 元
5、募集资金净额：690,262,748.00 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 10,688 万股，将于 2013 年 5 月 3 日在深圳
证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公
司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
三、新增股票上市流通安排
本次发行的股份中，控股股东深圳市通产集团集团有限公司所认购
的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，可上市
流通时间为 2016 年 5 月 3 日（如遇非交易日顺延）。其他认购对象自本
次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为
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2014 年 5 月 3 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股
份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股
份）也不上市交易或转让。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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释义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有
如下特定含义：
简称 具体含义
公司、发行人、通产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司
通产丽星拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超
本次发行、本次非公开发行 指
过 12,609.5 万股的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司
董事会 指 通产丽星的董事会
股东大会 指 通产丽星的年度股东大会或临时股东大会
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,为公司
深圳市国资委 指
实际控制人
通产集团、控股股东 指 深圳市通产集团有限公司
商控实业 指 深圳市商控实业有限公司，为通产集团全资子公司
保荐人、保荐机构、主承销
指 长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
商
长城证券 指 长城证券有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
发行人律师、中银律师 指 北京市中银律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指 深圳市德正信国际资产评估有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年
元、万元 指 指人民币元、万元
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2012年5月18日和6月11日，公司召开第二届董事会第二十二次和第二十
三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2012年7月20日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了公司
非公开发行股票的相关议案。
3、2012 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了非公开发行股票方案调整的相关议案。
4、2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票方案调整的相关议案。
5、2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕，公司本次非公开
发行股票的发行底价调整为 5.71 元/股，发行数量调整为不超过 12,609.5 万股。
（二）监管部门核准
1、2012年7月13日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124号）批准了本次非公
开发行方案。
2、2012年12月21日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股
票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439号），批准公司调整后的本次非公开
发行方案。
3、2013年2月1日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会
议审核，并获得无条件通过。
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4、2013年2月26日，中国证监会下发《关于核准深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190号），核准公司本次非公开发
行不超过12,545万股新股，有效期6个月。
（三）募集资金验资及股权登记情况
2013 年 4 月 16 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 大 华 验 字
[2013]000103号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年4月15日17：00，
长城证券为通产丽星本次发行开立的账户已收到认购资金人民币711,820,800.00
元。
2013年4月16日，长城证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用后的资
金划转至公司的指定帐户内。2013年4月17日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具大华验字[2013]000104号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年
4月16日，本次非公开发行共计募集资金人民币711,820,800.00元，扣除与发行有
关 的 费 用 人 民 币 21,558,052.00 元 ， 通 产 丽 星 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
690,262,748.00元，其中增加实收资本（股本）106,880,000.00元，增加资本公积
583,382,748.00元。
2013年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
本次非公开发行相关股份的股权登记工作。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，
本次发行A股共计106,880,000股。
（二）发行价格
根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议，公司非公开发行股票价格为不
低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2012 年 5 月 21 日）前二十个
交易日公司股票均价的 90%，即 8.08 元/股。2012 年 6 月 5 日，公司实施了 2011
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年度利润分配方案（每 10 股派发 1 元现金），依据公司第二届董事会第二十二
次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于 7.98 元/
股。
由于市场环境发生变化，公司于 2012 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二
十七次会议审议通过关于调整非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发
行的价格为不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2012 年 12 月 13
日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.74 元/股。2012 年 12 月 28 日，
公司召开 2012 年第五次临时股东大会审议通过上述关于调整公司非公开发行股
票方案的相关议案。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、
送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终
发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构
的要求，根据竞价结果确定。
2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕（每 10 股派发 0.3 元现
金），公司本次非公开发行股票的发行底价调整为 5.71 元/股。
本次非公开发行价格为 6.66 元/股，为发行底价 5.71 元/股的 116.64%，及发
行询价截止日（2013 年 4 月 10 日）前 20 个交易日均价 8.33 元/股的 79.95%。
（三）募集资金金额
根据本次发行106,880,000股的股票数量及6.66元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为71,182.08万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计
评估验资费、股份登记费、信息披露费等）21,558,052.00元，募集资金净额
690,262,748.00元。
（四）股份登记托管情况
2013 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记工作。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金专项存
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储及使用管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，公司和保荐
机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“通产集团优先、价格优先、数量
优先、时间优先”的原则，确定最终发行价格为 6.66 元/股，并将本次发行的发
行对象确定为以下 5 名特定对象：
序 获配价格 获配数量 获配金额 限售期
公司名称
号 （元） （万股） （万元） （月）
1 深圳市通产集团有限公司 6.66 5,504.00 36,656.64 36
2 中国长城资产管理公司 6.66 2,400.00 15,984.00 12
3 广东温氏投资有限公司 6.66 910.00 6,060.60 12
中国华电集团资本控股有限
4 6.66 1,000.00 6,660.00 12
公司
5 新华信托股份有限公司 6.66 874.00 5,820.84 12
合计 6.66 10,688.00 71,182.08 -
（二）发行对象基本情况
1、深圳市通产集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市福田区福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 B3－5 区
法定代表人：王楚
注册资本：60,000 万元
实收资本：60,000 万元
经营范围：包装产品的销售及技术研发（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）；包装行业的投资（具体项目另行审批）；自有房
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屋租赁；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。
2、中国长城资产管理公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区月坛北街 2 号
法定代表人：郑万春
注册资本：100 亿元
实收资本：100 亿元
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业
化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业
重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债
券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民
银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投
资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业
代理（有效期至 2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有
效期至 2014 年 4 月 25 日）。一般经营业务：无。
3、广东温氏投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
法定代表人：黄松德
注册资本：12000 万元
实收资本：12000 万元
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
4、中国华电集团资本控股有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区首体南路 22 号
法定代表人：郭怀保
注册资本：515804 万元
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实收资本：515804 万元
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资及资产管理；资产
受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。
5、新华信托股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：重庆市渝中区临江路 69 号
法定代表人：翁先定
注册资本：120000 万人民币整
实收资本：120000 万人民币整
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业
务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务，以上经营范围包括本外币业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
通产集团为公司的控股股东，其它发行对象与公司无关联关系，各发行对象
之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1、公司与控股股东通产集团及其关联方的关联交易
（1）2010 年 8 月 10 日，由公司二 O 一 O 年第三次临时股东大会审议通过，
公司与控股股东通产集团签署《深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市
材料表面分析检测中心）委托管理协议》，由公司受托经营管理八六三中心，受
托经营管理起始日为 2010 年 10 月 1 日，终止日为 2012 年 12 月 31 日，并根据
八六三中心的经营结果收取委托管理费。2010 年 10-12 月，通产集团向公司支
付固定委托管理费用 7.5 万元；根据托管协议和八六三中心 2011 年的经营业绩，
2011 年公司对通产集团的托管费收入 117 万元，2012 年度的托管费收入为 30
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万元。
（2）2010 年 8 月 10 日，由公司二 O 一 O 年第三次临时股东大会审议通过，
公司与通产集团的子公司商控实业签署《物业租赁协议》，公司向商控实业租用
其位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的第三、四、五号厂房共计建筑
面积 29,735.98 平方米。租赁协议规定：租赁期限为 3 年，自 2010 年 10 月 1 日
起至 2013 年 9 月 30 日止，第一年按每平方米建筑面积每月人民币 7 元计算；第
二年按每平方米建筑面积每月人民币 8 元计算；第三年按每平方米建筑面积每月
人民币 9 元计算。公司从 2011 年开始每年结算支付一次，于每年 10 月 1 日前
一次性支付。公司在该关联交易事项中，2011 年度发生租赁费用 180.65 万元，
2012 年度发生租赁费用 294.39 万元。
（3）2012 年 5 月 24 日，公司二 O 一二年第二次临时股东大会审议并通
过《关于公司 2012 年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》。
为满足经营发展资金需要，公司向通产集团申请委托贷款额度，2012 年度委托
贷款额度不超过人民币 1 亿元，期限为一年，利率按照市场条件，不高于公司同
期向金融机构借款的利率。2012 年 5 月，公司、兴业银行股份有限公司深圳上
步支行及通产集团三方签订兴银深上委借字（2012）第 002 号委托借款合同，公
司通过兴业银行向控股股东通产集团委托借款 8,000 万元，借款利率为 6.56%，
期限为一年。2012 年 10 月 18 日和 2012 年 12 月 28 日，公司合计偿还借款 8,000
万元。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对公
司的持续经营能力产生不良影响，不损害公司利益。截至本报告签署日，公司与
通产集团及其关联方没有关于未来交易的安排。
本公司与通产集团及其关联方之间发生关联交易请详见公司在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的关联交易公告。同时，公司每年年度报告均披露关联
交易的相关信息，具体亦可参见。
2、公司与其他发行对象及其关联方的关联交易
公司与除通产集团外的其他发行对象及其关联方在最近一年内不存在重大
交易，也不存在未来交易安排。
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四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：董建明、徐浙鸿
协 办 人：宋平
经办人员： 胡杰畏、刘朋飞
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17层
联系电话：0755- 83467847
传真：0755-83516266
名 称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：张远航、徐新正
协 办 人：周伟纳
经办人员：郑凌云、夏韬
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133419
（二）律师
名称：北京市中银律师事务所
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负责人：崔炳全
经办人员：叶兰昌、罗元清、楼永辉、邢松
办公地址：广东省深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2801室
联系电话：0755-82531588
传真：0755-83531555
（三）审计验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办人员：陈葆华、刘吉良
办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
联系电话：0755-82900994
传真：0755-82900965
（四）资产评估机构
名称：深圳市德正信国际资产评估有限公司
负责人：王鸣志
经办人员：黄琼、毛媛
办公地址：中国深圳市福田区侨香路嘉信茂购物中心写字楼1栋2楼
联系电话：0755-82256316
传真：0755-82355030
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第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2013年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质 股份数量
号 （股） （%）
（股）
1 深圳市通产集团有限公司 国有法人 132,963,552 51.52 0
2 深圳市丽源祥工贸有限公司 境内一般法人 13,535,989 5.25 0
全国社会保障基金理事会转持二 国有法人 6,480,000 2.51 6,480,000
3
户
中国人民人寿保险股份有限公司 基金、理财产 3,945,087 1.53
4
－分红－个险分红 品等
5 薄曦 境内自然人 3,072,731 1.19 0
6 邵贞贞 境内自然人 3,040,754 1.18 0
7 李伟 境内自然人 2,730,882 1.06 0
8 吴萍 境内自然人 2,611,211 1.01 0
9 陈健 境内自然人 2,346,104 0.91 0
10 耿彦旻 境内自然人 2,104,800 0.82 0
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质 股份数量
号 （股） （%）
（股）
1 深圳市通产集团有限公司 国有法人 188,003,552 51.515 55,040,000
2 中国长城资产管理公司 国有法人 24,000,000 6.58 24,000,000
3 深圳市丽源祥工贸有限公司 境内一般法人 13,535,989 3.71 0
4 中国华电集团资本控股有限公司 国有法人 10,000,000 2.74 10,000,000
5 广东温氏投资有限公司 境内一般法人 9,100,000 2.49 9,100,000
6 新华信托股份有限公司 境内一般法人 8,740,000 2.39 8,740,000
全国社保保障基金理事会转持二 国有法人 6,480,000 1.78 6,480,000
7
户
8 邵贞贞 境内自然人 3,438,920 0.94 0
9 孙纯 境内自然人 2,928,277 0.80 0
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10 耿彦旻 境内自然人 2,878,900 0.79 0
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次发行后，公司股本将由258,068,956股增加至364,948,956股。本次发行前
后，公司股本结构变化情况如下：
本次非公开发行前
本次非公开发行后
类 别 （2013 年 3 月 29 日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 6,480,000 2.51 113,360,000 31.06
1、国家持股 0 0 0
2、国有法人持股 6,480,000 2.51 95,520,000 26.17
3、其他内资持股 0 0 17,840,000 4.89
其中：境内非国有法人持股 0 0 17,840,000 4.89
无限售条件的流通股股份 251,588,956 97.49 251,588,956 68.94
合 计 258,068,956 100.00 364,948,956 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资
产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，
财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
公司本次发行 10,688 万股，募集资金净额 690,262,748.00 元，总股本增加至
364,948,956 股。以公司 2012 年度的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后
的每股收益和每股净资产如下：
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产（元） 2.88 3.93
基本每股收益（元） 0.2918 0.2064
注：发行后每股净资产按照 2012 年 12 月 31 日发行人合并报表归属于母公司所有者权
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益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2012 年度发行
人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）业务结构变动情况
公司目前的主营业务为化妆品及食品塑料包装的研发、生产和销售。本次募
集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，募集资金用于主营业务的产能扩张
和技术改造，及购买生产必须的厂房及配套设施。本次募集资金投资项目全部达
产后，将显著提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司长远发展的需要及股东
根本利益。
（五）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次股票发行后，控股股东通产集团的持股比例从51.52%变为51.515%，控
股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法
人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，
进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特
别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策
的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管
理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行前，公司向控股股东的子公司商控实业租赁位于龙岗区坪地街道坪
西社区深惠路旁的宗地号为G10106-0126厂房及配套设施中的第三、四和五号厂
房，构成经常性关联交易。本次发行后，公司将购买该厂房和配套设施，公司将
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消除和商控实业的关联租赁，明显减少经常性的关联交易。本次发行前后，公司
与控股股东及其关联方均不存在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
发行人 2010 年度财务报告经立信大华会计师事务所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（立信大华审字【2011】120 号）；2011 年度财务报告经大
华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2012】
094 号）。2012 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2013】002014 号）。以下数据如无
特别说明均来自公司合并财务报表。发行人近三年（以下简称“报告期”）的主
要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 138,872.72 113,842.22 80,335.23
负债总额 61,237.82 42,730.54 21,326.41
净资产 77,634.91 71,111.68 59,008.82
归 属于 母公司 所有
74,224.93 69,274.06 58,999.01
者的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 105,640.56 92,945.08 71,403.75
营业利润 7,406.19 10,013.73 9,923.38
利润总额 8,538.25 11,721.66 10,826.64
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净利润 7,633.92 10,518.29 9,671.12
归属于母公司所有
7,531.56 10,275.06 9,670.12
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,517.32 5,846.26 8,047.40
投资活动产生的现金流量净额 -18,361.72 -20,904.36 -13,362.28
筹资活动产生的现金流量净额 15,120.47 10,795.70 2,748.61
现金及现金等价物净增加额 6,281.80 -4,378.42 -2,751.46
（四）主要财务指标
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.25 1.37 1.88
速动比率 1.00 1.04 1.49
资产负债率（母公司）（%） 55.04 39.44 28.16
资产负债率（合并）（%） 44.10 37.53 26.55
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.88 2.68 2.29
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 4.05 4.68 5.74
存货周转率（次） 6.02 6.56 7.76
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.37 0.23 0.31
每股净现金流量（元） 0.24 -0.17 -0.11
以归属于公司普通股股
10.5% 16.02 17.44
加权平均 东的净利润计算
净资产收 以扣除非经常性损益后
益率（%） 归属于公司普通股股东 8.99% 13.44 15.81
的净利润计算
以归属于公司普通股股
0.29 0.40 0.37
东的净利润计算
基本每股
以扣除非经常性损益后
收益（元）
归属于公司普通股股东 0.25 0.33 0.34
的净利润计算
稀释每股 以归属于公司普通股股
0.29 0.40 0.37
收益（元） 东的净利润计算
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以扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东 0.25 0.33 0.34
的净利润计算
（五）非经常性损益
单位：元
非经常性损益项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 -170,316.46 -274,264 346,454
偶发性的所得税抵免 0.00 1,953,733 1,350,000
计入当期损益的政府补助 12,187,681.40 14,339,374 9,317,031
企业取得子公司投资成本小于
0.00 1,922,933 -
其净资产公允价值产生的收益
受托经营取得的托管费收入 300,000.00 1,170,046 -
其他营业外收支净额 -996,776.86 -78,803 -630,898
所得税影响数 1,654,701.21 -2,495,929 -1,379,831
少数股东权益影响额（税后） 8,166.12 10,537 -
扣除所得税影响数后的非
9,657,720.75 16,547,625 9,002,755
经常性损益
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产合计 71,932.22 51.80 54,541.99 47.91 39,492.37 49.16
其中：应收账款 27,196.90 19.58 24,939.73 21.91 14,792.23 18.41
存货 14,397.67 10.37 13,171.00 11.57 8,266.72 10.29
非流动资产合计 66,940.51 48.20 59,300.23 52.09 40,842.86 50.84
其中：固定资产 57,387.70 41.32 51,869.96 45.56 38,444.66 47.86
无形资产 4,298.97 3.10 4,287.64 3.77 1,506.43 1.88
资产总计 138,872.72 100.00 113,842.22 100.00 80,335.23 100.00
报告期内，发行人总资产不断增长，截至 2010 年末、2011 年末和 2012 年
末，发行人总资产分别为 80,335.23 万元、113,842.22 万元和 138,872.72 万元。
2010 年末总资产较 2009 年末增长 14,612.62 万元，增幅 22.25%；2011 年末总资
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产较 2010 年末增长 33,506.99 万元，增幅 41.71%；2012 年末总资产较 2011 年底
增长 25,030.50 万元，增幅为 21.99%。发行人总资产规模稳步增长主要原因是流
动资产和非流动资产均有较大增长。
发行人的流动资产主要由应收账款和存货构成。随着消费升级，化妆品需求
不断增长，时尚消费品市场快速发展，发行人的业务规模不断扩大，使得应收账
款和存货等流动资产增长较大。2010 年末发行人应收账款较 2009 年末增长约
4,700 万元，达到 14,792.23 万元，2011 年末较 2010 年末增长约 10,000 万元，达
到 24,939.73 万元，2012 年末应收账款金额较 2011 年末增长 2,257.17 万元；2010
年末发行人存货较 2009 年末增长约 2,900 万元达到 8,266.72 万元，2011 年末较
2010 年末增长约 4,900 万元，达到 13,171 万元；2012 年末存货较 2011 年底增长
1,226.67 万元。
发行人的非流动资产主要由固定资产构成。为了满足不断增长的客户订单需
求，提高产能，发行人加大了生产线和技术改造的投入，固定资产不断增加。2010
年末发行人固定资产较 2009 年末增长约 8,100 万元，达到 38,444.66 万元，2011
年末较 2010 年末增长约 13,000 万元，达到 51,869.96 万元。为了进一步扩充产
能，发行人正在苏州吴江建设新的生产基地（苏州通产丽星包装科技有限公司），
并于 2011 年投入约 2,800 万元购置土地使用权，无形资产较 2010 年度有较大增
长。
（二）负债结构分析
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债合计 57,636.63 94.12 39,904.63 93.39 20,977.31 98.36
非流动负债合计 3,601.19 5.88 2,825.92 6.61 349.10 1.64
负债合计 61,237.82 100.00 42,730.55 100.00 21,326.41 100.00
2010年末、2011年末和2012年末，发行人负债总额分别为21,326.41万元、
42,730.55万元和61,237.82万元，负债总额中绝大部分为流动负债，发行人总负债
逐年较快增长主要体现为流动负债的增长。截至2010年末、2011年末和2012年9
月末，流动负债占总负债比例分别为98.36%、93.39%和94.12%。
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（三）资产周转能力分析
发行人近三年的应收账款周转率和存货周转率指标如下：
主要指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 4.05 4.68 5.74
存货周转率（次） 6.02 6.56 7.76
报告期内，发行人应收账款状况良好，发行人客户主要为长期合作的国际知
名化妆品公司，发行人与主要客户多数采取“开票后 30－90 天结算”的付款方
式。发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的应收账款周转率分别为 5.74 次/年、4.68
次/年和 4.05 次/年，应收账款周转率下降幅度较大，主要是由于发行人延长了部
分业务增长较快的客户的账期。该部分账期有所延长的客户商业信用良好，发行
人均能按照账期回款。
发行人2010年、2011年和2012年的存货周转率分别为7.76次/年、6.56次/年和
6.02次/年，2011年和2012年发行人存货周转率有所下降主要原因是发行人会根据
原材料市场价格的变动情况，适当增加采购备料等因素使得期末原材料账面价值
增加较大，同时发行人2011年合并京信通，京信通的存货模具生产周期较长，周
转速度较慢。
（四）盈利能力
1、营业收入及利润主要数据分析
单位：万元
指标 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 105,640.56 92,945.08 71,403.75
营业成本 83,046.74 70,344.16 53,018.16
营业利润 7,406.19 10,013.73 9,923.38
利润总额 8,538.25 11,721.66 10,826.64
净利润 7,633.92 10,518.29 9,670.12
归属于母公司所有者的净利润 7,531.56 10,275.06 9,670.12
发行人经营业绩持续稳定增长，盈利能力不断增强，公司营业收入2011年同
比增长30.17%，2012年同比增长13.66%；营业成本分别增长32.68%、18.06%。
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公司营业利润保持稳定。
2、毛利及毛利率分析
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
产品 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%）
软管 11,511.10 21.11 11,986.86 24.18 11,148.34 26.87
吹瓶 3,479.00 20.92 3,118.79 22.35 2,577.52 23.22
注塑 3,017.76 21.03 3,141.64 23.51 3,016.12 24.51
灌装 2,803.83 18.31 2,805.09 23.49 1,444.08 23.52
其他 1,782.12 36.88 1,548.56 37.62 199.52 54.64
综合 22,593.82 21.39 22,600.93 24.32 18,385.59 25.75
发行人 2010、2011 和 2012 年的毛利率分别为 25.75%、24.32%和 21.39%，
从趋势上来看，发行人毛利水平近年来较为稳定。其中，2011 年各产品的毛利
水平均有小幅的减少，原因是 2011 年原材料的价格上涨导致营业成本的上升，
但受限于市场供求关系和发行人的议价能力，采购端的价格上涨并未完全传导至
下游销售端，使得发行人毛利率水平在 2011 年发生了小幅收窄。为了减少原材
料价格上涨对经营业绩的影响，发行人通过优化供应链、加强与供应商的战略合
作关系、提高产品档次、提升产品合格率、降低物耗等措施化解原材料价格波动
带来的风险。
发行人2012年的毛利水平为21.39%，较2011年同期水平下降约三个百分点，
主要原因为人工成本增加；财务费用等期间费用增长；部分新产品、新项目进展
低于预期，成本费用与收入不匹配。
（五）现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 9,517.32 5,846.26 8,047.40
投资活动产生的现金流量净额 -18,361.72 -20,904.36 -13,362.28
筹资活动产生的现金流量净额 15,120.47 10,795.70 2,748.61
现金及现金等价物净增加额 6,281.80 -4,378.42 -2,751.46
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在报告期内，发行人经营活动现金净流量均为正值，经营活动现金流正常。
2011 年度经营活动现金流量的净额同比减少了约 27%。主要原因是：第一，原
材料价格的上涨导致发行人付现金额的上升，其增长幅度略高于销售的现金流收
入；第二，支付给职工的现金增长。
报告期内发行人为扩大生产规模，持续进行了固定资产项目的投资。2011
年，投资活动现金流出量同比增加 74.49%，主要是报告期内技改项目投资增加
以及支付苏州土地款 2,844 万元、广州丽盈工程款 1,692 万元所致。
2011 年发行人的筹资活动现金流量净额同比增加 292.77%，主要是由于银行
贷款的增加。
2012 年度，发行人筹资活动现金净流入 15,120.47 万元，较 2011 年度的
10,795.70 万元增加了 40.06%，主要是由于公司贷款金额的增加，从而应对公司
营运资金的需求增加、新设募投项目的前期投入。
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第四节 本次募集资金使用
一、募集资金使用计划
根据发行人第二届董事会第二十二次会议和第二十三次会议决议、2012 年
第三次临时股东大会决议，第二届董事会第二十七次会议决议及 2012 年第五次
临时股东大会决议，募集资金不超过 72,000 万元。集资金净额（募集资金总额
扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 广州丽盈技改项目 15,859.00 15,859.00
2 苏州通产丽星建设项目 22,110.00 18,716.00
3 购买厂房项目 20,208.90 20,208.90
4 通产丽星技改项目 8,244.00 8,244.00
5 技术中心升级项目 6,000.00 6,000.00
合计 72,421.90 69,027.90
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到
位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由发行人自筹
解决。募集资金到位之前，发行人可根据项目实际情况，先行以自筹资金投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金的专户制度
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司募集资金专项
存储及使用管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有
关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构长城证券有限责任公司和国信证券股份有限公
司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及
其全体股东的利益，符合发行人 2012 年第三次临时股东大会和第五次临时股东
大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市中银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所律师认为，公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获
得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；发
行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发行的主体资格；发行人董事会已
获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行
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的相关事宜；发行人本次发行方案、发行过程、认购对象符合《管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发
行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份
认购合同等法律文书合法有效。”
二、保荐承销协议书主要内容和上市推荐意见
（一）保荐承销协议书主要内容
签署时间：2012年8月
保荐机构：长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
保荐期限：自发行人此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及
其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券有限责任公
司和国信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐
责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增10,688万股股份，新增股份的相关股份登记托管手续已于2013
年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2013年5月3日为本次发行新
增股份的上市首日，在上市首日，公司股价不除权。
公司控股股东通产集团所认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内
不上市交易或转让，其他认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交
易或转让。预计可上市流通时间分别为2016年5月3日和2014年5月3日。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、长城证券有限责任公司和国信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽
职调查报告
2、北京市中银律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备份文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午 9:00～11:30，下午1:00～4:00
（二）查阅地点：
1、深圳市通产丽星股份有限公司
地址：广东省深圳市龙岗区坂田五和南路49 号
联系电话：0755-28483234
传真：0755-28483900-8103
联系人：任红娟
2、长城证券有限责任公司
办公地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755- 83467847、021-61680334
传真：0755-83516266
联系人：刘朋飞、胡杰畏
3、国信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
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电话：0755-82130833
传真：0755-82133419
联系人：郑凌云、张远航
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（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市通产丽星股份有限公司
2013 年 5 月 2 日
）
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