证券代码：002240 证券简称：威华股份 上市地：深圳证券交易所
广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二零年四月
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募
集配套资金的新增股份的发行价格为7.61元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为86,727,989股，本次发行
完成后公司股份数量为743,934,058股。
三、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020
年4月3日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月26日
受理威华股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
五、2020年3月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（亚会A验字（2020）0006号）。经审验，截至2020年3月20日16:00止，
独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票
认购的投资者缴付的认购资金，金额合计659,999,996.29元。
六、2020年3月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（亚会A验字（2020）0007号）。经审验，截至2020年3月20日止，威
华股份已收到股东缴入的出资款人民币659,999,996.29元，扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币646,033,455.28元。
七、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东威华股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证本公告书及其相关文件的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王天广 周 祎 方 轶 邓伟军
陈 潮 赵如冰 丘运良
广东威华股份有限公司
2020 年 4 月 1 日
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8
三、本次发行股份具体情况................................................................................. 9
四、本次发行的发行对象基本情况................................................................... 16
五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见....................................................................................................... 19
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21
三、新增股份的上市时间................................................................................... 21
四、新增股份的限售安排................................................................................... 21
第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22
一、本次发行前后公司股本结构变化情况....................................................... 22
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 23
三、本次交易前后主要财务数据比较............................................................... 25
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
四、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26
一、独立财务顾问（主承销商）....................................................................... 26
二、律师事务所................................................................................................... 26
三、审计机构....................................................................................................... 26
四、资产评估机构............................................................................................... 27
五、矿业权评估机构........................................................................................... 27
六、验资机构....................................................................................................... 27
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 28
第六节 持续督导 ....................................................................................................... 29
一、持续督导期间............................................................................................... 29
二、持续督导方式............................................................................................... 29
三、持续督导内容............................................................................................... 29
第七节 中介机构声明 ............................................................................................... 31
独立财务顾问（主承销商）声明....................................................................... 32
发行人律师声明................................................................................................... 33
会计师事务所声明............................................................................................... 34
验资机构声明....................................................................................................... 35
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 36
一、备查文件....................................................................................................... 36
二、备查地点....................................................................................................... 36
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
释 义
在本公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
上市公司/公司/威华
指 广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240
股份/发行人
威华股份向交易对方非公开发行股份的方式， 购买盛屯锂业
本次交易/本次重组/
指 100%的股权；并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份并募
本次资产重组
集配套资金
威华股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份并募集配套
本次发行 指
资金
《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本公告书 指 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上
市公告书》
交易标的/标的资产 指 盛屯锂业 100%股权
标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”
奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例 75%
盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一
福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股股
盛屯贸易 指
东控制的企业
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
前海睿泽 指
方之一
四川发展矿业集团有限公司，曾用名“四川发展国瑞矿业投资有
四川国瑞 指
限公司”，本次交易对方之一
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
东方长丰 指
一
盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长
交易对方 指
丰
本次交易的交易各方，包括上市公司、交易对方及配套融资发行
各方/交易各方 指
对象
蓉璞科技 指 成都蓉璞科技合伙企业（有限合伙）
国通信托紫金 9 号
指 国通信托有限责任公司－国通信托紫金 9 号集合资金信托计划
集合资金信托计划
国海证券/独立财务
顾问（主承销商）/ 指 国海证券股份有限公司
主承销商
会计师/亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修订）
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 募集配套资金的定价基准日为发行期首日
注：由于四舍五入原因，本公告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；
本公告书如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1 股的，予以舍去。
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 广东威华股份有限公司
英文名称 Guangdong Weihua Corporation
股票简称 威华股份
股票代码 002240
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 12 月 29 日
注册资本 人民币 657,206,069 元
法定代表人 王天广
统一社会信用代码 914400006179302676
注册地址 深圳市福田区华富街道华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102
办公地址 深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102
邮政编码 518031
董事会秘书 邓伟军
电话 0755-82553099
传真 0755-82725977
公司网址 http://www.gdweihua.cn/
所属行业 C20 木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业
公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要
主营业务 是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板
的生产与销售、林木种植与销售。
二、本次发行履行的相关程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策程序及报批程序如下：
（一）交易对方及交易标的的决策程序
本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2019 年 2 月 14 日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
2019 年 5 月 27 日，盛屯锂业召开股东会，就本次交易涉及的重大调整重新
审议通过了本次交易相关事项。
（二）上市公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易预案及相关事项。2019 年 5 月 30 日，威华股份召开第六届董事会第
三十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关事项。2019 年 6 月 17 日，威华
股份召开 2019 年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次交易草案及相关事
项。
2020 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了调整募集配套资金发行方案事项。2020 年 3 月 5 日，威华股份召开 2020 年第
一次（临时）股东大会，审议通过了调整募集配套资金发行方案事项。
（三）中国证监会的核准程序
2019 年 10 月 9 日，公司本次资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2019 年第 47 次并购重组委工作会议审核获得有条件通过。2019 年 11 月
7 日，公司已收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛
屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕
2139 号），本次交易已经中国证监会核准。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，最终获配发行对象为财通基金
管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、魏
敏钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。本次发行股份募
集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
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（二）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日，即
2020 年 3 月 10 日。
本次发行采用询价发行方式，发行底价为 7.61 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。具体情况如下：
定价基准
发行底价（元/股， 发行价格/定价基准
发行价格 日前 20 个
按“进一法保留两 日前 20个交易日均 发行价格/发行底价
（元/股） 交易日均
位小数”） 价
价（元/股）
7.61 9.51 7.61 80.02% 100%
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价
格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市
公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为
7.61 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股 86,727,989
股，全部向特定投资者非公开发行，本次发行最终获配的发行对象及其获得配售
的情况如下：
序号 获配发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 12,339,027 93,899,995.47
2 沈臻宇 13,140,604 99,999,996.44
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3 广州市玄元投资管理有限公司 10,249,671 77,999,996.31
4 五矿证券有限公司 10,118,265 76,999,996.65
5 魏敏钗 7,884,362 59,999,994.82
6 陈天虹 7,884,362 59,999,994.82
7 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 25,111,698 191,100,021.78
合计 86,727,989 659,999,996.29
（六）股份锁定安排
认购本次非公开发行股票募集配套资金的认购方在本次非公开发行过程中
认购的股票，自威华股份非公开发行股票上市之日起 6 个月内不予转让。
若证券监管部门的监管意见或相关规定对非公开发行股票取得的上市公司
股份有其他规定，本次非公开发行对象亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定。
（七）募集资金金额
本次发行募集配套资金总额为 659,999,996.29 元，扣除发行费用人民币
13,966,541.01 元后的募集资金净额为 646,033,455.28 元。募集资金总额未超过募
集资金上限 660,000,000 元。本次发行募集资金金额符合威华股份相关董事会及
股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（八）申购报价及股份配售情况
1、询价对象及认购邀请书的发送
本次发行威华股份和独立财务顾问（主承销商）共向 90 家投资者发出了《广
东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀
请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 25 家，证券公司 15 家，
保险机构 7 家，表达了认购意向的其他投资者 28 家，以及截止 2020 年 2 月 28
日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除公司实际
控制人及其关联方以外的前 20 名股东（除盛屯集团、国通信托紫金 9 号集合资
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金信托计划、蓉璞科技、姚雄杰、盛屯贸易等 5 名股东以外）。
本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2019 年第一次（临
时）股东大会以及 2020 年第一次（临时）股东大会通过的有关本次募集配套资
金发行方案的要求。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2020 年 3 月 18 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，截止 2020 年 3 月 18 日 12 时整，本次发行共有 7 家询价对象在《认购邀
请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财务顾
问（主承销商）处。根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报
价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2020 年 3 月 18 日 12:00 之
前将认购保证金人民币 1,200 万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）及时、足额
汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴
款账户核查，截止到 2020 年 3 月 18 日 12:00，6 名询价对象的保证金及时足额
到账，为有效申购。
本次发行最终有效报价投资者为 7 名，报价区间为 7.61-7.81 元/股，具体情
况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
7.81 6,390
1 财通基金管理有限公司 7.71 9,390 - 是
7.62 9,390
2 沈臻宇 7.80 10,000 是 是
7.80 6,800
3 广州市玄元投资管理有限公司 是 是
7.68 7,800
7.70 7,700
4 五矿证券有限公司 7.65 7,650 是 是
7.61 7,610
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序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
5 魏敏钗 7.70 6,000 是 是
6 陈天虹 7.66 6,000 是 是
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
7 7.61 20,000 是 是
限公司
3、获得配售情况
本次非公开发行向不超过 35 家投资者非公开发行 A 股股票，募集资金总额
不超过 66,000.00 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则。威华股份和独立财务顾问（主承销商）确定本次发
行股票的发行价格为 7.61 元/股。其中 6 家投资者为全额获配，具体为：财通基
金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限公司、五矿证券有限公司、
魏敏钗及陈天虹，1 家投资者中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司根据
“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，其拟认购的 20,000 万元获得
部 分 配 售 ， 获 配 金 额 为 191,100,021.78 元 。 以 上 7 家 投 资 者 合 计 获 配
659,999,996.29 元。
综上所述，本次非公开发行股票募集配套资金最终确定发行价格为 7.61 元/
股，发行数量为 86,727,989 股，募集资金总额为 659,999,996.29 元（含发行费用），
获配发行对象为 7 名。
本轮发行获配发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 12,339,027 93,899,995.47
2 沈臻宇 13,140,604 99,999,996.44
3 广州市玄元投资管理有限公司 10,249,671 77,999,996.31
4 五矿证券有限公司 10,118,265 76,999,996.65
5 魏敏钗 7,884,362 59,999,994.82
6 陈天虹 7,884,362 59,999,994.82
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
中央企业贫困地区产业投资基金股
7 25,111,698 191,100,021.78
份有限公司
合计 86,727,989 659,999,996.29
获配发行对象的获配产品情况：
序号 拟获配发行对象 认购产品
财通基金顶天 10 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划
1 财通基金管理有限公司 财通基金华菱津杉 10 号单一资产管理计划
财通基金英大证券 8 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理计划
2 沈臻宇 自有资金
3 广州市玄元投资管理有限公司 玄元元定 2 号私募证券投资基金
4 五矿证券有限公司 自有资金
5 魏敏钗 自有资金
6 陈天虹 自有资金
中央企业贫困地区产业投资基
7 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
金股份有限公司
（九）本次募集资金运用
1、本次募集资金运用情况
本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动
资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
序号 项目 实施主体 金额
1 业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目 奥伊诺矿业 不超过 32,000.00 万元
2 补充上市公司流动资金 威华股份 不超过 32,800.00 万元
3 中介机构费用及相关税费 威华股份 不超过 1,200.00 万元
合计 不超过 66,000.00 万元
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
2、募集资金的专户管理
按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《证券发行管理办法》等相关规定，公司将严格执行《广东威华股份有限公司募
集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账
户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）募集资金到账及验资情况
2020 年 3 月 20 日获配投资者已足额缴纳了认购款项。亚太会计师于 2020
年 3 月 23 日出具了关于本次非公开发行募集配套资金认购资金实收情况的《验
资报告》（亚会 A 验字（2020）0006 号）。经审验，截至 2020 年 3 月 20 日 16 时
止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者
缴付的认购资金，金额总计为 659,999,996.29 元。
2020 年 3 月 20 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除与本次
发行有关的尚需支付的承销费用和其他发行费用后的募集资金划转至发行人指
定账户内。
2020 年 3 月 23 日，亚太会计师出具《验资报告》（亚会 A 验字（2020）0007
号）。经审验，截至 2020 年 3 月 20 日止，威华股份本次非公开发行普通股 A 股
86,727,989 股，募集资金总额 659,999,996.29 元，由沈臻宇、五矿证券有限公司、
魏敏钗、广州市玄元投资管理有限公司、陈天虹、财通基金管理有限公司、中央
企业贫困地区产业投资基金股份有限公司共七名特定投资者认购，发行价格每股
7.61 元，扣除承销费用 6,471,500.30 元和其他发行费用 7,495,040.71 元，募集资
金净额为人民币 646,033,455.28 元，其中：增加股本 86,727,989.00 元；超出增加
股本的部分加上已扣除发行费用中包含的可抵扣增值税进项税额 790,558.93 元，
增加资本公积 560,096,025.21 元。
（十一）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 26 日出具了《股
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
份登记申请受理确认书》，已于 2020 年 3 月 26 日受理威华股份非公开新股登记
申请材料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。威华股份本次非公开发行新股数量为 86,727,989
股（其中限售流通股数量为 86,727,989 股），非公开发行后公司股份数量为
743,934,058 股。
四、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
限售期 6 个月
2、沈臻宇
姓名 沈臻宇
身份证号 31011019****
住址 上海市黄浦区****
限售期 6 个月
3、广州市玄元投资管理有限公司
公司名称 广州市玄元投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 广州市天河区林和西路 9 号 2809 室（仅限办公）
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
主要办公地点 广州市天河区林和西路 9 号 2809 室
注册资本 1,120 万元
法定代表人 郭琰
经营范围 企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金
限售期 6 个月
4、五矿证券有限公司
公司名称 五矿证券有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
主要办公地点 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
注册资本 729,167.89 万元
法定代表人 黄海洲
一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和
经营范围
证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业
务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。，许可经营项目是：
限售期 6 个月
5、魏敏钗
姓名 魏敏钗
身份证号 35012219****
住址 福建省厦门市****
限售期 6 个月
6、陈天虹
姓名 陈天虹
身份证号 44082519****
住址 深圳市福田区****
限售期 6 个月
7、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
公司名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
主要办公地点 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
注册资本 3,095,593.09 万元
法定代表人 沈翎
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展
以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级
管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不存
在一致行动关系、关联关系或其他关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行对象及其关联方与公司最近一年内不存在重大交易的情况。
（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况
本次发行对象为财通基金管理有限公司、沈臻宇、广州市玄元投资管理有限
公司、五矿证券有限公司、魏敏钗、陈天虹及中央企业贫困地区产业投资基金股
份有限公司。
经独立财务顾问（主承销商）、律师共同核查，发行对象认购资金及备案情
况如下：
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金顶天 10 号单一资
产管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划、财通基金华菱津杉 10 号
单一资产管理计划、财通基金英大证券 8 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉
20 号-郝慧资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，并已
提供资产管理计划备案证明文件。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成
立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
广州市玄元投资管理有限公司参与本次认购的产品为“玄元元定 2 号私募证
券投资基金”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求完成中国证券投资基金业协会备案，并已
提供私募基金登记备案证明文件。
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系经中国证券投资基金业协
会备案的私募基金，其私募基金管理人国投创益产业基金管理有限公司已完成私
募基金管理人备案，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求，并已提供登记备案证明文件。
沈臻宇、五矿证券有限公司、魏敏钗及陈天虹以自有资金认购，均不在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此
不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
五、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《证券发
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行
股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准
的本次发行方案一致。
（三）本次发行的获配投资者符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范
性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关
系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和
私募基金的备案的情况。
（五）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募集
配套资金的获配投资者符合本次非公开发行股票投资者适当性要求，可参与本次
非公开发行股票认购。
（六）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）律师意见
律师认为：
本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非
公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，
符合威华股份关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：威华股份
证券代码：002240
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 4 月 3 日。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人总股数为 657,206,069 股，公司前十大股东
持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1 盛屯集团 88,978,815 13.54
2 李建华 40,768,400 6.20
3 李晓奇 37,819,900 5.75
4 前海睿泽 35,997,357 5.48
5 福建华闽 35,667,107 5.43
6 四川国瑞 35,340,158 5.38
7 国通信托紫金 9 号集合资金信托计划 18,000,000 2.74
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋
8 16,925,776 2.58
股票型发起式证券投资基金
9 蓉璞科技 10,834,711 1.65
10 姚雄杰 10,702,635 1.63
合计 331,034,859 50.38
（二）本次发行后公司后十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 3 月 26 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行完成后，上
市公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1 盛屯集团 88,978,815 11.96
2 李建华 40,768,400 5.48
3 李晓奇 37,819,900 5.08
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%)
4 前海睿泽 35,997,357 4.84
5 福建华闽 35,667,107 4.79
6 四川国瑞 35,340,158 4.75
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
7 25,111,698 3.38
司
8 国通信托紫金 9 号集合资金信托计划 18,000,000 2.42
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋
9 16,925,776 2.28
股票型发起式证券投资基金
10 沈臻宇 13,140,604 1.77
合计 347,749,815 46.74
本次发行完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，
仍为姚雄杰先生。本次发行完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的 10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因
本次发行而发生变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行
股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
数量（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件的流通股份 166,596,794 25.35 86,727,989 253,324,783 34.05
无限售条件的流通股份 490,609,275 74.65 - 490,609,275 65.95
合计 657,206,069 100.00 86,727,989 743,934,058 100.00
（二）对资产结构的影响
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的业务协同效应、
抗风险能力和后续盈利能力将得以提升。本次发行投资者全部以现金认购，发行
后公司的资产流动性增加，资产结构得以改善。同时，本次发行后公司资产负债
率也有所下降。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动
资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费，有利于保障本次交易的顺利实施，
保障标的公司按期建成投产；避免了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以
及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，可以有效缓解上市公司的资金压
力，更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融
资功能支持公司更好更快地发展。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生
变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本公司的控
股股东及实际控制人并未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生
重大影响，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司现有高级管理人员不会进行调整，如后期需要根据业
务发展对高级管理人员进行调整，将届时予以及时公告，公司将保证上述调整不
会对公司生产经营产生重大影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
东间不存在同业竞争。
本次发行完成后，公司将进一步完善关联交易的管理制度，严格按照相关法
律法规的规定，对关联交易履行相应的决策程序和信息披露。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次非公开发行股份共计 86,727,989 股，发行后总股本共计 743,934,058 股。
以 2018 年年度和 2019 年前三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公
开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元/股） 0.15 0.11 0.30 0.22
每股净资产（元/股） 4.19 3.90 4.04 3.79
注：1、发行前每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，发行后每股收益=归属
于母公司所有者的净利润/本次发行后总股本；
2、发行前每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本，发行后每股净资产=（归属于
母公司所有者权益+本次新增股份*7.61 元/股）/本次发行后总股本
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司公告的《广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 2016 年、2017 年、2018
年年度报告及 2019 年第三季度报告。
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
项目主办人：罗媛、许超
二、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
经办律师：都伟、刘佳
三、审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室
负责人：王子龙
电话：010-88312380
传真：010-88312386
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
签字会计师：赵国平、黄键仁
四、资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
地址：广州市越秀区东风中路 300 号之一金安大厦 11 楼 A 室
法定代表人：汤锦东
电话：020-83637841
传真：020-83637840
资产评估师：罗育文、黄一仕
五、矿业权评估机构
名称：四川山河资产评估有限责任公司
地址：成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼 2 楼
法定代表人：刘峻
电话：028-85032765
传真：028-85032765
矿业权评估师：李建军、陈书武
六、验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室
负责人：王子龙
电话：010-88312380
传真：010-88312386
签字会计师：赵国平、黄键仁
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
2018 年 12 月 28 日，威华股份和国海证券签订了《独立财务顾问协议》，
约定：威华股份聘请国海证券担任独立财务顾问，国海证券同意担任威华股份的
独立财务问。
国海证券指定罗媛、许超作为本次交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性
意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问（主承销商）认为威华股份具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，独立财务顾问（主承销商）同意推荐威华股份本次非公开
发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国海证券在
财务顾问协议中明确了国海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问（主承销商）对本公司的持续督导期间为
自本次资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即本次
交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问（主承销商）应当结合上市公司资
产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、配套募集资金的使用情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节 其他重要事项
自《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》刊登至本公告书刊登前，威华股份未发生可能对公司有较大影响的未公告
的其他重大事项。
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第八节 中介机构声明
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问、主承销商已对本公告书进行了核查，确认本公告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：________________
何春梅
财务顾问主办人：________________ ________________
罗 媛 许 超
财务顾问协办人：________________ ________________
贾伟强 赵 均
________________
马泽川
国海证券股份有限公司
年 月 日
32
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
张学兵
经办律师：________________ ________________
都 伟 刘 佳
北京市中伦律师事务所
年 月 日
33
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的审
计报告不存在矛盾。本所及经办注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所出
具的审计报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
王子龙
经办注册会计师：________________ ________________
赵国平 黄键仁
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的验
资报告不存在矛盾。本所及经办注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所出
具的验资报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：________________
王子龙
经办注册会计师：________________ ________________
赵国平 黄键仁
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139
号）；
（二）《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》；
（三）《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报
告》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书》；
（五）亚太会计师出具的《验资报告》（亚会 A 验字（2020）0006 号及亚会
A 验字（2020）0007 号）；
（六）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记证明文
件；
（七）其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的 每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）广东威华股份有限公司
地址：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102
电话：0755-82557707
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威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
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地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29F
电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
联系人：罗媛
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广东威华股份有限公司
2020 年 4 月 1 日
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