奥特佳新能源科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张永明 丁涛 周建国
刘德旺 饶冰笑 张光耀
邓超 许志勇 郭晔
奥特佳新能源科技股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 111,898,727 股，发行价格为 3.95 元/股，将于 2021
年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月，可上市流通时间为 2021 年
9 月 5 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021 年 3 月 5 日（即上市日），公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投
资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人仍为张永明先生，本次发行不会
导致公司实际控制状况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交
易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 9
一、发行人基本信息 ................................................................................................. 9
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 9
（一）股东大会、董事会审议情况 .................................................................. 9
（二）监管部门审核情况 ................................................................................ 10
（三）募集资金及验资报告 .............................................................................11
（四）股权登记情况 .........................................................................................11
三、本次发行基本情况 ............................................................................................11
（一）发行股票的种类和面值 .........................................................................11
（二）发行数量 .................................................................................................11
（三）发行价格 .................................................................................................11
（四）申购报价及股份配售情况 .................................................................... 12
（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排 ........................................................................................................................ 15
（六）发行对象投资者适当性情况 ................................................................ 16
（七）发行对象私募基金备案情况 ................................................................ 16
（九）募集资金及发行费用 ............................................................................ 18
（十）锁定期安排 ............................................................................................ 18
四、发行结果及对象简介 ....................................................................................... 19
（一）重庆三峡水利电力投资有限公司 ........................................................ 19
（二）廉健 ........................................................................................................ 19
（三）曾向阳 .................................................................................................... 19
（四）大成基金管理有限公司 ........................................................................ 19
（五）深圳长盈资本管理有限公司 ................................................................ 20
（六）张宇 ........................................................................................................ 20
（七）千合资本管理有限公司 ........................................................................ 20
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（八）华夏基金管理有限公司 ........................................................................ 20
（九）第一创业证券股份有限公司 ................................................................ 21
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................... 21
（一）保荐机构（主承销商） ........................................................................ 21
（二）发行人律师 ............................................................................................ 22
（三）审计机构 ................................................................................................ 22
（四）验资机构 ................................................................................................ 22
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 23
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................. 23
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况 ...................................................... 23
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况 ...................................................... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 24
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 24
（一）本次发行对公司股本结构的影响 ........................................................ 24
（二）对股东结构的影响 ................................................................................ 24
（三）对业务结构的影响 ................................................................................ 25
（四）对高级管理人员结构的影响 ................................................................ 25
（五）对公司财务状况的影响 ........................................................................ 25
（六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ............................ 26
（七）对公司治理的影响 ................................................................................ 26
（八）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易和同业竞争的影响 ............................................................................ 26
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 28
一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................... 28
（一）合并资产负债表主要数据 .................................................................... 28
（二）合并利润表主要数据 ............................................................................ 28
（三）合并现金流量表主要数据 .................................................................... 29
（四）主要财务指标 ........................................................................................ 29
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 29
（一）资产负债结构分析 ................................................................................ 29
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（二）盈利能力分析 ........................................................................................ 30
（三）偿债能力分析 ........................................................................................ 30
（四）资产周转能力分析 ................................................................................ 31
（五）现金流量分析 ........................................................................................ 31
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 33
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................... 33
二、募集资金专项存储的相关情况 ....................................................................... 33
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ....................... 35
一、合规性的结论意见 ........................................................................................... 35
（一）保荐机构意见 ........................................................................................ 35
（二）发行人律师意见 .................................................................................... 35
二、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 36
（一）保荐协议基本情况 ................................................................................ 36
（二）保荐协议其它主要条款 ........................................................................ 36
三、上市推荐意见 ................................................................................................... 38
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 39
第七节 中介机构声明 ............................................................................................... 40
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 45
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 46
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
释 义
除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
名词 释义
发行人、公司、上市公
指 奥特佳新能源科技股份有限公司
司、奥特佳
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
发行底价 指
80%
本次非公开发行股票、
本次非公开发行A股
指 奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
股票、本次非公开发
行、本次发行
保荐机构、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
本发行情况报告暨上 奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上
指
市公告书 市公告书
实际控制人 指 张永明
发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者
董事会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
股东大会 指 奥特佳新能源科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一
指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
期
最近一年 指 2019年
不超过 指 含本数
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。本发行情况报告书暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特
殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称： Aotecar New Energy Technology Co., Ltd
统一社会信用代码： 913206007370999222
注册资本： 3,131,359,417 元人民币
法定代表人： 张永明
注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号
联系地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号
成立日期： 2002-06-13
上市日期： 2008-05-22
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 奥特佳
股票代码： 002239
董事会秘书： 窦海涛
联系电话： 86-025-52600072
联系传真： 86-025-52600072
公司网站： http://www.aotecar.com
新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环
保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代理各
经营范围： 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020年4月10日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于
<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
于<公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺>的议
案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三
年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等
关于本次非公开发行的相关议案。
2020年4月15日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于
《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案、关于《2020年度非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、关于《前
次募集资金使用情况报告（修订稿）》的议案、关于召开2019年年度股东大会的议
案等。
2020年5月8日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合
非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案
的议案》、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案、关
于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、关于《公
司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》的议案、关于《公司2020年度非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、关于
《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案、《关于授权董事会全权办
理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 7 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于修订非公开发行 A 股股票预案相关文件的议案》，相关文件包括《2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）》、《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》等。
（二）监管部门审核情况
2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发
行 A 股股票的申请。
2020 年 12 月 11 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准奥特佳新能源科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号），核准发行人
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量111,898,727股，发行价格为3.95元/股。截至2021年1月
29日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指
定账户。2021年2月4日，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（中兴华验字（2021）第020008号）验资，截至2021年1月29日17:00，保荐机
构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金441,999,971.65元。
2021年2月4日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除部分承销费及保
荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月4日，经中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2021）第020007
号 ）验资，本次发行的募集资金总额为 441,999,971.65 元，扣除相关发行费用
15,518,867.92元（不含增值税）后，募集资金净额为426,481,103.73元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2021年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市
流通日为2021年9月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 111,898,727 股，符合发行人 2019 年年度股东大会
的批准要求，符合证监会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过
939,407,825 股”的要求。
（三）发行价格
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 14 日），发行底价为
3.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、
时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1、发出《认购邀请书》情况
2020 年 12 月 18 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监
会报送了《奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价
对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至 2020 年 12 月 10 日收市
后发行人前 20 名股东中的 14 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监
高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 6 家）、基金公司 26 家、证
券公司 10 家、保险公司 11 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 17
家，剔除重复计算部分，共计 78 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 12 月 18
日）后至追加申购截止日（2021 年 1 月 25 日），保荐机构（主承销商）共收到 29
名新增投资者的认购意向，分别是上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、何慧清、
武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、贝国浩、深圳嘉石大岩投资管理有
限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、深圳
长盈资本管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、张怀斌、上海涌津
投资管理有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司、张宇、深圳市恒泰
融安投资管理有限公司、曾向阳、中城投丝路有限公司、潘旭虹、董卫国、泸州璞
信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、深圳前海万海启
铭信息咨询有限公司、上海君犀投资管理有限公司、上海连翘资产管理有限公司、
第一创业富显精选定增集合资产管理计划、广发基金管理有限公司、北京金樟投资
管理有限公司、丰源正鑫（上海）股权投资管理有限公司、千方资本控股（北京）
有限公司、北京远惟投资管理有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电
话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 1 月 18
日 9:00-12:00，北京市天元律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，
保荐机构（主承销商）共收到 8 个认购对象提交的《奥特佳新能源科技股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他
申购相关文件。截至 2021 年 1 月 18 日 12:00，共收到 8 个认购对象汇出的保证金
共计 4,800 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认
报价 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称 购金额
（元/股） 保证金 报价
（万元）
1 曾向阳 3.98 4,300 是 是
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募
2 3.95 4,300 是 是
证券投资基金
深圳长盈资本管理有限公司-长盈智慧 3.96 4,300 是 是
3
叁号私募证券投资基金 3.95 4,400 是 是
4 重庆三峡水利电力投资有限公司 4.10 7,000 是 是
5 华夏基金管理有限公司 3.95 4,300 不适用 是
6 张宇 3.95 7,900 是 是
7 廉健 4.05 4,300 是 是
8 大成基金管理有限公司 3.98 4,300 不适用 是
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（939,407,825 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（148,000.00
万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决
定以首轮报价确定的发行价格 3.95 元/股启动追加认购程序。
发行人和保荐机构（主承销商）根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
发行追加认购最低追加申购金额为 3,000 万元，设定追加申购定金为投资者最大申
购金额的 10%且不超过 800 万元。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 1 月 18 日发出《追加认
购邀请书》起至 2021 年 1 月 25 日 17:00 止，在北京市天元律师事务所律师的见证
下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到 1 名认购对象提交的《追加申购单》，
符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。追加认购详细情况如
下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 申购
1 第一创业证券股份有限公司 3.95 3,400 是 是
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购
价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为3.95元/股，首轮申购价格在3.95元/股及以上的8名认购对象确定为
获配发行对象。
由于2021年1月18日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商协
商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即3.95元/股）。发
行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1月18日（含当日）
至2021年1月25日17:00前对《追加认购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购
邀请书》的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月18
日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首轮认购
的优先顺序进行配售；
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认
购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到
时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共
计9名，发行价格为3.95元/股，本次发行股票数量为111,898,727股，募集资金总额
为441,999,971.65元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金
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额情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
认购对象名称
（元/股） （股） （元）
重庆三峡水利电力投资有限公司 3.95 17,721,518 69,999,996.10
廉健 3.95 10,886,075 42,999,996.25
曾向阳 3.95 10,886,075 42,999,996.25
大成基金管理有限公司 3.95 10,886,075 42,999,996.25
深圳长盈资本管理有限公司-长盈智慧叁号私
3.95 11,139,240 43,999,998.00
募证券投资基金
张宇 3.95 20,000,000 79,000,000.00
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投
3.95 10,886,075 42,999,996.25
资基金
华夏基金管理有限公司 3.95 10,886,075 42,999,996.25
第一创业证券股份有限公司 3.95 8,607,594 33,999,996.30
合计 111,898,727 441,999,971.65
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情
况。
（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，
本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作
出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利
益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/
本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂
行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管
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理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方均未通过直接或间接方式参与本次奥特佳非公开发行股票的发行认购，不存在发
行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（六）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次奥特佳非公
开发行的风险等级相匹配。
（七）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
1、认购对象中廉健、曾向阳、张宇为中国籍自然人，重庆三峡水利电力投资
有限公司为中国境内法人，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私
募投资基金备案手续。
2、深圳长盈资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管
理人登记（登记编号为 P1033657），其以管理的长盈智慧叁号私募证券投资基金参
与认购本次发行的股票，长盈智慧叁号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业
协会登记备案（备案编码 SNN238）。
3、大成基金管理有限公司为基金管理公司，现持有编号为 91440300710924339K
的《经营证券期货业务许可证》，其以管理的全国社保基金一一三组合、大成阳光
定增 1 号集合资产管理计划参与认购本次发行的股票，其中全国社保基金一一三组
合为社保基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关登记备案手续，大成阳光定增 1
号集合资产管理计划已完成资产管理计划备案（产品编码 SNL890）。
4、千合资本管理有限公司为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会
办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1000308），其以管理的昀锦 2 号私募证券
投资基金参与认购本次发行的股票，昀锦 2 号私募证券投资基金已在中国证券投资
基金业协会登记备案（备案编码：SES761）。
5、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，现持有编号为
911100006336940653 的《经营证券期货业务许可证》，其以管理的全国社会保障基
金四零三组合、华夏盛世精选混合型证券投资基金和华夏收入混合型证券投资基金
认购参与认购本次发行的股票，上述社保基金、公募基金无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
履行相关登记备案手续。
6、第一创业证券股份有限公司系证券公司，现持有编号为 91440300707743879G
的《经营证券期货业务许可证》，其以管理的第一创业富享精选定增单一资产管理
计划、第一创业 e 创财富富显 3 号精选定增集合资产管理计划、第一创业富显精选
定增集合资产管理计划参与认购，该等产品均已在中国证券投资基金业协会备案
（产品编码分别为：SNH787、SNS019、SLJ509）。
综上所述，本次发行最终确定的 9 名发行对象不包括主承销商和发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条
件；发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，
符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
（八）发行对象募集资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通
过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资
金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
（九）募集资金及发行费用
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字
（2021）第 020007 号），本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币
441,999,971.65 元，扣除相关发行费用 15,518,867.92 元（不含增值税）后，本次非
公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 426,481,103.73 元 ， 计 入 股 本 人 民 币
111,898,727 元，超出股本部分计入资本公积人民币 314,582,376.73 元。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程
符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
（十）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。
根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有
法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
四、发行结果及对象简介
（一）重庆三峡水利电力投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007 年 11 月 28 日
法定代表人 何华祥
注册资本 44,864.88 万元人民币
企业地址 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 36 层 11-14
电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（不含银行、证券、保险
等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国家有专项规
定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放
经营范围
借款、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；『以上
范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营』
统一社会信用代码 91500105668928335Q
本次发行限售期 6 个月
（二）廉健
姓名 廉健
身份证号 342123197612******
住所 广东省深圳市南山区海德三道 16 号漾日湾畔 1 座 31E
本次发行限售期 6 个月
（三）曾向阳
姓名 曾向阳
身份证号 441424196708******
住所 广东省深圳市福田区梅林一村 63 栋 8A
本次发行限售期 6 个月
（四）大成基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 04 月 12 日
法定代表人 吴庆斌
注册资本 20,000.00 万元人民币
企业地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中
经营范围
华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
统一社会信用代码 91440300710924339K
本次发行限售期 6 个月
（五）深圳长盈资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 01 月 08 日
法定代表人 黄婷
注册资本 5,000.00 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务
企业地址
秘书有限公司）
资产管理；投资管理。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式
经营范围 募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）
统一社会信用代码 91440300359825359W
本次发行限售期 6 个月
（六）张宇
姓名 张宇
身份证号 110104199206******
住所 北京市西城区永乐里 10 号楼 9 门 3 号
本次发行限售期 6 个月
（七）千合资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 09 月 28 日
法定代表人 王亚伟
注册资本 5,000.00 万元人民币
企业地址 海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋 D 区
经营范围 受托资产管理，投资管理（不含限制项目）。
统一社会信用代码 914403000551380589
本次发行限售期 6 个月
（八）华夏基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 1998 年 04 月 09 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800.00 万元人民币
企业地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 911100006336940653
本次发行限售期 6 个月
（九）第一创业证券股份有限公司
公司类型 上市股份有限公司
成立日期 1998 年 01 月 12 日
法定代表人 刘学民
注册资本 420,240.00 万元人民币
企业地址 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证
经营范围
券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；融资融券；代销金融产品。
统一社会信用代码 91440300707743879G
本次发行限售期 6 个月
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
保荐代表人： 蒲贵洋、岳阳
项目协办人： 李圣洁
（二）发行人律师
名称： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师： 周世君、王韶华、顾鼎鼎
（三）审计机构
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
联系地址： 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
经办会计师： 汪娟、王巍
（四）验资机构
名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李尊农
联系地址： 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 号
联系电话： 010-51423818
传真： 010-51423816
经办会计师： 靳军、刘孟
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2021 年 1 月 8 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
王进飞 443,545,049 14.16 -
江苏天佑金淦投资有限公司 353,832,788 11.30 -
北京天佑投资有限公司 325,438,596 10.39 -
江苏帝奥控股集团股份有限公司 82,496,915 2.63 -
西藏天佑投资有限公司 62,026,147 1.98 -
香港中央结算有限公司 34,587,440 1.10 -
南京永升新能源技术有限公司 16,455,163 0.53 -
中信建投证券股份有限公司 12,999,920 0.42 -
何秀丽 9,484,331 0.30 -
唐浩荣 9,151,187 0.29 -
合计 1,180,017,536 37.68 -
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
江苏天佑金淦投资有限公司 353,832,788 10.91 -
北京天佑投资有限公司 325,438,596 10.03 -
王进飞 273,545,049 8.43 -
李虹 132,700,000 4.09 -
江苏帝奥控股集团股份有限公司 82,496,915 2.54 -
西藏天佑投资有限公司 62,026,147 1.91 -
张宇 20,000,000 0.62 20,000,000
香港中央结算有限公司 18,988,611 0.59 -
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
重庆三峡水利电力投资有限公司 17,721,518 0.55 17,721,518
南京永升新能源技术有限公司 17,625,963 0.54 -
合计 1,304,375,587 40.22 37,721,518
本次发行后，张永明直接及间接合计享有公司表决权 28.87%的股份，仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本新增 111,898,727 股。本次发行前后公司的
股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - 111,898,727 3.45%
二、无限售条件股份 3,131,359,417 100.00% 3,131,359,417 96.55%
三、股份总额 3,131,359,417 100.00% 3,243,258,144 100.00%
（二）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变
化。本次非公开发行前，公司控股股东为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投
资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人为张永明先生。张永明通过江苏
天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司间接持有
公司741,297,531股股份，同时张永明与王进飞签署了《授权委托书》，王进飞将其
持有的公司195,083,692股股份对应的提案权、表决权委托给张永明行使，张永明直
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
接及间接合计享有公司表决权的股份数量为936,381,223股，占公司发行前股本数量
的比例为29.90%。
本次非公开发行股票数量的按照 111,898,727 股计算，发行后张永明合计享有
表决权的股份比例将下降至 28.87%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。
（三）对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在对现
有产品进行升级换代、开发满足新能源汽车独特需求的新产品、增强自身研发实力、
保障核心元器件供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争
力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重
大变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财
务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争
力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如
下：
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到
有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公
司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
2、本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项
目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资
产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公
司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
3、本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建
设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公
司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增
加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 111,898,727 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2020 年 1-9 月 2019 年 2020 年 1-9 月 2019 年
基本每股收益 -0.0148 0.0326 -0.0143 0.0315
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年末 2020 年 9 月 30 日 2019 年末
每股净资产 1.66 1.69 1.74 1.76
（七）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（八）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关
联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投
资有限公司、西藏天佑投资有限公司，实际控制人仍为张永明先生；本次非公开发
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司
与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大
变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与
实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财务报告进行了审计，出
具了标准无保留的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA13720 号），天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年财务报告进行了审计，均出
具了标准无保留的《审计报告》（天职业字[2019]22102 号、天职业字[2020]11058
号）。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的
财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 820,839.10 819,167.79 835,875.07 866,056.69
负债合计 299,928.15 289,177.06 317,413.22 346,949.69
股东权益合计 520,910.95 529,990.72 518,461.85 519,107.01
归属于母公司股东权益
520,199.63 529,240.12 517,663.51 518,761.74
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 247,304.79 321,064.83 409,083.10 518,396.62
营业利润 -5,397.03 -25,096.34 38,740.38 38,631.85
利润总额 -7,201.75 7,409.75 8,660.25 39,264.44
净利润 -4,667.67 10,155.43 3,468.70 36,649.16
归属于母公司所有者的净
-4,628.38 10,203.17 3,980.22 36,699.78
利润
扣除非经常性损益后归属
-4,709.02 -20,458.02 2,276.47 35,442.55
于母公司所有者的净利润
28
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流量净额 30,163.97 14,086.59 30,622.41 51,996.01
投资活动现金流量净额 -12,717.47 -29,356.84 -39,330.96 -23,034.76
筹资活动现金流量净额 -14,441.49 2,329.43 -35,986.97 -28,610.18
现金及现金等价物净增加
2,512.48 -12,726.64 -42,408.81 -866.10
额
（四）主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.31 1.33 1.58 1.48
速动比率（倍） 0.88 0.93 1.16 1.12
应收账款周转率（次） 2.90 2.74 3.04 3.55
存货周转率（次） 2.31 2.42 3.02 4.02
资产负债率（母公司报
0.74% 0.97% 8.19% 2.60%
表）
资产负债率（合并报表） 36.54% 35.30% 37.97% 40.06%
每股经营活动现金流量
0.10 0.04 0.10 0.17
（元/股）
每股净现金流量（元/
0.01 -0.04 -0.14 -0.00
股）
基本每股收益（元） -0.01 0.03 0.01 0.12
稀释每股收益（元） -0.01 0.03 0.01 0.12
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
单位：万元
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 364,472.04 357,211.00 390,470.82 439,337.87
非流动资产合计 456,367.07 461,956.79 445,404.26 426,718.82
资产合计 820,839.10 819,167.79 835,875.07 866,056.69
流动负债合计 277,595.45 268,357.73 247,194.96 296,260.10
非流动负债合计 22,332.70 20,819.34 70,218.26 50,689.58
负债合计 299,928.15 289,177.06 317,413.22 346,949.69
报告期内各期末，公司总资产规模分别为 866,056.69 万元、835,875.07 万元、
819,167.79 万元和 820,839.10 万元，公司资产总额总体保持相对稳定。负债总额分
别为 346,949.69 万元、317,413.22 万元、289,177.06 万元和 299,928.15 万元，其中
流动负债分别为 296,260.10 万元、247,194.96 万元、268,357.73 万元和 277,595.45
万元，占总负债的比例分别为 85.39%、77.88%、92.80%和 92.55%，流动负债占比
较高。
（二）盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 247,304.79 321,064.83 409,083.10 518,396.62
营业成本 206,700.98 266,801.87 331,186.18 407,022.67
营业利润 -5,397.03 -25,096.34 38,740.38 38,631.85
利润总额 -7,201.75 7,409.75 8,660.25 39,264.44
净利润 -4,667.67 10,155.43 3,468.70 36,649.16
归母净利润 -4,628.38 10,203.17 3,980.22 36,699.78
扣非归母净利润 -4,709.02 -20,458.02 2,276.47 35,442.55
报告期各期，公司营业收入分别为 518,396.62 万元、409,083.10 万元、321,064.83
万元和 247,304.79 万元。公司营业收入持续下滑，主要系汽车行业整体景气度下降，
公司汽车空调压缩机板块和汽车空调系统板块收入下降所致。
（三）偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.31 1.33 1.58 1.48
速动比率（倍） 0.88 0.93 1.16 1.12
资产负债率（合并报表） 36.54% 35.30% 37.97% 40.06%
每股经营活动现金流量净额
0.10 0.04 0.10 0.17
（元/股）
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为 40.06%、37.97%、35.30%和
36.54%，资产负债率呈下降趋势，符合公司稳健经营的策略。
报告期各期末，公司流动比率为 1.48、1.58、1.33 和 1.31，速动比率为 1.12、
1.16、0.93 和 0.88，公司流动比率和速动比率变动趋势一致，且流动比率均大于 1，
公司流动资产变现能力较强。
（四）资产周转能力分析
公司报告期主要偿债指标如下：
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款周转率（次） 2.90 2.74 3.04 3.55
存货周转率（次） 2.31 2.42 3.02 4.02
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.55、3.04、2.74 和 2.90，存货周转率
分别为 4.02、3.02、2.42 和 2.31，整体呈下降趋势。应收账款周转率下降主要原因
为受行业因素的影响，部分客户的回款速度有所下降；存货周转率下降主要原因为
空调压缩机等产品前期生产计划较多，而后期客户需求下滑较大，造成期末库存较
多，公司已关注到此问题并开始注意调节生产节奏，加大库存产品的营销力度，降
低库存。
（五）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,163.97 14,086.59 30,622.41 51,996.01
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -12,717.47 -29,356.84 -39,330.96 -23,034.76
筹资活动产生的现金流量净额 -14,441.49 2,329.43 -35,986.97 -28,610.18
现金及现金等价物净增加额 2,512.48 -12,726.64 -42,408.81 -866.10
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 51,996.01 万元、
30,622.41 万元、14,086.59 万元和 30,163.97 万元，报告期内有所波动。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -23,034.76 万元、
-39,330.96 万元、-29,356.84 万元和-12,717.47 万元。报告期内公司投资活动产生的
现金流量净额为负，主要是由于购建固定资产、在建工程、无形资产等长期资产支
出及投资支付现金所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 -28,610.18 万元、
-35,986.97 万元、2,329.43 万元和-14,441.49 万元。筹资活动现金流入以取得借款和
发行债券收到的现金为主。筹资活动现金流出额主要是偿还债务支付的现金和分配
股利、利润或偿付利息支付的现金。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
由于本次发行募集资金净额 42,648.11 万元低于《奥特佳新能源科技股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中项目拟使用募集资金的
总投资额，2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审批。
公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的
具体投资额，对于本次发行实际募集资金不足完成项目的部分公司将以自筹资金解
决。各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
原拟投入募集 调整后投入募
序号 项目名称 项目总投资额
资金 集资金
1 新能源汽车热泵空调系统项目 58,983.72 55,000.00 15,848.96
年产 60 万台第四代电动压缩机
2 23,890.96 17,000.00 4,898.77
项目
3 年产 1,500 万支压缩机活塞项目 19,498.16 18,000.00 5,186.93
4 中央研究院项目 14,767.39 14,000.00 4,034.28
补充流动资金 44,000.00 44,000.00 12,679.17
合计 161,140.23 148,000.00 42,648.11
二、募集资金专项存储的相关情况
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额扣除发行费用（不含增值
税）后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、
募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储
四方监管协议》。
截至2021年2月4日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
33
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
专户到账金额
账户名称 开户银行 账号 募集资金使用项目
（元）
上海空调国际南通 江苏银行股份有限 新能源汽车热泵空调系
31300188000006548 0.00
有限公司 公司南京分行 统项目
奥特佳新能源科技 中国银行股份有限 年产60万台第四代电动
528775625281 0.00
股份有限公司 公司南京江宁支行 压缩机项目
马鞍山奥特佳机电 宁波股份有限公司 年产1,500万支汽车空调
72260122000054395 0.00
有限公司 南京分行 压缩机活塞项目
马鞍山奥特佳机电 杭州银行股份有限 年产1,500万支汽车空调
3201040160000989009 0.00
有限公司 公司南京秦淮支行 压缩机活塞项目
南京奥特佳新能源 中国银行股份有限
494975622519 0.00 中央研究院项目
科技有限公司 公司南京江宁支行
奥特佳新能源科技 中国银行股份有限
514475624758 431,999,971.65 补充流动资金项目
股份有限公司 公司南京江宁支行
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意
见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“奥特佳新能源科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规的规定以及 2019 年年度股东大会决议的要求，符合上市
公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（二）发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价
单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》及《股份认购协议》的形式和内容合法、
有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认
购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，
35
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；
（三）本次发行最终确定的 9 名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；
发行对象、配售产品属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合
中国证监会的相关规定，合法、合规。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2020 年 5 月 12 日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：蒲贵阳、岳阳
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为奥特佳新能源科技股份有限公司，乙方为华泰联合证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不
限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的
发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作经历；
③因乙方被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制
人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料，并对所提供信息与资料
的真实性、准确性、完整性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第六
十七条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术
诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制
度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并
监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判
断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行
调查、复核，并可聘请其他证券机构服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调
查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以
说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意
37
非公开发行股票发行情况暨上市公告书
见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业的规
范，并具备足够的水准。
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：奥特佳新能源科技股份有限公司申请其股票上市符合《公
司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐
发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 111,898,727 股的股份登记手续已于 2021 年 2 月 24 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2021 年 3 月 5 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，2021 年 3 月 5 日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 6 个月，可上市流通时间为 2021
年 9 月 5 日。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第七节 中介机构声明
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
保荐代表人：
蒲贵洋 岳 阳
项目负责人：
陈 东 顾翀翔
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 3 月 3 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情
况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
朱小辉 周世君
经办律师：
王韶华
经办律师：
顾鼎鼎
北京市天元律师事务所
2021 年 3 月 3 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情
况报告书暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内
容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱靖之 汪娟
王巍
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 3 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情
况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告内
容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
靳军 刘孟
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 3 日
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告书暨上市公告书刊登前，公司未
发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
第九节 备查文件
一、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
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非公开发行股票发行情况暨上市公告书
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上
市公告书》之签章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
47
）
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