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证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所
科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本次发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘庆峰 刘 昕 苏 俊
陈 涛 吴晓如 胡 郁
李 健 潘立生 舒华英
张本照
科大讯飞股份有限公司
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：12,942,041 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：27.26 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：12,942,041 股
股票上市时间：2016 年 12 月 9 日
根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票的限售安排
本次新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次向杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬发行股
份的数量为 12,942,041 股，其中，向杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬发
行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个
月内不得转让，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该
部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月内不转让；向乐教融智、
嘉汇金源发行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市
之日起 12 个月内，不得转让。
四、股权结构情况
本次发行股份完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大讯飞股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
发行人全体董事声明 ................................................. 2
特别提示 ........................................................... 3
声 明 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、本次股份发行的具体情况 ..................................... 10
三、本次发行前后相关情况对比 ................................... 16
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 18
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 18
六、本次交易不构成关联交易 ..................................... 18
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 19
第二节 本次发行股份购买资产的实施情况 ............................. 20
一、本次发行履行的相关程序 ..................................... 20
二、本次发行股份购买资产的实施情况 ............................. 21
三、证券发行登记及上市办理情况 ................................. 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 22
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 23
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 23
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 26
第四节 持续督导 ................................................... 28
一、持续督导期间 ............................................... 28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二、持续督导方式 ............................................... 28
三、持续督导内容 ............................................... 28
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 29
一、备查文件 ................................................... 29
二、相关中介机构联系方式 ....................................... 29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
上市公司/本公司/科大讯飞 指
代码：002230
北京讯飞乐知行软件有限公司（原名称为“北京乐知行
乐知行/标的公司/目标公司 指
软件有限公司”）
交易标的/标的资产 指 北京乐知行软件有限公司 100%股权
杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有
限合伙）、朱鹏、王彬彬
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投
认购对象 指
资管理中心（有限合伙）
赛特投资 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
创毅投资 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙）
乐教融智 指 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
嘉汇金源 指 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐
知行全体股东所持乐知行 100%股权；同时，科大讯飞向
本次交易/本次重组 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投
资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 科大讯飞通过向特定对象发行股份及支付现金相结合
指
产 的方式购买交易对方合计持有的乐知行 100%股权
科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、
南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以
本次配套融资 指
定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易总额的 100%
《发行股份及支付现金购买 科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及
指
资产协议》 支付现金购买资产协议》
科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及
《盈利补偿协议》 指
支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署
《股份认购协议》 指
的《股份认购协议》
评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
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的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续
之日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
华普会计师/华普天健会计
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所/审计机构/华普天健
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
本公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为乐知行 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支
付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的乐
知行 100%股权作价为 49,595.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方
式 向 交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041 股、支付现 金
143,149,962.34 元，具体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有乐知行 对价支付方式
交易对方 交易对价合计（元）
号 股权比例 现金支付（元） 股份支付（股）
1 杨军 50.00% 247,975,000.00 71,574,994.80 6,471,020
2 张少华 11.50% 57,034,250.00 16,462,237.90 1,488,335
3 乐教融智 10.00% 49,595,000.00 14,314,998.96 1,294,204
4 许桂琴 9.50% 47,115,250.00 13,599,243.56 1,229,494
5 朱鹏 7.50% 37,196,250.00 10,736,249.22 970,653
6 嘉汇金源 7.00% 34,716,500.00 10,020,493.82 905,943
7 王彬彬 4.50% 22,317,750.00 6,441,744.08 582,392
合计 100.00% 495,950,000.00 143,149,962.34 12,942,041
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
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（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567 股、5,502,567
股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金总额 30,000.00 万元，不超过
本次交易总额的 100%。本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、
支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次股份发行的具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、
许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等 7 名交易
对方将合计持有的乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元，上市公司将以发行股
份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
上述发行对象基本情况如下：
（1）杨军基本情况
姓名 杨军
性别 男
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国籍 中国
身份证号 11010819700110****
家庭住址 北京市海淀区上地信息路
北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼
通讯地址
311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）张少华基本情况
姓名 张少华
性别 男
国籍 中国
身份证号 23108119820217****
家庭住址 北京市昌平区北七家镇
北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号
通讯地址
楼 311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（3）北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 9 月 23 日
公司住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 311B 室
办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 311B 室
执行事务合伙人 杨军
出资额 3 万元
统一社会信用代码 91110108358356810D
经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理
（4）许桂琴基本情况
姓名 许桂琴
性别 女
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
国籍 中国
身份证号 23060619460416****
家庭住址 黑龙江省大庆市萨尔图区纬九路
北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号
通讯地址
楼 311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（5）朱鹏基本情况
姓名 朱鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 13240219781024****
家庭住址 河北省涿州市双塔区甲秀路
北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号
通讯地址
楼 311 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（6）北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况
公司名称 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2015 年 9 月 23 日
公司住所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 311A 室
办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼三层 311A 室
执行事务合伙人 杨军
出资额 3 万元
统一社会信用代码 911101083583568375
经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理
（7）王彬彬基本情况
姓名 王彬彬
性别 女
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
国籍 中国
身份证号 22020419801123****
家庭住址 吉林省吉林市船营区北山南区
北京市海淀区西三旗建材城东里富力桃园
通讯地址
C11-2-2103
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等 2 名特定投
资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
上述发行对象基本情况如下：
（1）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 7 月 9 日
公司住所 宁波鄞州区泰安中路 466 号汇港大厦 601-1 室
办公地址 宁波鄞州区泰安中路 466 号汇港大厦 601-1 室
执行事务合伙人 宁波赛伯乐投资管理有限公司
认缴出资额 20,010 万元
统一社会信用代码 91330212308989038G
经营范围 一般经营项目：股权投资，股权投资咨询业务
（2）南京创毅投资管理中心（有限合伙）
企业名称 南京创毅投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011 年 11 月 8 日
公司住所 南京市雨花台区宁双路 18 号（沁恒产业园内）
办公地址 北京市海淀区中关村大街 11 号 E 世界财富中心 A 座
执行事务合伙人 创毅无限（北京）科技发展有限公司
认缴出资额 88,522 万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
统一社会信用代码 91320100585058530D
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，
公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会
第二十四次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次交易的市场参考价为定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 30.40 元/股。本次股票发行价
格为不低于市场参考价的 90%，即 27.36 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定
价基准日期间，公司实施了每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）的利润分
配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 27.26 元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四
次会议决议公告日（2016 年 5 月 10 日）。本次募集配套资金股票发行价格为 27.26
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
25.51 元/股（除息后）。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等 7 名交易对方将合计持有的乐
知行 100%股权作价为 49,595.00 万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方
式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 ， 其 中 发 行 股 份 12,942,041 股 ， 支 付 现 金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
143,149,962.34 元。
2、发行股份募集配套资金
公司通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行 5,502,567 股、
5,502,567 股股份，共计 11,005,134 股股份，募集配套资金 30,000.00 万元。
本次募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。本次发行股份募集配套资金后，
募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的 0.84%。
（六）本次发行股份的锁定期
1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月
内不转让。
（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按照
第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上
市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行 2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿
约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行 2016 及 2017 年度的实际盈
利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣
除 2018 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
2、乐教融智、嘉汇金源承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月
内不转让。
（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等 2 名特定投资者非公开发行
股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）发行对象与公司之间的关联关系
本次交易的发行对象与公司之间不存在关联关系。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,293,772,444 股。在本次交易中，
杨军、张少华等 7 名交易对方将其持有的乐知行 100%股权作价 49,595.00 万元
出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份 12,942,041 股及支付现金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
143,149,962.34 元。此外，科大讯飞向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅
投资定向发行 11,005,134 股股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 23,947,175 股（考虑募集配套资金所发行股份）,
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
刘庆峰等一
254,103,360 19.64% - 254,103,360 19.28%
致行动人
中国移动通
179,198,533 13.85% - 179,198,533 13.60%
信有限公司
杨军 - - 6,471,020 6,471,020 0.49%
张少华 - - 1,488,335 1,488,335 0.11%
乐教融智 - - 1,294,204 1,294,204 0.10%
许桂琴 - - 1,229,494 1,229,494 0.09%
朱鹏 - - 970,653 970,653 0.07%
嘉汇金源 - - 905,943 905,943 0.07%
王彬彬 - - 582,392 582,392 0.04%
赛特投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42%
创毅投资 - - 5,502,567 5,502,567 0.42%
其他 860,470,551 66.51% - 860,470,551 65.30%
合计 1,293,772,444 100.00% 23,947,175 1,317,719,619 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科大讯飞 2015 年度审计报告、2016 年 1-6 月财务报表及经华普天健审
阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465 号）,本次发行前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：元
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
项目 /2016 年 1-6 月实现 /2016 年 1-6 月备考 增幅
数 数
总资产 9,275,782,111.89 9,807,593,535.82 5.73%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
归属于上市公司股东的净资产 6,405,721,262.28 6,743,184,289.30 5.27%
营业收入 1,462,110,305.43 1,539,386,315.06 5.29%
营业利润 206,607,966.98 194,619,712.75 -5.80%
利润总额 284,998,419.31 274,414,027.04 -3.71%
归属于上市公司股东的净利润 256,096,339.67 244,956,901.37 -4.35%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.19 -5.00%
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 8,390,341,360.23 8,953,726,707.40 6.71%
归属于上市公司股东的净资产 6,267,734,453.11 6,616,336,918.43 5.56%
营业收入 2,500,799,130.07 2,720,714,574.15 8.79%
营业利润 297,748,299.88 314,464,387.48 5.61%
利润总额 464,541,668.19 488,041,078.13 5.06%
归属于上市公司股东的净利润 425,294,489.51 444,715,341.98 4.57%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.36 5.88%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，
通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进
一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，刘庆峰等 15 位一致行动人合计持有公司 19.64%的股权，为本
公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有
公司 19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方杨军、张少华等 7 名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不
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存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间
不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规
的要求，公司股权分布仍符合上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次发行股份购买资产的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行涉及的审议、批准程序
1、交易对方的决策过程
2016 年 5 月 7 日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现
金购买资产的具体方案。
2016 年 5 月 7 日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现
金购买资产的具体方案。
2、交易标的的决策过程
2016 年 5 月 7 日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、
王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行 100%股权。
3、科大讯飞的决策过程
2016 年 5 月 7 日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交
易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
2016 年 5 月 30 日，科大讯飞 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
4、证监会的核准程序
2016 年 11 月 2 日，科大讯飞收到证监会下发的《关于核准科大讯飞股份有
限 公 司 向 杨 军 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2474 号），本次交易获得证监会核准。
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律法规的要求。
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二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
乐知行依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年11月18日核准了乐知行的变
更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，乐知
行的股东由杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬变更为
科大讯飞，科大讯飞持有乐知行100%的股权。
2016 年 11 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
[2016]5037 号《验资报告》:截至 2016 年 11 月 22 日止，杨军、许桂琴、乐
教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等 7 名发行对象作为出资的股权均已
办理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述 7 名发行对象缴纳的新增注册资
本（股本）合计人民币 12,942,041 元，新增股本占新增注册资本的 100%。新增
股份每股面值 1 元，发行价格为 27.26 元/股，发行总价为 352,800,037.66 元，
相应增加股本 12,942,041 元，增加资本公积 339,857,996.66 元。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的
资产的所有权。
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为乐知行 100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的
处理。
三、证券发行登记及上市办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，科大讯飞已于 2016 年 11 月 28 日办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记申请。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年
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12 月 9 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，科大讯飞已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次发行股份及购买资产实施
过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关
盈利预测）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2016年10月16日，科大讯飞董事会收到公司董事胡宏伟先生提交的书面辞职
申请。胡宏伟先生因个人原因，提请辞去公司董事职务，辞职后胡宏伟先生将不
在公司担任任何职务。 根据《公司法》和《公司章程》规定，胡宏伟先生的辞
职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞
职报告自送达公司董事会之日起生效。
本次交易前，乐知行未设董事会，杨军担任乐知行执行董事兼总经理，监事
由纪惠译担任。本次资产过户完成后，乐知行设立董事会，成员为吴晓如、杨军、
钟锟，其中，吴晓如担任乐知行董事长；乐知行监事由周佳峰担任，总经理由杨
军担任。
除上述变更情形外，本次交易期间，上市公司、乐知行的董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
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在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016 年 5 月 7 日，科大讯飞与杨军等 7 名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《科大讯飞股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容
均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，交易各方均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的
情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）发行股份募集配套资金的新增股份登记相关情况
根据《股份认购协议》的约定，科大讯飞尚需向赛特投资、创毅投资分别发
行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额
30,000.00万元，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登
记手续。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
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（二）向交易对方支付现金对价事项
科大讯飞根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，已向乐知行的
交易对方支付了本次交易的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民
币35,787,490.59元。科大讯飞尚需向交易对方支付现金对价总额的75%，即
107,362,471.75元。
（三）后续工商变更登记事项
科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“科大讯飞本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；本次交易实施过程中不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得
到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，科大讯飞具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐科大讯飞本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市”。
（二）律师的结论性意见
天禾律师认为：“科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；本
次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉
及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或
承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、本次新增股份数量
本次发行股份购买资产的新增股份数量为12,942,041股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：科大讯飞
证券代码：002230
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为2016年12月9日。根据深圳证券交易所相关业务
规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次向杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬发行股
份的数量为 12,942,041 股，其中，向杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬发
行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个
月内不得转让，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该
部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起 36 个月内不转让；向乐教融智、
嘉汇金源发行的股份自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市
之日起 12 个月内，不得转让。
具体解锁数量为：
单位：股
解锁数量
股东姓名
上市日后 12 个月之次日 上市日后 24 个月之次日 上市日后 36 个月之次日
杨军 1,941,306 1941,306 2,588,408
张少华 349,434 349,434 789,467
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
许桂琴 368,848 368,848 491,798
朱鹏 271,782 271,782 427,089
王彬彬 155,304 155,304 271,784
乐教融智 1,294,204
嘉汇金源 905,943
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，科大讯飞与国元证券在财务顾问协议中明确
了国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，国元证券对科大讯飞的持续督导期间为本次交易实施完
毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起至
2017年12月31日。
二、持续督导方式
国元证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国元证券结合科大讯飞发行股份及支付现金并募集配套资金当年和交易实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施
的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2016]2474号《关于核准科大讯飞股份有限公司向
杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》
5、安徽天禾律师事务所出具的《关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》会验字
[2016]5037号
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207307
传真：0551－62207360
联系人：李辉
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（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼
机构负责人：张晓健
电话：0551-62642831
传真：0551-62620450
联系人：张大林、刘倩怡
（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：张良文、郁向军、万文娟
（四）资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司
地址：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
机构负责人：叶煜林
电话：0551-68161612
传真：0551-68161616
联系人：何国荣、周典安
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
科大讯飞股份有限公司
二〇一六年十二月七日