厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券简称：合兴包装 证券代码：002228
厦门合兴包装印刷股份有限公司
（住所：厦门市同安区同集北路 556 号）
非公开发行股票之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
许晓光 许晓荣 林海生
严希阔 许其专 卢永华
黄健雄
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2015 年 4 月 27 日
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数2,498.6118万股，发行价格
18.01元/股，该等股份已于2015年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记托管手续，将于2015年4月28日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通
时间为2016年4月28日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年4月28
日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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目 录
第一节 公司基本情况 ............................................... 6
第二节 本次发行基本情况 ........................................... 7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7
二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 8
三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................... 9
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 11
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 13
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 13
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 14
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .............................. 16
一、财务会计信息 ........................................................ 16
二、管理层分析与讨论 .................................................... 17
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 25
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 25
二、武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 ...................... 25
三、滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 ........................ 27
四、佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 .................................... 29
五、募集资金的使用和管理 ................................................ 31
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 33
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ...................................... 33
二、保荐协议内容 ........................................................ 34
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 38
第七节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 39
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 40
第九节 备查文件 .................................................. 44
一、备查文件............................................................ 44
二、查询地点............................................................ 44
三、查询时间............................................................ 44
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释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
合兴包装、发行人、公司 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
监事会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会
股东大会 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司股东大会
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
本次非公开发行股票、本次非 厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行 A 股股
指
公开发行、本次发行 票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
新疆兴汇聚、控股股东 指 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
《公司章程》 指 《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》
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第一节 公司基本情况
发行人中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
发行人英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
股票简称：合兴包装
股票代码：002228
设立时间：2007 年 1 月 30 日
注册地址：厦门市同安区同集北路 556 号
办公地址：厦门市同安工业集中区梧侣路 19 号
法定代表人：许晓光
注册资本：347,504,000.00 元
电话：0592-7896888、0592-7896162
传真：0592-7896226
互联网网址：www.hxpp.com.cn
电子信箱：zqb@hxpp.com.cn
经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷品，研究和开发新
型彩色印刷产品；纸制品、包装制品、机械设备的批发、进出口及相关配套业务。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司于 2014 年 6 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了本
次非公开发行的各项议案，并于 2014 年 6 月 11 日进行了公告。
公司于 2014 年 6 月 27 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
有关非公开发行股票的各项议案，并于 2014 年 6 月 28 日进行了公告。
2014 年 5 月 21 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度
利润分配方案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进
行调整，并于 2014 年 7 月 4 日对相关事项进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2014 年 12 月 5 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2015 年 1 月 4 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]13 号）。
（三）募集资金验资情况
2015 年 4 月 8 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2015〕
7-35 号”验资报告。截至 2015 年 4 月 8 日 15 时止，参与本次发行的认购对象
在保荐机构广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行
开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购
款（含认购保证金） 共计人民币伍亿壹仟捌佰叁拾贰万捌仟玖佰捌拾伍元壹角
捌分（￥518,328,985.18）。申购款中认购保证金人民币 77,454,000.00 元，业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所验证，并已于 2015 年 4 月 1 日
出具《验证报告》（天健验〔2015〕7-30 号）。
2015 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2015]第 201543 号”《验资报告》。截至 2015 年 4 月 9 日止，承销机构广发证券
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股份有限公司收到获配售股份的特定投资者认购资金人民币 449,999,985.18 元
（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元壹角捌分），广发证券股份有
限公司扣除保荐、承销费用人民币 18,000,000.00 元，向贵公司实际缴入股款人
民币 431,999,985.18 元（大写：肆亿叁仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元壹角捌
分），出资均为货币资金。另外扣除本次非公开发行股票所需支付的申报会计师
审计验资费、律师费、媒体公告、材料制作等发行费用人民币 1,670,000.00 元后，
实际募集股款为 430,329,985.18 元（大写：肆亿叁仟零叁拾贰万玖仟玖佰捌拾伍
元壹角八分），其中股本 24,986,118.00 元，资本公积 405,343,867.18 元。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于 2015 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 57,398,000 股，由股东大会授权董
事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为 2,498.6118
万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日
（2014 年 6 月 11 日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 91%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即不低于 7.89 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，
若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价
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将进行相应调整。
2014 年 7 月 4 日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，发生了除权除息事
项，根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 7.84 元/股。2014
年 8 月 26 日，公司发布了 2014 年半年度财务报告，2014 年 10 月 23 日，公司
发布了 2014 年第三季度财务报告，都没有披露利润分配方案，不会导致本次发
行底价的调整，预计 2015 年 4 月 30 日披露 2014 年年度财务报告，不会对本次
发行条件产生影响。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为 18.01 元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 44,999.998518 元。扣除发行费用后的募集
资金为 430,329,985.18 元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 19,670,000.00 元，其中包括保荐承销费、审计验资费、
律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
有效申购 有效申购 锁定
序 获配数量
发行对象名称 价格 数量 期限（月）
号 （万股）
(元/股) （万股）
18.26 1,200 1,200.0000 12
1 北信瑞丰基金管理有限公司 16.27 1,350
15.37 1,400
2 平安资产管理有限责任公司 18.25 500 500.0000 12
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18.21 450 450.0000 12
3 财通基金管理有限公司 17.28 950
16.38 1,400
18.01 350 348.6118 12
4 华安基金管理有限公司 17.02 500
16.48 800
合计 2,498.6118
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、北信瑞丰基金管理有限公司
性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
2、平安资产管理有限责任公司
性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
性质：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、华安基金管理有限公司
性质：有限责任公司(国有控股)
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重
大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下：
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡 涛、朱保力
项目协办人：肖 晋
项目组成员：杨 光、杨灿熙
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经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘海山、于长江
执业证书序号：NO.007404
证券、期货相关业务许可证号：34
（三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所
注册地址：福建省厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层
办公地址：福建省厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层
负责人：孙卫星
经办律师：曾招文、黄臻臻
电话：0592-6304578
传真：0592-5899702
执业许可证号：13502198910435239、13502200810388134
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 13 日公司前十大股东如下：
持有人 持股数量 持股
证券账户名称
类别标识 (股) 比例（%）
新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业 境内非国有法人 141,847,600 40.82
宏立投资有限公司 境外法人 57,136,800 16.44
新华信托股份有限公司－普利宏铭 1 号 境内非国有法人 6,398,732 1.84
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 境内非国有法人 6,235,924 1.79
谈龙彬 境内自然人 5,417,611 1.56
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 4,183,784 1.20
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 3,431,458 0.99
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 167 号集合资金
境内非国有法人 3,412,380 0.98
信托
国泰基金－工商银行－国泰 E 富 6 号资产管理计划 境内非国有法人 3,325,950 0.96
国泰基金－工商银行－国泰－E 富 2 号资产管理计划 境内非国有法人 3,317,531 0.95
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 4 月 21 日， 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的
前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下:
股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业 141,847,600 38.08
宏立投资有限公司 57,136,800 15.34
北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 22
12,000,000 3.22
号资产管理计划
新华信托股份有限公司-普利宏铭 1 号 6,398,732 1.72
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保
4,300,050 1.15
证券账户
中国银行股份有限公司-泰信蓝筹精选股票型
4,250,000 1.14
证券投资基金
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
4,155,470 1.12
证券账户
平安资产-工商银行-鑫亨 3 号资产管理产品 4,000,000 1.07
中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券
3,939,128 1.06
投资基金
国泰基金-工商银行-国泰 E 富 6 号资产管理计
3,325,950 0.89
划
国泰基金-工商银行-国泰-E 富 2 号资产管理计 3,317,531 0.89
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划
国泰基金-工商银行-国泰 E 富 4 号资产管理计
3,317,386 0.89
划
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
增强公司发展后劲。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会
公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一
步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 34,750.40 万股；本次发行股票完成后，发行人
总股本为 37,249.0118 万股。发行后公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限
合伙企业持有公司股份 14,184.76 万股，占公司总股本比例为 38.08%，本次发行
未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东新疆兴汇聚股权投资管
理有限合伙企业仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将实现在原有业务结构的基础上扩大预印包装
制品业务的规模。本次发行有利于优化公司产品结构，增强公司的盈利能力，强
化公司与客户的关联度及合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，为进一步
提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提
升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
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（六）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，建设资金及流动
资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
本次非公开发行完成后，公司的生产能力及规模将得到提高，采购成本将有
所下降，市场影响力将进一步提高。公司在业内的品牌知名度和整体盈利能力将
得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着资金投入募集
资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将提升，但项目完工后，投资项目
带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，
本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2011年12月31日、2012年12
月31日和2013年12月31日的资产负债表，2011年度至2013年度的利润表和现金流
量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 129,214.68 121,196.45 132,025.70 118,940.15
非流动资产 106,950.02 99,590.42 82,139.42 65,679.41
资产 236,164.70 220,786.87 214,165.11 184,619.55
流动负债 99,012.97 90,723.29 90,953.94 86,524.89
非流动负债 30,632.90 30,932.82 31,398.54 5,973.00
负债 129,645.86 121,656.12 122,352.48 92,497.89
归属于母公司所有者权益 103,096.82 95,769.77 89,779.40 90,612.13
少数股东权益 3,422.01 3,360.98 2,033.23 1,509.53
所有者权益（或股东权益） 106,518.84 99,130.76 91,812.63 92,121.66
负债和所有者权益（或股东权益） 236,164.70 220,786.87 214,165.11 184,619.55
2、合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 204,548.07 244,208.16 211,488.96 191,841.89
营业利润 11,452.02 12,198.01 7,751.21 8,512.53
利润总额 11,884.33 12,749.41 8,494.32 9,642.47
净利润 9,485.60 10,198.94 6,541.01 7,614.53
归属于母公司所有者的净利润 9,064.57 9,465.41 6,017.31 7,398.13
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,700.80 12,432.66 5,563.95 -1,722.94
投资活动产生的现金流量净额 -14,069.74 -14,880.48 -19,774.45 -16,667.68
筹资活动产生的现金流量净额 491.31 -15,763.12 19,488.26 17,224.57
现金及现金等价物净增加额 138.66 -18,267.79 5,263.08 -1,184.13
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期末现金及现金等价物余额 12,256.18 12,117.52 30,385.32 25,122.23
4、主要财务指标
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.31 1.34 1.45 1.37
速动比率（倍） 0.92 0.94 1.04 1.00
资产负债率（合并） 54.90% 55.10% 57.13% 50.10%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
综合毛利率（%） 20.53% 20.01 17.81 16.46
应收账款周转率（次/
3.18 4.31 4.40 4.65
年）
存货周转率（次/年） 4.38 5.32 5.02 5.37
每股经营活动产生的现
0.31 0.36 0.16 -0.05
金流量（元）
EBIT（万元） 16,189.65 16,964.42 12,254.39 12,317.12
利息保障倍数（倍） 3.76 3.58 2.98 4.61
注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资
净利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.07 0.26 0.26
2014 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
8.74 0.25 0.25
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.20 0.27 0.27
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.21 0.25 0.25
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.71 0.17 0.17
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.10 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.80 0.21 0.21
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.80 0.19 0.19
普通股股东的净利润
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 129,214.68 54.71% 121,196.45 54.89% 132,025.70 61.65% 118,940.15 64.42%
非流动资产 106,950.02 45.29% 99,590.42 45.11% 82,139.42 38.35% 65,679.41 35.58%
资产合计 236,164.70 100% 220,786.87 100% 214,165.11 100% 184,619.55 100%
最近三年及一期，公司资产规模逐年递增，从 2011 年末的 184,619.55 万元
增长至 2014 年 9 月末的 236,164.70 万元。公司资产逐年递增的主要原因一方面
是由于公司业务规模扩大，经营业绩的持续积累；此外公司在 2012 年 11 月公开
发行 3 亿元公司债券，使公司资产规模得到较大幅度的提高。
最近三年及一期，公司流动资产占总资产的比重分别为 64.42%、61.65%、
54.89%以及 54.71%。资产结构相对较为稳定。公司资产中流动资产占比相对较
高，反映出公司资产的整体流动性较高，具有较强的变现能力。
最近三年，公司流动资产占总资产比例有所下降，主要原因是公司践行“集
团化、大客户”的经营发展战略，为了应对大集团客户的需求，需要配合大集团
客户经营区域设立分支机构并进行固定资产、土地的等非流动资产投入，从而使
得公司总资产中流动资产占比有所下降。
2、负债结构分析
报告期内，随着公司业务规模的扩大，负债规模也有所增加。报告期内各期
末，公司负债合计分别为 92,497.89 万元、122,352.48 万元、121,656.12 万元及
129,645.86 万元。2011 年末公司负债中主要是流动负债，占比为 93.54%。由于
公司在 2012 年 11 月公开发行了公司债券，使得公司的整体债务结构发生变化，
流动负债比例有所降低，2012 年末、2013 年末以及 2014 年三季度末，公司流动
负债的比例分别为 74.34%、74.57%和 76.37%。
最近三年及一期，公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债：
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
短期借款 61,450.00 47.40% 55,618.00 45.72% 52,632.79 43.02% 52,720.00 57.00%
应付票据 4,834.34 3.73% 2,718.35 2.23% 9,808.08 8.02% 5,959.12 6.44%
应付账款 23,480.72 18.11% 24,407.46 20.06% 22,151.12 18.10% 24,319.19 26.29%
预收款项 517.44 0.40% 401.42 0.33% 288.10 0.24% 147.30 0.16%
应付职工薪酬 486.81 0.38% 488.42 0.40% 418.44 0.34% 306.78 0.33%
应交税费 2,268.01 1.75% 1,942.60 1.60% 1,720.72 1.41% 1,242.10 1.34%
应付利息 1,640.63 1.27% 234.38 0.19% 234.38 0.19% - -
其他应付款 2,296.99 1.77% 2,884.64 2.37% 1,700.32 1.39% 1,625.47 1.76%
一年内到期的
非流动负债
2,038.02 1.57% 2,028.02 1.67% 2,000.00 1.63% - -
其他流动负债 0.00% 204.93 0.22%
流动负债合计 99,012.97 76.37% 90,723.29 74.57% 90,953.94 74.34% 86,524.89 93.54%
非流动负债： 0.00%
长期借款 85.21 0.07% 204.66 0.17% 1,880.00 1.54% 5,973.00 6.46%
应付债券 29,679.94 22.89% 29,603.69 24.33% 29,518.54 24.13% - -
长期应付款 867.74 0.67% 1,124.47 0.92% - - - -
非流动负债合计 30,632.90 23.63% 30,932.82 25.43% 31,398.54 25.66% 5,973.00 6.46%
负债合计 129,645.86 100.00% 121,656.12 100.00% 122,352.48 100.00% 92,497.89 100.00%
公司流动负债中以短期借款、应付票据以及应付账款为主，三者合计占总负
债的比例分别 89.73%、69.14%、68.01%及 69.24%；公司非流动负债则以应付债
券为主，占总负债的比例分别为 6.46%、25.66%、25.43%和 22.89%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.31 1.34 1.45 1.37
速动比率（倍） 0.92 0.94 1.04 1.00
资产负债率（合并） 54.90% 55.10% 57.13% 50.10%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
EBIT（万元） 16,189.65 16,964.42 12,254.39 12,317.12
利息保障倍数（倍） 3.76 3.58 2.98 4.61
报告期内各期末，公司的流动比率均保持在 1 以上，表明公司的资产流动性
相对较强。报告期内公司流动比率和速动比率变化趋势均保持相对稳定，反映出
公司短期偿债能力较为稳定。截至报告期末，公司资产负债率为 54.90%，处于
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
合理范围之内，不存在较大的长期偿债风险。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 4.61、2.98、3.58 及 3.76，表明公司具
备偿还借款利息的能力。报告期内，公司在各银行的贷款都能按时还本付息，在
各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况，贷款偿还率和利息偿付
率均为 100%。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下：
指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 3.18 4.31 4.40 4.65
存货周转率（次） 4.38 5.32 5.02 5.37
最近三年，公司应收账款周转率分别为 4.65、4.40 及 4.31，应收账款周转率
呈现小幅下降的趋势，但总体处于合理水平。公司报告期内的应收账款基本随着
公司销售收入规模的扩大而增加，随着“集团化、大客户”战略的实施，公司开拓
了一批实力、信用较强的客户，相应也造成了应收账款回款周期有所延长，从而
使得应收账款周转率有所下降。
最近三年，公司的存货周转率分别为 5.37、5.02 及 5.32，基本维持较为稳定
的趋势。尽管公司存货余额有着一定程度的增长，但公司通过合理制定采购、生
产计划以及设定科学的安全库存量，对原材料、产成品实现了有效管理，存货周
转率也保持了相对稳定。
（二）盈利能力分析
1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析
（1）营业收入变动趋势分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 200,742.41 98.14% 240,697.11 98.56% 208,705.64 98.68% 188,812.59 98.42%
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
其他业务收入 3,805.67 1.86% 3,511.04 1.44% 2,783.32 1.32% 3,029.30 1.58%
营业总收入 204,548.07 100.00% 244,208.16 100.00% 211,488.96 100.00% 191,841.89 100.00%
最近三年，公司的营业总收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直
在 98%以上，表明公司主营业务突出。
（2）按产品类别分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
产品 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
纸箱 169,552.86 84.46% 207,250.91 86.10% 172,192.58 82.50% 153,234.18 81.16%
纸板 20,669.16 10.30% 18,219.32 7.57% 19,033.62 9.12% 15,405.51 8.16%
缓冲包材 10,520.39 5.24% 15,226.88 6.33% 17,479.44 8.38% 20,172.90 10.68%
合计 200,742.41 100.00% 240,697.11 100.00% 208,705.64 100.00% 188,812.59 100.00%
①纸箱产品
报告期内，瓦楞纸箱产品是公司最具竞争力的核心产品，在销售收入结构中
一直占据主导地位。报告期内公司瓦楞纸箱产品收入分别为 153,234.18 万元、
172,192.58 万元、207,250.91 万元和 169,552.86 万元，瓦楞纸箱产品收入的持续
增长为公司营业收入规模的扩大奠定坚实的基础。纸箱产品收入的持续增长，主
要系新设子公司复制标准化工厂带来的销售增长以及实施“集团化、大客户”经营
战略所拉动。
②纸板产品
公司生产的纸板产品系采购原纸后简单加工而成，加工环节相对简单，经济
附加值不高，主要销售给下游专业纸箱厂。报告期内公司并无意图专业生产纸板
产品，只有一些处于投产初期的新设子公司为了暂时提高设备产能利用率才会生
产并对外销售少量的纸板产品，从而使得报告期内公司纸板产品收入规模相对稳
定。
① 缓冲包材产品
公司对外销售的缓冲包材产品主要包括 EPS、EPE、蜂窝纸等，主要为了满
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
足客户一体化包装需求，提升公司差异化服务能力，增强纸箱产品竞争力而配套
销售。报告期内，公司销售的缓冲包材产品结构中经济价值相对较高的 EPE 等
有所下降，从而也造成了缓冲包材产品整体销售收入的下降。
（3）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 56,804.15 28.30% 69,115.88 28.71% 61,350.17 29.40% 55,737.37 29.52%
华东地区 28,043.19 13.97% 27,585.38 11.46% 18,721.41 8.97% 21,268.10 11.26%
华中地区 80,640.42 40.17% 102,383.81 42.54% 91,927.64 44.05% 82,946.45 43.93%
西南地区 26,567.91 13.23% 33,793.52 14.04% 29,535.32 14.15% 25,618.23 13.57%
华北地区 8,686.73 4.33% 7,818.51 3.25% 7,171.11 3.44% 3,242.43 1.72%
合计 200,742.41 100.00% 240,697.11 100.00% 208,705.64 100.00% 188,812.59 100.00%
华南与华中区域是公司销售的主要区域，报告期内该两大区域销售额占销售
总额的比重均超过 70%，上述地区收入占比较高的主要原因是：华南地区是公司
最早的生产基地，一直为公司营业收入的主要来源区域之一。随着公司在华南区
域之外不断复制标准化工厂同时实施紧跟重点区域客户策略，华南以外地区尤其
是华中地区占主营业务收入的比重上升较快。一方面说明了公司在华中区域开发
重点客户的成功，也同时证明了公司通过复制“标准化工厂”实现全国布局战略的
正确性。上述原因造成了华南、华中两大区域的销售收入占公司总收入的比重较
高。
3、主营业务毛利率情况分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为
16.46%、17.81%、20.01%和 20.53%，最近三年呈逐年上升趋势，其主要原因是：
一、报告期内公司毛利贡献率超过 90%的瓦楞纸箱类产品毛利率处于逐年提
升趋势，从 2011 年的 16.10%提高到 2013 年的 20.38%，造成公司综合毛利率也
随之提高；
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
二、公司根据市场及下游客户的实际情况改善了产品结构，毛利率较高的瓦
楞纸箱类产品收入占比在最近三年逐年提升，带动了公司综合毛利率水平的提
高；
三、报告期内公司主要产品的原材料采购价格及制造费用率整体呈下降趋
势，相应提高了公司综合毛利率。
（三）期间费用分析
最近三年及一期，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 204,548.07 244,208.16 211,488.96 191,841.89
期间费用 29,049.01 37,022.66 28,259.04 21,887.92
其中：销售费用 13,293.12 15,008.95 11,431.93 9,207.02
管理费用 11,529.55 16,781.54 12,319.61 9,700.66
财务费用 4,226.34 5,232.16 4,507.50 2,980.23
期间费用率 14.20% 15.16% 13.36% 11.41%
其中：销售费用率 6.50% 6.15% 5.41% 4.80%
管理费用率 5.64% 6.87% 5.83% 5.06%
财务费用率 2.07% 2.14% 2.13% 1.55%
最近三年，公司期间费用率呈逐年递增的趋势，主要原因是销售费用和管理
费用增长较快。销售费用及管理费用的增长主要是由于公司加强了对重点区域与
重点客户的市场开发以及整个集团管理运营规模的扩大，公司财务费用率增长幅
度较小。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 13,700.80 12,432.66 5,563.95 -1,722.94
投资活动产生的现金流量净额 -14,069.74 -14,880.48 -19,774.45 -16,667.68
筹资活动产生的现金流量净额 491.31 -15,763.12 19,488.26 17,224.57
现金及现金等价物净增加额 138.66 -18,267.79 5,263.08 -1,184.13
1、经营活动产生的现金流量分析
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2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司在华
北、华东、华中等地区新建多家子公司，处于投产及扩产中，每一子公司需单独
储备库存，新拓展的客户也需一定账期才有回款，营运资金的增加加大了现金流
压力。
随着公司基本完成全国布点，大部分子公司已经完成初期扩张进入平稳周转
阶段，现金生成能力逐渐增强。2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
由负转正，为 5,563.95 万元，当年实现净利润 6,541.01 万元，经营活动现金流量
净额与净利润较为匹配。
2013 年度，公司经营活动产生的现金流净额大幅提升至 12,432.66 万元，主
要是公司前期项目投资逐渐平稳后，经营效率和现金生成能力进一步增强，从而
使得经营活动现金流量净额提升较快。
2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量仍处于逐步改善过程中。
2、投资活动产生的现金流量分析
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-16,667.68 万元、-19,774.45 万元、-14,880.48 万元及-14,069.74
万元，均为负数，主要是由于报告期内公司业务布局处于快速扩张期，发生的资
本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利
能力的持续提升奠定了坚实基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 17,224.57 万元，主要为当年
公司借款收到的现金大于偿还债务支付的现金所致；2012 年度公司筹资活动产
生的现金流量净额为 19,488.26 万元，主要原因是由于当年公司公开发行了 3 亿
元的公司债券；2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-15,763.12 万元，
主要原因是当年度公司偿还债务支付的现金大幅增加所致；2014 年 1-9 月，公司
筹资活动产生的现金流量净额为 491.31 万元，公司筹资活动流入和流出的现金
基本匹配。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行募集资金总额不超过 45,000 万元，依次用于投资于以下项目：
拟投入募集资金
项目名称 投资额（万元）
（万元）
武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 15,800.00 11,800.00
滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 17,403.12 16,400.00
佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 18,795.42 16,800.00
合计 51,998.54 45,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
二、武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目
（一）项目概况
本项目拟投资 15,800 万元，其中使用募集资金 11,800 万元。武汉华艺成立
于 2008 年 6 月，主营业务为以柔版印刷为核心，集预印、胶印、高精度后印于
一体，设计并生产环保型高档彩色瓦楞纸箱，并对外承接预印彩色面纸加工业务。
项目计划在自有物业上增加预印纸包装产品产能，实现年生产预印纸箱 6,000 万
㎡、预印面纸 8,000 万㎡的规模。
（二）项目投资构成
项目计划总投资 15,800 万元，包括流动资金投资 3,800 万元，建设投资 12,000
万元，建设投资中建筑工程费及安装工程 6,071.75 万元，设备 3,163.34 万元，土
地费用 1,350 万元，工程其他费用 324 万元，预备费 1,090.91 万元。具体投资情
况如下：
单位：万元
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
序号 项目 投资额（万元） 占项目总投资的比例
1 项目总投资（1.1+1.2+1.3） 15,800.00 100.00%
1.1 建设投资 12,000.00 75.95%
1.1.1 工程费用 9,235.09 58.45%
1.1.1.1 建筑工程费 5,962.60 37.74%
1.1.1.2 设备及工器具购置费 3,163.34 20.02%
1.1.1.3 安装工程费 109.15 0.69%
1.1.2 工程建设其他费用(含地价） 1,674.00 10.59%
1.1.3 预备费 1,090.91 6.90%
1.2 建设期财务费用 -
1.3 流动资金 3,800.00 24.05%
（三）项目建设内容
公司计划在湖北省武汉东湖新技术开发区内自有土地[土地证号为武新国用
（2012）第 012 号]新建厂房，购置生产设备，扩充生产产能。项目地块以合兴包
装全资下属企业武汉合信包装印刷有限公司名义取得，面积 59.54 亩。项目建筑
总面积 35,400 ㎡，年生产预印纸箱 6,000 万㎡、预印面纸 8,000 万㎡的规模。
1、主要工程方案
序号 工程类别 工程（车间）名称 规模 备注
1 生产工程 厂房 建筑面积 28000 平方米 钢构及钢混厂房
办公楼、宿舍楼、变
2 公用工程 配电室、锅炉间、污 建筑面积 7400 平方米 钢筋混凝土
水处理、门卫及大门
2、主要设备方案
本项目拟选用的全自动平压平模切机、自动圆模机和全自动粘箱机，自动化
程度高，具有高效率、高精度、高产量、成本低等优点。其它工艺设备均采用变
频设备，节省电耗，安全防护性能高，选择采用行业成熟可靠的生产技术。主要
设备如下：
序号 设备名称 单位 数量
1 卫星式柔版预印机 台
2 机组式柔版预印机 台
3 后印机 台
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
4 瓦楞生产线 条
5 自动模切机 台
6 半自动模切机 台
7 自动粘箱机 台
8 机组 9 色机 台
9 在线自动检测系统 套
10 分纸机 台
11 自动甩纸机 台
12 高精切纸机 台
（四）项目投资效益情况
本项目主要投资效益指标估算如下：
项目 所得税后 所得税前 单位
净现值（I=13%） 782.17 3,555.91 万元
内部收益率 14.19 18.23 %
投资回收期 6.31 7.33 年
三、滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目
（一）项目概况
本项目拟投资 17,403.12 万元，其中使用募集资金 16,400.00 万元。滁州华艺
成立于 2011 年 11 月，主营业务以柔版印刷为核心，集预印、胶印、高精度后印
于一体，设计并生产环保型高档彩色瓦楞纸箱，并对外承接预印彩色面纸加工业
务。项目计划在自有物业上增加预印纸包装产品产能，达到年生产预印纸箱 9,000
万㎡的规模。
（二）项目投资构成
项目计划总投资 17,403.12 万元，包括流动资金投资 4,393.63 万元，建设投
资 13,009.50 万元，建设投资中建筑工程费 6,566 万元，设备及安装工程 3,823.81
万元，土地费用 840 万元，工程其他费用 597 万元，预备费 1,182.68 万元。具体
投资情况如下：
单位：万元
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
序号 项目 投资额（万元） 占项目总投资的比例
1 项目总投资（1.1+1.2+1.3） 17,403.12 100.00%
1.1 建设投资 13,009.50 74.75%
1.1.1 工程费用 10,389.81 59.70%
1.1.1.1 建筑工程费 6,566.00 37.73%
1.1.1.2 设备及工器具购置费 3,444.49 19.79%
1.1.1.3 安装工程费 379.33 2.18%
1.1.2 工程建设其他费用(含地价） 1,437.00 8.26%
1.1.3 预备费 1,182.68 6.80%
1.2 建设期财务费用 - -
1.3 流动资金 4,393.63 25.25%
（三）项目建设内容
公司计划在安徽全椒经济开发区内自有土地[土地证号为全国用（2014）第
0794 号]新建厂房，购置生产设备，扩充生产产能。项目地块为滁州华艺取得，
面积 140.98 亩。项目建筑总面积 72,700 ㎡，年生产预印纸箱 9,000 万㎡的规模。
1、主要工程方案
序号 工程类别 工程（车间）名称 规模 备注
两栋单层钢结构厂
钢构厂房、
1 生产工程 房、三栋五层钢混宿 建筑面积 67,000 平方米
钢混厂房
舍
综合楼、研发楼、变
2 公用工程 配电室、锅炉间、污 建筑面积 5,700 平方米 钢筋混凝土
水处理、门卫及大门
2、主要设备方案
本项目拟选用的全自动平压平模切机、自动圆模机和全自动粘箱机，自动化
程度高，具有高效率、高精度、高产量、成本低等优点。其它工艺设备均采用变
频设备，节省电耗，安全防护性能高，选择采用行业成熟可靠的生产技术。主要
设备一览表如下：
序号 设备名称 单位 数量
1 高速瓦楞纸板生产线 台
2 卫星预印机 台
3 机组预印机 条
4 全自动平压模切机 台
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5 半自动平压模切机 台
6 半自动糊箱机 台
7 全自动糊箱机 台
8 胶印机 套
9 裱背机 台
10 覆膜机 台
11 上光机 台
12 切纸机 台
13 贴窗机 台
14 甩纸机 台
15 废纸打包机 台
（四）项目投资效益情况
本项目主要投资效益指标估算如下：
项目 所得税后 所得税前 单位
净现值（I=13%）： 623.23 3,564.70 万元
内部收益率： 13.89 17.92 %
投资回收期 6.38 7.43 年
四、佛山合信包装有限公司纸箱新建项目
（一）项目概况
本项目拟投资 18,795.42 万元，使用募集资金投资 16,800.00 万元。佛山合信
成立于 2009 年 8 月，主营业务是瓦楞纸箱的生产与销售。项目计划建设年产 4,000
万㎡三层中高档纸箱和年产 4000 万㎡五层中高档纸箱的生产线。
（二）项目投资构成
项目计划总投资 18,795.42 万元，包括流动资金投资 4,799.74 万元，建设投
资 13,995.68 万元，建设投资中建筑工程费 9,132 万元，设备及安装工程 4,460.49
万元，工程建设及其他 3,591.35 万元，预备费 1,272.33 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占总投资的比例
1 项目总投资（1.1+1.2+1.3） 18,795.42 100.00%
1.1 建设投资 13,995.68 74.46%
1.1.1 工程费用 9,132.00 48.59%
1.1.1.1 建筑工程费 4,665.50 24.82%
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
1.1.1.2 设备及工器具购置费 3,840.43 20.43%
1.1.1.3 安装工程费 626.06 3.33%
1.1.2 工程建设其他费用(含地价） 3,591.35 19.11%
1.1.3 预备费 1,272.33 6.77%
1.2 建设期财务费用 -
1.3 流动资金 4,799.74 25.54%
（三）项目建设内容
公司计划在佛山海尔创新产业园内自有土地[土地使用证号为佛三国用
（2013）第 0301333 号]上新建厂房，购置生产设备，扩充生产产能。项目地块
以佛山合信取得，面积 99.89 亩。项目建筑总面积 45,400 ㎡，年生产预印纸箱
8,000 万㎡的规模。
1、主要工程方案
序号 工程类别 工程（车间）名称 规模
年产 8000 万㎡纸箱，纸箱建筑面
1 主要生产工程 纸箱车间
积 38000 ㎡。
2 服务性工程 办公楼 建筑面积 5000 ㎡
变配电工程 供电 282.4 万度/年
给排水工程 供水 22400 吨/年
3 公用工程 供气工程 供气 194 万 m /年
废纸打包机修房 建筑面积 1800 ㎡
辅房 建筑面积 600 ㎡
2、主要设备方案
本项目拟选用的高速瓦楞纸板生产线采用变频调速电动机，全电脑操作，带
自动接纸、堆高收纸功能，适合大批量自动化生产，能制造出优质瓦楞纸板，具
有生产效率高、损耗减少、节能、纸板质量好、操作简便、安全防护性能高、维
修方便等优点。本项目拟选用的全自动平压平模切机、自动圆模机和全自动粘箱
机，自动化程度高，具有高效率、高精度、高产量、成本低等优点。其它工艺设
备均采用变频设备，节省电耗，安全防护性能高，选择采用行业成熟可靠的生产
技术。主要设备一览表如下：
序号 设备名称 数量 单位
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
序号 设备名称 数量 单位
1 高速瓦楞纸板生产线 1 条
2 单色链条式印刷机 1 台
3 双色链条式印刷机 1 台
4 单色链条式印刷机 1 台
5 上印式印刷开槽机 1 台
6 上印式印刷开槽机 1 台
7 上印式印刷开槽模切机 2 台
8 自动模切机 2 台
9 平压模切机 4 台
10 平压模切机 2 台
11 激光雕刻机 2 台
12 自动捆扎机 12 台
13 液压调节板 5 台
14 半自动开槽机 1 台
15 手动开槽机 3 台
16 半自动钉箱机 5 台
17 半自动糊箱机 5 台
18 全自动糊箱机 1 台
19 贴标机 3 台
20 分纸机 3 台
21 手动打钉机 8 台
22 废纸打包机 1 台
（四）项目投资效益情况
本项目主要投资效益指标估算如下：
项目 所得税后 所得税前 单位
净现值（I=13%） 1,084.96 4,423.29 万元
内部收益率 14.40 18.51 %
投资回收期 6.28 7.29 年
五、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
厦门合兴包装印刷股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最
终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的 4 家投资
者中北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公
司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品按照有关要求在中国基金业协
会进行了备案；另外一家投资者平安资产管理有限责任公司参与配售的相关产品
按照要求在中国保险监督管理委员会进行了备案。符合《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定。所确定的发行对象符合厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会决
议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的
《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本
次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法
有效；发行人本次非公开发行的询价、申购和配售过程符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，发行结果公平公正，合法有效。
根据询价结果，最终获配的投资者为北信瑞丰基金管理有限公司、平安资产
管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司。广发证券、
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本所律师对以上获配投资者进行了重点核查，北信瑞丰基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司和华安基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售
的相关产品按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外一家投资者平安资
产管理有限责任公司参与配售的相关产品按照要求在中国保险监督管理委员会
进行了备案。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订
承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方
为“合兴包装”，乙方为“广发证券”）：
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表
声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导
时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方
进行专项现场检查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 2,498.6118 万股人民币普通股已于 2015 年 4 月 21 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2015 年 4 月 28 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司
股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票 2,498.6118 万股自 2015 年 4 月 28 日起限
售期为 12 个月。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
肖 晋
保荐代表人（签名）：
胡 涛 朱保力
法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）
2015 年 4 月 27 日
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曾招文 黄臻臻
律师事务所负责人：
孙卫星
福建天衡联合律师事务所
2015 年 4 月 27 日
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
刘海山 于长江
负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年4月27日
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
厦门合兴包装印刷股份有限公司
地址：福建省厦门市同安工业集中区梧侣路 19 号
联系人：康春华、王萍萍
电话：0592-7896162
传真：0592-7896162
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2015 年 4 月 27 日
）
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