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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


上市地点：深圳证券交易所 证券简称： 濮耐股份 证券代码： 002225



濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书




独立财务顾问




（吉林省长春市自由大路1138号）



二〇一三年十一月



濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



特别提示

根据中登公司登记存管部于2013年10月15日出具《股份登记申请受理确认
书》，中登公司已于2013年10月15日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新
股数量为60,291,356股（其中限售流通股数量为60,291,356股），非公开发行后濮
耐股份股份数量为792,787,035股。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价，公司本次发行股份的基准价为 7.35 元/股。根据濮耐股份 2012 年度股东大会
审议通过的公司 2012 年度分配方案，以公司指定股权登记日当日的总股本减
2,254,404 股（公司 2013 年 4 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通
过了《以总价人民币 1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份 2,254,404 股》的
议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计 2,254,404
股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），股权登记日为 2013
年 5 月 8 日，除权除息日为 2013 年 5 月 9 日。根据前述调整原则，本次发行价
格调整为 7.30 元/股，上市日为 2013 年 11 月 6 日。根据深交所相关业务规则规
定，公司股票价格在 2013 年 11 月 6 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交
易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

交易对方 发行股份数（股） 股份占比 锁定承诺期 上市流通时间

郑铠锋 1,260,663 100% 36个月 2016年11月6日
17,709,208 30% 12个月 2014年11月6日
郑化轸等
17,709,208 30% 24个月 2015年11月6日
166人
23,612,277 40% 36个月 2016年11月6日
本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布具备上市条件。


本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买
资产报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。



濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证
券交易所网站 http://www.szse.cn。





濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


目录

特别提示 .................................................................................................................... 2
董事会声明 ................................................................................................................ 3
释义 ............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、定价原则及交易价格..................................................................................... 7
三、本次发行股份情况......................................................................................... 7
四、本次交易对方的基本情况........................................................................... 10
五、本次交易前后公司的股权结构................................................................... 10
六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理情况........................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20
七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见....................... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 22
第四节 持续督导 .................................................................................................... 23
一、持续督导期间............................................................................................... 23
二、持续督导方式............................................................................................... 23
三、持续督导内容............................................................................................... 23
第五节 相关中介机构联系方式 ............................................................................ 24
一、独立财务顾问............................................................................................... 24
二、法律顾问....................................................................................................... 24
三、标的资产审计机构....................................................................................... 24
四、上市公司审计机构....................................................................................... 24
五、资产评估机构............................................................................................... 25
第六节 备查文件和备查地点 ................................................................................ 26
一、备查文件....................................................................................................... 26
二、备查地点....................................................................................................... 26
三、指定信息披露报纸....................................................................................... 26
四、指定信息披露网址....................................................................................... 27





濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行
本报告书
股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
上市公司、公司、本公司、
指 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
濮耐股份
华威股份、标的公司、华
指 郑州华威耐火材料股份有限公司
威公司
交易对方、发行对象 指 郑化轸等167人
本公司以发行股份为支付对价，购买郑州华威耐
本次重组、本次交易 指
火材料股份有限公司100%股权的行为
濮耐股份与郑化轸等167名自然人签署的《濮阳
《发行 股份购 买资产 协
指 濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效
议》
的发行股份购买资产协议》
濮耐股份与郑化轸等167名自然人签署的《濮阳
《补充协议》 指 濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效
的发行股份购买资产协议之补充协议》
濮耐股份与郑化轸等167名自然人签署的《濮阳
《发行 股份购 买资产 协
指 濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效
议之补充协议（二）》
的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
濮耐股份与郑化轸等24名自然人签署正式的《濮
《补偿协议》 指 阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份
购买资产盈利预测补偿协议》
濮耐股份与郑化轸等24名自然人于2013年7月18
日签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限
《补偿协议之终止协议》 指
公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议之终
止协议》
濮耐股份与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高
《发行 股份购 买资产 之
指 温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人
盈利预测补偿协议》
关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
本次发行 指 本公司向郑化轸等167人发行濮耐股份普通股
标的资产、交易标的 指 郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权
两年一期 指 2013年1-6月份、2012年度和2011年度
审计、评估基准日 指 2012年12月31日
郑州华威耐火材料股份有限公司100%股权均已
交易交割日 指
过户至本公司之日
中联评报字[2013]第 173 号《濮阳濮耐高温材料
《评估报告》 指 （集团）股份有限公司拟发行股份购买郑州华威
耐火材料股份有限公司股权项目资产评估报告》
上会所出具的《关于郑州华威耐火材料股份有限
《验资复核报告》 指 公司注册资本2614.6万元验资复核报告》（上会
师报字[2013]第0298号）

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深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行
报告书、《报告书（草案）》 指
股份购买资产报告书》
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行
预案 指
股份购买资产预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
中勤万信、中勤万信会计
指 中勤万信会计师事务所有限公司
师事务所
上会、上会事务所、上会
指 上海上会会计师事务所有限公司
会计师事务所
评估机构、中联、中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
北京观韬律师事务所（原北京市观韬律师事务所
公司律师、观韬 指
于2013年5月更名为“北京观韬律师事务所”）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第26号》 指
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大
《备忘录第17号》 指
资产重组相关事项》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差差异。





濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为：濮耐股份以发行股份购买资产方式购买郑化轸等167人持
有的华威股份100%股权。
本次交易完成后，郑化轸等167人将成为濮耐股份的股东，华威股份将成为
濮耐股份的全资子公司。


二、定价原则及交易价格

根据濮耐股份与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买
资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确
认的评估值为依据确定。
根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2013）第0300号《审计报告》和
中联评估出具的《评估报告》，以2012年12月31日为基准日，华威股份母公司净
资产为14,599.47万元，评估增值29,413.22万元，增值率为201.47%。
经公司及郑 化轸等 167 人同意并 确认， 华 威股份 100% 股权交 易 价格为
44,012.69万元。


三、本次发行股份情况

濮耐股份本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为郑化轸等167人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份
的方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

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本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议
公告日。
本次发行股票的定价，按以下方式确定：
1、以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价；
2、本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留
小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
P0 D + A K
P1 =
1+K+N
3、若本次发行完成前公司如有因股权激励事宜发生发行新股或回购股份情
况，本次发行价格不作调整。
4、公司《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404
股》的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该
议案的实施而调整。
根据以上定价原则，公司本次发行股份的基准价为7.35元/股。根据濮耐股份
2012年度股东大会审议通过的公司2012年度分配方案，以公司指定股权登记日当
日的总股本减2,254,404股（公司2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大
会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404
股》的议案。公司将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计
2,254,404股）为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），股权登
记日为2013年5月8日，除权除息日为2013年5月9日。根据前述调整原则，本次发
行价格调整为7.30元/股。
如交易实施完成前，濮耐股份存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将按上述原则进行调整。
（四）发行数量
本次交易发行股份总数根据以下公式确定：

标的资产价格
拟发行股份总数 =
发行价格


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本次拟向郑化轸等167人发行股份总数为60,291,356股，按公司2013年8月31
日的总股本计算，本次交易完成后，公司总股本将增至792,787,035股，本次交易
发行股份占濮耐股份发行后总股本的7.61%。
如交易实施完成前，濮耐股份存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据《重组办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
本次交易，交易对方郑化轸等167人因与濮耐股份签署《发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，具体股份锁定期安排如下：
其中，除郑铠锋外，郑化轸等166人由于其拥有的华威股份的权益已经超过
12个月，因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批解锁：
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为
因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量
为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
4、自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行
股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。
郑铠锋因其持有华威股份股权的时间不足12个月的，因本次发行股份购买资
产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
（七）滚存利润的安排
濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的濮耐股份全体股东共享。
华威股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。



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（八）期间损益安排
评估基准日（2012年12月31日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈
利由濮耐股份享有，华威股份在该期间产生的亏损由本次交易对方郑化轸等167
名自然人按其在本次发行中认购濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向
濮耐股份补足。


四、本次交易对方的基本情况

本次交易对方为郑化轸等167人，交易对方基本情况见《濮阳濮耐高温材料
（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》。


五、本次交易前后公司的股权结构

本次交易中，濮耐股份向郑化轸等167人共计发行60,291,356股股份。发行前
后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行
项目
持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股）
1、限售流通股 63.1467% 462,546,871 65.9494% 522,838,227
其中：郑化轸 - - 4.1392% 32,814,694
陈瑞珍 - - 0.1977% 1,567,123
李丙灿 - - 0.1928% 1,528,614
郑铠锋 - - 0.1590% 1,260,663
张亚戈 - - 0.1309% 1,037,677
郑金聚 - - 0.1222% 968,499
王建营 - - 0.1196% 948,437
侯德坡 - - 0.1075% 852,394
杨桂英 - - 0.0916% 726,374
周水梅 - - 0.0873% 691,785
慎韶华 - - 0.0873% 691,785
尚建涛 - - 0.0863% 683,945
张春生 - - 0.0805% 638,287
王慧洲 - - 0.0751% 595,742
聂新法 - - 0.0727% 576,487
程晓川 - - 0.0582% 461,190
王喜洲 - - 0.0524% 415,071
郑中山 - - 0.0483% 382,788
王泓超 - - 0.0451% 357,422
李建民 - - 0.0436% 345,892

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本次发行前 本次发行
项目
持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股）
房风英 - - 0.0436% 345,892
郭春芳 - - 0.0436% 345,892
裴国奇 - - 0.0436% 345,892
崔松芳 - - 0.0436% 345,892
王耀东 - - 0.0436% 345,892
许三江 - - 0.0406% 322,026
陈兴太 - - 0.0377% 298,851
孙春现 - - 0.0350% 277,809
张作伟 - - 0.0349% 276,714
杨文理 - - 0.0346% 274,408
郑 藏 - - 0.0316% 250,887
王志林 - - 0.0316% 250,196
张万年 - - 0.0305% 242,125
张守仁 - - 0.0299% 237,398
李鹏月 - - 0.0291% 230,595
孟黑子 - - 0.0279% 221,371
赵书灿 - - 0.0279% 220,910
许慧涛 - - 0.0270% 213,877
郑殿卿 - - 0.0267% 211,456
韩明军 - - 0.0263% 208,688
李松银 - - 0.0263% 208,458
卢琳琳 - - 0.0262% 207,535
冯潇荭 - - 0.0225% 178,711
郑宏伟 - - 0.0221% 175,252
张梅松 - - 0.0218% 172,946
吕振山 - - 0.0218% 172,946
李八斤 - - 0.0214% 169,487
赵羚宇 - - 0.0210% 166,259
郑建安 - - 0.0202% 160,102
张龙江 - - 0.0196% 155,652
樊喜凤 - - 0.0196% 155,652
赵国亮 - - 0.0178% 140,755
郑书进 - - 0.0157% 124,106
马树森 - - 0.0156% 123,368
郑松现 - - 0.0153% 121,062
陈爱敏 - - 0.0147% 116,450
韦永革 - - 0.0147% 116,404
白书友 - - 0.0146% 115,482
郑保宏 - - 0.0145% 115,297
赵春永 - - 0.0137% 108,334
常学勤 - - 0.0124% 98,003

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本次发行前 本次发行
项目
持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股）
吴秀成 - - 0.0124% 98,003
王甲辰 - - 0.0119% 94,544
赵艳梅 - - 0.0119% 94,083
李红亮 - - 0.0112% 88,733
许老怪 - - 0.0111% 87,626
陈会全 - - 0.0110% 87,303
王聚辰 - - 0.0106% 83,706
卢东风 - - 0.0102% 80,708
赵铁轮 - - 0.0102% 80,708
龙智磊 - - 0.0102% 80,708
聂红强 - - 0.0102% 80,708
张海有 - - 0.0101% 80,247
董桂荣 - - 0.0095% 74,943
任海彬 - - 0.0093% 73,883
刘遂民 - - 0.0089% 70,331
郅华理 - - 0.0089% 70,331
赵观停 - - 0.0084% 66,873
刘彩琴 - - 0.0080% 63,414
陈副岭 - - 0.0079% 62,261
马凤梅 - - 0.0074% 58,848
王藜悯 - - 0.0073% 57,649
裴留枝 - - 0.0071% 55,919
赵云亭 - - 0.0068% 54,190
郑治业 - - 0.0068% 54,190
李留柱 - - 0.0066% 52,114
郑国顺 - - 0.0064% 50,823
白新锋 - - 0.0063% 49,670
慕金定 - - 0.0061% 48,425
程志敏 - - 0.0058% 46,119
王红伟 - - 0.0057% 45,127
王 渌 - - 0.0057% 44,966
郑军营 - - 0.0057% 44,966
丁秋锋 - - 0.0055% 43,813
孟振甲 - - 0.0055% 43,813
赵遂庆 - - 0.0055% 43,652
郑福姣 - - 0.0053% 41,669
马志军 - - 0.0052% 41,507
李文彬 - - 0.0052% 41,069
郑丽娜 - - 0.0051% 40,354
张俊霞 - - 0.0051% 40,354
刘喜增 - - 0.0051% 40,354

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本次发行前 本次发行
项目
持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股）
李爱功 - - 0.0051% 40,354
王秀存 - - 0.0051% 40,354
李占涛 - - 0.0049% 38,740
张永和 - - 0.0048% 38,094
徐运甫 - - 0.0047% 37,587
秦晓燕 - - 0.0047% 36,895
原晓英 - - 0.0047% 36,895
刘俊杰 - - 0.0047% 36,895
陈银岭 - - 0.0045% 35,742
王留聚 - - 0.0044% 34,589
郑海峰 - - 0.0042% 33,552
李建军 - - 0.0042% 33,482
刘建伟 - - 0.0042% 33,067
郑云芳 - - 0.0041% 32,860
楚中存 - - 0.0041% 32,721
樊保花 - - 0.0041% 32,445
窦建兴 - - 0.0039% 31,130
王永平 - - 0.0039% 31,130
王海斌 - - 0.0039% 31,130
景江涛 - - 0.0039% 31,130
郑朝峰 - - 0.0039% 31,130
陈松仓 - - 0.0039% 31,061
郑新伟 - - 0.0038% 29,977
戎纪伟 - - 0.0037% 29,516
马炎峰 - - 0.0037% 29,078
赵书珍 - - 0.0037% 29,055
梁彦俊 - - 0.0036% 28,917
王新超 - - 0.0036% 28,732
蒋风菊 - - 0.0036% 28,363
郑慧萍 - - 0.0035% 27,879
闫利强 - - 0.0035% 27,671
马会霞 - - 0.0034% 26,657
郑花平 - - 0.0033% 26,518
郑福军 - - 0.0033% 26,518
陈长安 - - 0.0033% 26,518
王凤霞 - - 0.0033% 26,518
王晓玲 - - 0.0032% 25,365
张建勋 - - 0.0031% 24,212
李振林 - - 0.0031% 24,212
周国峰 - - 0.0030% 23,636
常素娟 - - 0.0030% 23,636

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本次发行前 本次发行
项目
持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股）
张九成 - - 0.0029% 23,059
孟庆峰 - - 0.0028% 21,907
郑建军 - - 0.0028% 21,907
杨建军 - - 0.0026% 20,754
李振纲 - - 0.0026% 20,754
张惠科 - - 0.0023% 18,494
刘清洁 - - 0.0023% 18,448
张雪峰 - - 0.0023% 18,448
李成义 - - 0.0022% 17,295
郑观升 - - 0.0022% 17,295
郑会锋 - - 0.0021% 16,810
孟祥臣 - - 0.0019% 14,989
楚战军 - - 0.0019% 14,989
杨怀斌 - - 0.0016% 13,029
郑化明 - - 0.0015% 12,129
高书芳 - - 0.0015% 12,083
崔志辉 - - 0.0015% 11,530
郑志勇 - - 0.0012% 9,224
王太锋 - - 0.0012% 9,224
黄 昕 - - 0.0012% 9,224
张志远 - - 0.0009% 6,918
黄耀军 - - 0.0008% 6,364
朱超利 - - 0.0007% 5,304
孙银伟 - - 0.0006% 4,612
2、无限售流通股 36.8533% 269,948,808 34.0506% 269,948,808




六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情
况

本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易
不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。





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第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施过程
2013年2月22日，濮耐股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2013年3月25日，濮耐股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产事项的相关议案，并与郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人
签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年5月9日，濮耐股份召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产事项的相关议案。
2013年5月28日，濮耐股份召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份购买资产事项的相关议案。
2013年7月18日，濮耐股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了终止
原与郑化轸等24人签署的《补偿协议》，并与本次交易对方郑化轸等167人签署
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议（二）》。
2013年9月25日，中国证监会下发《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号），
核准了本次交易。
2013年9月29日，标的资产华威股份100%股权过户至濮耐股份名下，本次交
易资产完成交割。
2013年9月29日，中勤万信事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了勤信验字【2013】第67号《验资报告》。
2013年10月15日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已于2013年10月15日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新股数
量为60,291,356股（其中限售流通股数量为60,291,356股），非公开发行后濮耐股


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份股份数量为792,787,035股。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、标的资产过户情况
截至2013年9月29日，郑州市工商行政管理局核准了华威股份的公司形式、
名称及股东变更，华威股份由股份有限公司变更为有限责任公司，华威股份名称
变更为“郑州华威耐火材料有限公司”，华威股份100%股权过户至濮耐股份名下，
相关工商变更登记手续已办理完毕。华威股份取得了郑州市工商行政管理局换发
的注册号为410100000012203的《企业法人营业执照》。
变更完成后，濮耐股份直接持有华威股份100%股权，华威股份成为上市公
司的全资子公司。
2、相关债权债务处理
本次重组的交易标的为华威股份100%股权，不涉及相关债权、债务的转移
情况。
3、过渡期损益安排
根据发行股份购买资产协议及其补充协议约定，评估基准日（2012年12月31
日）至交割日期间，华威股份在该期间产生的盈利由濮耐股份享有，华威股份在
该期间产生的亏损由本次交易对方郑化轸等167名自然人按其在本次发行中认购
濮耐股份的比例分摊承担，并及时以现金方式向濮耐股份补足。
4、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易发行股份的数量为60,291,356股，向交易对方发行股份的明细情况
见本报告书“第一节 本次交易的基本情况/五、 本次交易前后的股本结构”。
根据中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已
于2013年10月15日受理濮耐股份的非公开发行股份登记受理材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。濮耐股份本次非公开发行的新股数量为
60,291,356股（其中限售流通股数量为60,291,356股），非公开发行后，濮耐股份
的股份数量为792,787,035股。





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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有
关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产交易期间，鉴于公司第二届董事会和监事会任期届满，
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，2013年6月17日，公司召开2013年
第四次临时股东大会，选举刘百宽先生、卞杨林先生、李学军先生、刘国威先生、
向敏女士为公司第三届董事会非独立董事，李楠先生、苏天森先生、王广鹏先生
为公司第三届董事会独立董事，组成公司第三届董事会，任期三年，自本次股东
大会通过之日起计算；选举郭志彦先生、张世伟先生为第三届监事会股东代表监
事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期
三年，自本次股东大会通过之日起计算。
2013年6月17日，公司召开职工代表大会，选举李慧璞女士为公司第三届监
事会职工代表监事，与公司2013年第四次临时股东大会选举产生的股东代表监事
共同组成公司第三届监事会，
2013年6月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举刘百宽先生为公
司第三届董事会董事长，选举卞杨林先生为公司第三届董事会副董事长。
第三届董事会各专门委员会成员情况如下：
战略委员会委员：刘百宽（召集人）、李楠、苏天森、卞杨林、李学军；
薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、李学军；
提名委员会委员：李楠（召集人）、王广鹏、刘百宽；
审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、卞杨林。
高级管理人员聘任如下：
李学军先生为公司总裁；
史道明先生为公司副总裁，负责集团公司运营等方面的工作；

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张厚兴先生为公司副总裁，负责集团公司技术研发等方面的工作；
钟建一先生为公司副总裁，负责集团公司战略投资方面的工作；
刘百庆先生为公司副总裁兼任财务负责人，负责集团公司财务管理方面的工
作；
彭艳鸣女士为公司副总裁兼任董事会秘书，负责集团公司证券等方面的工作；
韩爱芍女士为公司副总裁，负责集团公司人事行政等方面的工作；
马文鹏先生为公司副总裁，负责钢铁事业部的工作；
易志明先生为公司副总裁，负责集团大项目管理方面的工作。
2013年6月17日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举郭志彦先生为公
司第三届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起至本届监事会任期届满时止。
（二）华威股份重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
华威股份100%的股权过户至濮耐股份名下后，华威股份已于2013年9月29日
变更为一人有限责任公司。根据公司内部整合安排，华威股份取消原董事会和监
事会设置。濮耐股份委派郑化轸担任华威股份的执行董事，任期三年；濮耐股份
委派张春生担任华威股份监事，任期三年。
（三）与本次交易有关的后续人员安排
鉴于郑化轸先生从2001年至本次交易实施前一直担任华威股份的董事长兼
总经理，在耐火材料行业特别是在水泥窑用耐火材料这一细分行业具有丰富从业
经验，为了更好的提升交易对上市公司的整合效益，2013年4月，刘百宽签署了
《关于推举郑化轸先生担任董事的说明》，依据该说明，刘百宽拟在本次濮耐股
份发行股份购买华威股份100%股权事宜经证监会核准并实施完毕后,以持有濮耐
股份已发行股份5%以上股东的身份，提名郑化轸为濮耐股份董事人选，并依相
关法定程序进入濮耐股份董事会。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将按照本次交易相关协议约定及相关
法律法规规定进行相关人员调整。





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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括濮耐股份与郑化轸等
167 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、 补充协议（二）》；
濮耐股份与郑化轸等 167 名自然人签署的《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已分别与郑化轸等 167 名自然人完成了华
威股份 100%股权的过户事宜。同时中登公司登记存管部已就上市公司本次向郑
化轸等 167 名自然人发行的 60,291,356 股股份出具《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
截至本报告书签署之日，交易各方未发生违反相关协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于合法拥有华威股份权益的承诺
2、交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺
3、郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇3名自然人关于避免同业竞争并规范
关联交易的承诺
4、郑化轸就2008年华威股份股权转让事宜未访谈的29名股权转让方转让的
股权出具的承诺
5、郑化轸、郑铠锋关于瑕疵资产的承诺
以上承诺的主要内容已在《发行股份购买资产报告书》中披露。
截至本报告书签署日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承



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诺的情况。


六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项
公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚
需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。


七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见
本公司独立财务顾问东北证券经核查认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的
批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，
公司本次非公开发行股份已取得中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
后续登记事宜不存在实质性障碍。本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、
合规，不存在未披露的重大风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问东北证券经核查认为濮耐股份具备非公开发行股票及
相关股份上市的基本条件，同意推荐濮耐股份本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小企业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本公司法律顾问观韬经核查认为：
濮耐股份本次发行股份购买资产符合法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定，并取得了必要的授权和批准，合法有效。

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濮耐股份本次通过发行股份方式购买的资产已过户完毕，郑州华威耐火材料
有限公司成为濮耐股份一人有限公司；郑化轸等167名交易对方通过股权增资方
式成为濮耐股份股东，新增股份已取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的
情形。
截至法律意见书签署日，濮耐股份本次为购买华威公司100%股份而发行的
股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准；濮耐股份尚需就本次发行股份购买资
产办理注册资本变更等工商登记手续。上述后续事项办理不存在重大法律障碍。





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第三节 新增股份的数量和上市时间

2013年10月15日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已于2013年10月15日受理濮耐股份非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，濮耐股份本次非公开发行新股数
量为60,291,356股（其中限售流通股数量为60,291,356股），非公开发行后濮耐股
份股份数量为792,787,035股。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年11月6
日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
其中，除郑铠锋外，郑化轸等166人所持新增股份锁定承诺期及上市流通时
间如下：

交易对方 发行股份数（股） 股份占比 锁定承诺期 上市流通时间

郑铠锋 1,260,663 100% 36个月 2016年11月6日
17,709,208 30% 12个月 2014年11月6日
郑化轸等
17,709,208 30% 24个月 2015年11月6日
166人
23,612,277 40% 36个月 2016年11月6日





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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与东北证券在财务
顾问协议中明确了东北证券的督导责任与义务。


一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问东北证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2013年9月25日至2014年12月31日。


二、持续督导方式

独立财务顾问东北证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问东北证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。





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第五节 相关中介机构联系方式

一、独立财务顾问

单位名称 东北证券股份有限公司
地址 吉林省长春市自由大路 118 号
法定代表人 矫正中
电话 010-63210803
传真 010-63210701
经办人员 郑指挥、辛博坤、齐玉武




二、法律顾问

单位名称 北京观韬律师事务所
地址 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
法定代表人 韩德晶
电话 010-66578066
传真 010-66578016
经办人员 郝京梅、莫彪




三、标的资产审计机构

单位名称 上海上会会计师事务所有限公司
地址 上海市威海路 755 号文新报业有厦 20 层
法定代表人 刘小虎
电话 021-52920000
传真 021-52921369
经办人员 兰正恩、王新成




四、上市公司审计机构

单位名称 中勤万信会计师事务所有限公司
地址 北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
法定代表人 张金才
电话 010-68360123


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传真 010-68360123-3000
经办人员 张宏敏、王猛




五、资产评估机构

单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号
法定代表人 沈琦
电话 010－88000000
传真 010－88000001
经办人员 余诗军、毛晓





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第六节 备查文件和备查地点

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1246号）；
2、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》；
3、中勤万信出具的《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中登公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、东北证券出具的《东北证券有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》；
6、观韬出具的《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司发行股份购买资产实施情况法律意见书》。


二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
办公地址：河南省濮阳县西环路中段
联系电话： 0393-3214228；0393-3214015
传真号码： 0393-3214218
联系人：彭艳鸣
2、东北证券股份有限公司北京分公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号
联系电话：010-63210803
传真号码：010-63210701


三、指定信息披露报纸

《证券时报》、《中国证券报》

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四、指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn





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（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）




濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司


2013 年 11 月 1 日