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东华能源股份有限公司
（江苏省张家港保税区出口加工区东华路 668 号）
2015 年度非公开发行股票
股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
二零一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周一峰 周汉平 高建新
任家国 鲁毅 沈先金
李翔
东华能源股份有限公司
2016 年 10 月 19 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 228,346,456 股，发行价格 12.70 元/股，募集资
金 总 额 为 2,899,999,991.20 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
2,881,752,655.90 元。本公司已于 2016 年 9 月 29 日就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
本次发行中，投资者认购的股票限售期 12 个月，从上市首日（即 2016 年
10 月 21 日）起算。可上市流通时间为 2017 年 10 月 21 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份的上市首日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司股票上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5
第三节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 19
第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 24
第六节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 .................................................................................................................................................... 34
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 35
第八节 新增股份的登记托管情况及上市时间 ........................................................................... 36
第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 37
第十节 备查文件........................................................................................................................... 40
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、上市公司、
指 东华能源股份有限公司
东华能源
保荐机构（主承销商）、一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
本公告书、股份变动报告暨上市公 东华能源股份有限公司非公开发行股票股份变动报告
指
告书 暨上市公告书
本次发行、本次非公开发行、本次
指 东华能源 2015 年度非公开发行股票
非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016 年 1
月 9 日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行人律师 指 江苏金禾律师事务所
会计师事务所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
在境内上市的人民币普通股，即获准在深圳证券交易
A股 指 所上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进
行交易的普通股
元 指 人民币元
注：本公告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
第一节 公司基本情况
1、中文名称 东华能源股份有限公司
2、中文名称简称 东华能源
3、英文名称 ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.
4、英文名称缩写 DHE
上市地：深圳证券交易所
5、A 股股份信息 股票简称：东华能源
股票代码：002221
6、设立日期 1996 年 4 月 22 日
7、发行前注册资本 1,391,616,368 元人民币
8、注册地址 张家港保税区出口加工区东华路 668 号
9、办公地址 南京市仙林大道徐庄软件园紫气路 1 号
10、法定代表人 周一峰
11、董事会秘书 陈圆圆
12、社会信用代码
13、电话 0512-58322508、025-86771100
14、传真 0512-58728098、025-86819300
15、互联网网址 http://www.chinadhe.com
16、电子邮件 tzz@chinadhe.com
17、所属行业 批发与零售业（F）
生产低温常压液化石油气；储存化工产品（甲醇、正丙醇、
异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对
二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）；为船舶提供码头设施服
18、经营范围 务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，化工产品
的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准
的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》等相关议案。2015 年 5 月 23 日，公司公告了《东华能源股份
有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》及《东华能源股份有限公司 2015
年度非公开发行股票预案》。
2015 年 6 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股
票方案的议案》等相关议案。
2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议同意对《公
司向特定对象非公开发行股票方案》（经第三届董事会第二十次会议审议通过）
中的募集资金投资项目数额及用途进行调整。2015 年 8 月 5 日，公司公告了《关
于调整非公开发行股票方案的公告》及《2015 年度非公开发行股票预案（修订
稿）》，将曹妃甸“页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”和“页岩气综合利
用聚丙烯项目（一期）”（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）列入本次
非公开发行的募集资金项目，原“扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（二期）”由
公司另行计划安排。
2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等相关议案。
2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议同意对《公
司向特定对象非公开发行股票方案》（经第三届董事会第二十次会议审议通过、
第二十三次会议调整）中的发行股票的数量、发行股票的价格和定价原则、发行
对象及其认购情况、本次非公开发行股票募集资金数额及用途、锁定期安排等内
容进行调整，《公司向特定对象非公开发行股票方案》的其他内容均不变更。2016
年 1 月 9 日，公司公告了《关于调整非公开发行股票方案的公告》及《2015 年
度非公开发行股票预案（修订稿）》，明确了本次非公开股票的发行价格由不低
于 31.20 元/股调整为不低于 25.00 元/股、发行数量由不超过 19,800 万股调整
为不超过 11,600 万股、募集资金总额由不超过 617,760 万元调整为不超过
290,000 万元。
2016 年 1 月 26 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等相关议案。
2016 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2015
年 12 月 31 日公司总股本 692,346,184 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
0.51 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2016 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 2015
年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2016 年 6 月 7 日，根据
公司上述股东大会的相关决议以及 2016 年 5 月 12 日公告的《2015 年年度权益
分派实施公告》，公司公告了《关于根据 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开股票的
发行价格由不低于 25.00 元/股调整为不低于 12.48 元/股、发行数量由不超过
116,000,000 股（含本数）调整为不超过 232,371,794 股（含本数）。
（二）本次发行的监管部门审核过程
2016 年 3 月 18 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开
发行股票申请获得通过。
2016 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会核发《关于核准东华能源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]993 号），核准了公司本次非公
开发行新股。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行数量
本次非公开发行数量为 228,346,456 股，全部采取向不超过十名的特定对象
非公开发行股票的方式发行。
（三）定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决
议公告日（即 2016 年 1 月 9 日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即发行价格不低于 25.00 元/股（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和
发行数量上限将作相应调整。
2016 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2015 年 12 月
31 日公司总股本 692,346,184 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.51 元
（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2016 年 5 月 12 日，公司公告了《2015 年年度权益分派实施公告》，东华
能源本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日，除权除息日为 2016 年 5
月 19 日。
2016 年 6 月 7 日，公司公告了《关于根据 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开
发行股票的发行底价由 25.00 元/股调整为 12.48 元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 12.70 元/股，相当于发行底价 12.48 元/股
的 101.76%；相当于发行询价截止日（即 2016 年 9 月 21 日）前 20 个交易日
均价的 94.07%。
（四）限售期
本次发行结束后，本次发行对象认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转
让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金及发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 2,899,999,991.20 元，未超过发行人相关
决议中的募集资金规模上限 290,000.00 万元，扣除本次发行费用（包括承销保
荐 费 、 律 师 费 、 会 计 师 费 等 ） 18,247,335.30 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,881,752,655.90 元。
三、发行对象情况
（一）投资者申购报价情况
2016 年 9 月 21 日（T 日，周三）上午 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限
内，一创摩根共收到 9 单申购报价单。截至 2016 年 9 月 21 日 15:00，除新华
基金管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、
诺安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 5 家为在中国证券业协会报备的
证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 4 名投资者均已在规定时间内将
认购保证金足额汇至一创摩根指定的专用账户。所有投资者均在规定时间内提交
了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件。
投资者申购报价明细情况如下：
认购价格 认购金额
序号 名称
（元/股） （元）
1 张家港市金城融创投资管理有限公司 12.85 250,000,000.00
12.70 400,000,000.00
2 新华基金管理股份有限公司
12.50 500,000,000.00
3 建信基金管理有限责任公司 12.86 600,000,000.00
4 富国基金管理有限公司 12.50 250,000,000.00
5 华融证券股份有限公司 12.70 500,000,000.00
12.58 250,000,000.00
6 诺安基金管理有限公司
12.48 251,000,000.00
13.50 250,000,000.00
7 中信证券股份有限公司 12.58 310,000,000.00
12.50 350,000,000.00
序号 名称 认购价格 认购金额
（元/股）
12.88 （元）
800,000,000.00
8 金鹰基金管理有限公司
12.87 823,000,000.00
9 广州市玄元投资管理有限公司 12.80 250,000,000.00
（二）发行对象及配售情况
根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他
规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，确定本次发行对象最终确定为
7 家，发行价格为 12.70 元/股，发行股数 228,346,456 股，募集资金总额
2,899,999,991.20 元（不超过 29 亿元）。
本次发行的最终配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 金鹰基金管理有限公司 64,803,149 822,999,992.30 12
2 建信基金管理有限责任公司 47,244,094 599,999,993.80 12
3 新华基金管理股份有限公司 31,496,062 399,999,987.40 12
4 华融证券股份有限公司 25,748,034 327,000,031.80 12
5 张家港市金城融创投资管理有限公司 19,685,039 249,999,995.30 12
6 中信证券股份有限公司 19,685,039 249,999,995.30 12
7 广州市玄元投资管理有限公司 19,685,039 249,999,995.30 12
（三）发行对象基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：25,000 万元
法定代表人：凌富华
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000 万元
法定代表人：许会斌
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、新华基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（外商投资企业投资）
注册资本：21,750 万元
法定代表人：陈重
注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场 6 号力帆中心 2 号办公楼第 19 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
4、华融证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：467,446.3539 万元
法定代表人：祝献忠
注册地址：北京市西城区金融大街 8 号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融
产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、张家港市金城融创投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000 万元整
法定代表人：宋一兵
注册地址：张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦 18 楼
经营范围：投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
6、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：1,211,690.84 万元
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02 月 05 日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、广州市玄元投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,120 万元
法定代表人：郭琰
注册地址：广州市天河区林和西路 9 号 2420（仅限办公用途）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无
相关的交易安排。
四、募集资金及验资情况
2016 年 9 月 27 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2016BJA20170《截至 2016 年 9 月 26 日止东华能源股份有限公司非公
开发行股票认购资金验资报告》，截至 2016 年 9 月 26 日止，保荐机构（主承
销商）已收到非公开发行股票发行对象认购资金人民币 2,899,999,991.20 元。
2016 年 9 月 27 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏
亚验[2016]57 号《验资报告》，截至 2016 年 9 月 27 日止，公司已收到发行对
象缴纳的新增注册资本（股本）人民币 228,346,456.00 元，占新增注册资本的
100.00%。各发行对象全部以现金出资，认购 228,346,456 股。公司本次非公开
发行股票募集资金合计为人民币 2,899,999,991.20 元，扣除本次非公开发行股
份的发行费用 18,247,335.30 元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民
币 2,881,752,655.90 元，其中增加股本人民币 228,346,456.00 元，增加资本公
积人民币 2,653,406,199.90 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
公司将依据《管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》的有关规定，
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
五、本次发行的相关机构情况
1、发行人：东华能源股份有限公司
法定代表人：周一峰
联系地址：张家港保税区出口加工区东华路 668 号、
南京市仙林大道徐庄软件园紫气路 1 号
联系人：陈圆圆
电话：0512-5832 2508、025-8677 1100
传真：0512-5872 8098、025-8681 9300
2、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
项目负责人：王勇
保荐代表人：陈鹏、范本源
项目协办人：陈建兵
项目组成员：秦厉陈、梁咏梅、苏健、曹越、张德平
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
3、发行人律师：江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟
签字律师：杨斌、顾晓春
办公地址：江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦 10 层
电话：025-84723732
传真：025-84730252
4、会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
经办注册会计师：于龙斌、杨伯民
办公地址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层
电话：025-83235002
传真：025-83235046
第三节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十大股东情况
截至 2016 年 8 月 31 日，根据登记公司登记在册的公司前十大股东情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 东华石油（长江）有限公司 325,360,000 23.38
2 周一峰 152,610,440 10.97
3 优尼科长江有限公司 131,296,700 9.43
4 施建刚 60,240,964 4.33
5 施侃 40,999,670 2.95
6 江苏华昌化工股份有限公司 22,367,500 1.61
华泰证券资管－南京银行－华泰远见 15 号集合
7 13,896,753 1.00
资产管理计划
8 章瑗 13,366,000 0.96
9 华泰证券股份有限公司 13,248,556 0.95
华夏资本－工商银行－中国工商银行股份有限公
10 10,976,517 0.79
司私人银行部
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下表所示：
持股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 东华石油（长江）有限公司 325,360,000 20.08
2 周一峰 152,610,440 9.42
3 优尼科长江有限公司 131,296,700 8.10
金鹰基金－浦发银行－渤海信托－渤海信托科
4 62,992,125 3.89
闻 1 号单一资金信托
5 施建刚 60,240,964 3.72
建信基金－杭州银行－华鑫信托－建信基金－
6 47,244,094 2.92
华鑫信托 357 号资产管理计划
7 施侃 40,999,670 2.53
新华基金－民生银行－华融国际信托－华融东
8 31,496,062 1.94
华能源权益投资集合资金信托计划
持股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
华泰证券资管－南京银行－华泰远见 15 号集合
9 22,953,408 1.42
资产管理计划
10 张家港市金城融创投资管理有限公司 19,685,039 1.22
广州市玄元投资管理有限公司－玄元六度元宝 2
11 19,685,039 1.22
号私募投资基金
上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波 1
12 19,685,039 1.22
号集合资金信托计划
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
公司本次非公开发行 228,346,456 股。按 2016 年 9 月 26 日的登记公司登
记在册的股本结构为基础，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 119,577,165 8.59 347,923,621 21.48
二、无限售条件流通股 1,272,039,203 91.41 1,272,039,203 78.52
合计 1,391,616,368 100.00 1,619,962,824 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，通过本次非公开发行股票的募集资金，可以增加公司货币
资金流入，增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，
为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行股票 228,346,456 股。以 2015 年度经审计的及 2016 年 6
月 30 日归属于母公司净资产为基础模拟测算，本次发行前后公司每股净资产及
每股收益情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2016年1-6月 2015年度 2016年1-6月 2015年度
/2016年6月30日 /2015年12月31日 /2016年6月30日 /2015年12月31日
每股净资产（元） 2.4517 4.6646 3.8850 3.7725
每股收益（元） 0.1196 0.2969 0.1027 0.2538
注：发行前 2015 年 12 月 31 日每股收益按照 2016 年 5 月 19 日公司实施 2015 年年度权益分派方案后的
除权除息结果做追溯调整；发行前 2015 年 12 月 31 日每股净资产不做调整；发行后每股净资产分别按照
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总
股本计算；发行后每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、
曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项
目（一期）等 LPG 深加工项目，公司主营业务不会因本次发行发生变化。本次
非公开发行将进一步提升公司的竞争实力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东东华石油（长江）有限公司仍为公司控股股东，
原实际控制人周一峰、王铭祥仍为公司的实际控制人。本次非公开发行未导致公
司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结
构造成重大影响。
（六）发行后高管人员持股的变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行认购，本次发行后，
其持股数量未发生变化，持股比例相应下降。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系和同业竞争状况不会因此发生变化。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度的财务报告进行
审计，并出具了标准无保留意见的“中兴华审字（2014）第 JS-015 号”审计报
告；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度的财务报
告进行审计，并出具了标准无保留意见的“苏亚审（2015）320 号”审计报告；
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度的财务报告进
行审计，并出具了标准无保留意见的“苏亚审【2016】560 号”
2016 年 1-6 月发行人依据企业会计准则编制的财务报告未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,821,285.00 1,489,705.77 1,129,914.29 769,646.54
负债合计 1,479,260.06 1,165,679.15 796,821.20 570,285.66
归属于母公司所有者权
341,187.57 322,953.79 288,086.52 154,122.84
益合计
少数股东权益 837.36 1,072.83 45,006.57 45,238.04
股东权益合计 342,024.94 324,026.62 333,093.09 199,360.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
营业总收入 903,454.42 1,719,598.16 1,331,425.57 939,755.48
营业总成本 881,584.95 1,670,695.37 1,315,072.63 928,637.45
营业利润 22,079.07 49,187.08 18,225.92 15,347.33
利润总额 23,265.64 50,438.66 18,218.65 15,548.70
净利润 16,691.05 40,555.98 13,773.77 12,579.04
归属于母公司所有
16,639.33 41,113.90 13,747.02 12,503.59
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -39,235.80 46,926.03 -35,959.35 101,517.89
投资活动产生的现金流量净额 -93,001.06 -383,708.21 -214,874.76 -137,015.15
筹资活动产生的现金流量净额 121,004.51 372,443.06 271,531.49 96,473.11
现金及现金等价物净增加额 -13,057.67 26,171.91 20,902.79 59,367.58
（二）主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.97 0.87 1.12 1.02
速动比率 0.83 0.74 0.93 0.70
资产负债率（合并，%） 81.22 78.25 70.52 74.10
归属于母公司股东的每股净
2.4517 4.6646 4.1610 2.6285
资产（元/股）
2016 年
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
1.09（年化） 1.31 1.40 1.50
总资产周转率（次/年）
14.54（年化） 16.75 10.25 7.19
存货周转率（次/年）
19.55（年化） 38.29 29.9 37.74
应收账款周转率（次/年）
每股经营活动产生的现金流
-0.2819 0.6778 -0.5194 1.7314
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.0938 0.378 0.3019 1.0125
二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产 932,447.93 51.20% 651,161.69 43.71%
非流动资产 888,837.07 48.80% 838,544.08 56.29%
资产总计 1,821,285.00 100.00% 1,489,705.77 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产 604,888.03 53.53% 477,715.65 62.07%
非流动资产 525,026.26 46.47% 291,930.88 37.93%
资产总计 1,129,914.29 100.00% 769,646.54 100.00%
最 近 三 年 一 期 公 司 资 产 规 模 逐 年 增 长 ， 资 产 总 额 由 2013 年 年 末 的
769,646.54 万元增长至 2016 年 6 月 30 日的 1,821,285.00 万元，累计增长
136.64%，主要原因是公司主营业务发展良好，随着公司经营规模的不断扩大，
公司对业务相关企业的并购、实施非公开发行股票、利用银行借款对 LPG 深加
工项目的持续投入，以及利润积累使公司资产规模不断扩大。最近三年一期公司
流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈波动。最近三年一期末公
司流动资产占资产总额的比例分别为 51.20%、43.71%、53.53%、62.07%，各
期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货
等。
（二）主要负债状况分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比
流动负债 958,666.26 64.81% 751,675.36 64.48%
非流动负债 520,593.80 35.19% 414,003.79 35.52%
负债总计 1,479,260.06 100.00% 1,165,679.15 100.00%
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比
流动负债 542,353.92 68.06% 469,035.55 82.25%
非流动负债 254,467.28 31.94% 101,250.11 17.75%
负债总计 796,821.20 100.00% 570,285.66 100.00%
最近三年一期公司流动负债分别占负债总额的 64.81%、64.48%、68.06%、
82.25%，各期期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应
付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等；各期期末的非流
动负债主要是长期借款和应付债券。
（三）偿债能力分析
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
偿债能力财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 81.22% 78.25% 70.52% 74.10%
流动比率 0.97 0.87 1.12 1.02
速动比率 0.83 0.74 0.93 0.70
最近三年一期公司总体资产负债结构保持稳定。结合发行人所处行业的特点
来看，资产负债率水平、流动比率及速动比率均处于合理范围。未来，公司将继
续拓宽融资渠道，优化负债结构，提升公司偿债能力。
（四）公司盈利能力分析
单位：万元
2016 年
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
营业总收入 903,454.42 1,719,598.16 1,331,425.57 939,755.48
营业利润 22,079.07 49,187.08 18,225.92 15,347.33
利润总额 23,265.64 50,438.66 18,218.65 15,548.70
净利润 16,691.05 40,555.98 13,773.77 12,579.04
归属于母公司股东的净
16,639.33 41,113.90 13,747.02 12,503.59
利润
最近三年一期公司正处于稳定快速增长期，各项业务经营状况良好，总体经
营业绩呈快速增长态势，具备较强的盈利能力。
（五）现金流量分析
最近三年一期公司现金流量情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -39,235.80 46,926.03 -35,959.35 101,517.89
投资活动产生的现金流量净额 -93,001.06 -383,708.21 -214,874.76 -137,015.15
筹资活动产生的现金流量净额 121,004.51 372,443.06 271,531.49 96,473.11
现金及现金等价物净增加额 -13,057.67 26,171.91 20,902.79 59,367.58
报告期内，2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是，
上年度公司通过开立信用证方式所采购的原材料到货，公司直接支付部分原材料
采购款；同时，由于 2014 年 12 月新增预付 LEE FUNG INTERNATIONAL
PTE.LTD 购货款 7,500 万美元，导致现金流出较多。发行人应收账款一般于下
半年收回，导致 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数。因此，报
告期内，发行人经营活动产生的现金流量总体良好。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流出较多，主要因为，报告期内发行
人的营业收入和净利润增长较快，生产规模快速扩大，公司相应加大了购建固定
资产、无形资产和其他长期资产以及收购资产等投入。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得借款、发行债券、股
权融资等收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款及支付股利产生
的现金流出。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：宁波丙烷资源综合利用
项目（二期）、收购扬子江石化 44%股权、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项
目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）项目。
二、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用情况概览
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 290,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 226,820.00 100,000.00
2 收购扬子江石化 44%股权 50,000.00 50,000.00
曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目
3 349,000.00 80,000.00
（一期）
曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一
4 288,000.00 60,000.00
期）
合计 913,820.00 290,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目具体情况
1、宁波丙烷资源综合利用项目（二期）
（1）项目概况
该项目系东华能源宁波丙烷资源综合利用项目之二期部分，一期项目正在建
设中。
2014 年，东华能源以宁波福基为主体，投资建设丙烷资源综合利用项目。
宁波丙烷资源综合利用项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套 66
万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置和一套 40 万吨/年聚丙烯装置，二期项目将增
加一套 66 万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置；此外，辅助和公用工程项目也将分期配
套建设。
宁波丙烷资源综合利用项目 丙烯产能 聚丙烯产能 目前状况
（万吨/年） （万吨/年）
一期 66 40 建设中
二期 66 0 本次拟投资项目
合计 132 40 --
（2）实施主体概况
宁波福基将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：宁波福基石化有限公司
法定代表人：蔡伟
注册资本：160,000 万元人民币
成立日期：2012 年 10 月 25 日
统一社会信用代码: 91330201053827191J
经营范围：丙烯、聚丙烯、氢气的试生产（凭安全生产许可证正式生产）：
其他危险化学品：正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发（以上项目在许可证
有效期内经营）；石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；国内陆路货运代理
根据宁波文汇会计师事务所于 2016 年 7 月 1 日出具的文会验字[2016]1017
号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 28 日，宁波福基已收到宁波梅山保税港区
东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 45,000 万元，宁波福基变更后累计注册资本为人民币 160,000 万元，实收资
本为人民币 160,000 万元。
截至本公告书签署日，宁波福基为东华能源的控股子公司。
（3）项目实施的可行性
①原材料供应可得到有效保证。
该项目属于石油化工项目，主要原材料为丙烷。
现有丙烷脱氢装置均采用高纯度低硫丙烷为原料。由于国产液化气中丙烷质
量无法满足丙烷脱氢工艺原料要求，一般该类化工项目以进口高纯度丙烷为主。
高纯度丙烷主要来源于油田、页岩气以及煤层气开采过程中的伴生气体。随着页
岩气开发技术的日益成熟，进一步丰富了丙烷的来源渠道，其供应量的上升也将
带动全球丙烷价格的下降，降低丙烷脱氢项目的原材料成本、提高丙烷综合利用
的收益水平。
国际液化气贸易是我国能源领域最早放开贸易管制的领域，符合国家发展多
种能源的产业政策，我国不会对进口液化气实行贸易管制；同时液化气出口国政
府均是以原油、页岩气开采、出口为主要产业的国家，不会基于能源控制等原因
对其出口给予限制，遭受出口管制的可能性极小。因此，国内以进口丙烷作为化
工原料，其供应有一定的保证。
目前，东华能源是华东地区最大的进口液化气供应商，具备稳定的丙烷、丁
烷进口渠道和国内最大的仓储能力和少数的“第一港”码头条件，而且已通过长约
等方式锁定国际页岩气资源，进一步保证了本次项目丙烷原料的及时供应。
②工艺技术先进成熟。
本项目将从 UOP 公司（Honeywell UOP）引进成熟的 Oleflex工艺。UOP
公司是专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、
加工设备和咨询服务的国际领先的供应商和授权商。
UOP 公司的 Oleflex工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术
先进可靠。据统计，截至到 2011 年底，全球已投产的丙烷脱氢制丙烯工业装置
共 20 套，其中 15 套采用 UOP 公司的 Oleflex工艺，且装置运营良好。
（4）项目具体情况
投资概算：项目总投资 226,819.53 万元，其中建设投资 210,514.63 万元。
建设地址：该项目拟建设地址为浙江省宁波市大榭经济开发区。
产品产能：该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯 66 万
吨的生产能力。
生产工艺：该项目拟采用 UOP 公司的 Oleflex丙烷脱氢工艺。
财务评价：该项目完成后，预计年均营业收入 57.74 亿元，年均税后净利润
6.30 亿元，财务内部收益率达 26.62%。
2、收购扬子江石化 44%股权
2011 年 11 月，东华能源联合飞翔化工、华昌化工出资设立扬子江石化，实
施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。东华能源持有扬子江石化 56%股权。
目前，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已正式投产。公司计划由扬
子江石化继续实施后续项目。
为顺利实施后续项目，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展，公司
拟使用部分本次募集资金对扬子江石化剩余 44%股权进行收购；东华能源已于
2015 年 5 月 22 日与飞翔化工、华昌化工签订《关于张家港扬子江石化有限公
司之股权转让协议书》，收购行为已经完成，本次募集资金 5 亿将用于支付收购
扬子江 44%股权的收购款。
（1）交易概要
本次交易包括两部分，公司拟以现金分别收购飞翔化工和华昌化工持有的扬
子江石化 22%股权。
本次收购扬子江石化 44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确
定。两项交易对价均为 2.5 亿元，合计 5.0 亿元。
（2）扬子江石化基本情况
公司名称：张家港扬子江石化有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧 3 号
主要办公地点：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧 3 号
法定代表人：蔡伟
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2011 年 11 月 08 日
统一社会信用代码：91320592585554227X
经营范围：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；
危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）交易对方飞翔化工基本情况
公司名称：江苏飞翔化工股份有限公司
法定代表人：施建刚
注册资本：31,500 万元人民币
成立日期：1996 年 01 月 15 日
注册号：320000000015414
经营范围：许可经营项目：氢气、96%十三吗啉原药、96%氟环唑原药的生
产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。
一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，
污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。
（4）交易对方华昌化工基本情况
公司名称：江苏华昌化工股份有限公司
法定代表人：朱郁健
注册资本：63,490.9764 万元人民币
成立日期：1979 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：91320500758983274Y
经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤
炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力
管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）
（1）项目概况
为充分发挥产能优势和提升产业链的竞争实力，适应市场发展的需要，经公
司第三届董事会第二十二次会议审议，同意全资子公司“东华能源（唐山）新材
料有限公司”在河北省唐山市曹妃甸工业区化学产业园区申请投资建设页岩气综
合利用丙烷脱氢项目。具体事项如下：
东华能源以东华新材料为主体，投资建设页岩气综合利用丙烷脱氢项目。
东华新材料页岩气综合利用丙烷脱氢项目分两期建设。其中一期新建 1 套
66 万吨/年丙烷脱氢装置以及配套的公用工程及辅助设施；二期新建 1 套 66 万
吨/年丙烷脱氢装置以及配套的公用工程及辅助设施。
丙烯产能
东华新材料页岩气综合利用丙烷脱氢项目 目前状况
（万吨/年）
一期 66 本次拟投资项目
二期 66 --
合计 132 --
（2）实施主体概况
唐山新材料将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司
法定代表人：蔡伟
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2014 年 6 月 27 日
统一社会信用代码: 91130230398821852R
经营范围：不带有储存设施经营：液化石油气（城镇燃气除外）（危险化学
品经营许可证有效期至 2019 年 3 月 20 日）；货物进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告书签署日，东华能源直接和间接持有东华新材料 100%股权。
（3）项目实施的可行性
本工程拟建于河北省唐山市曹妃甸工业园区，符合《河北省产业结构调整指
导目录》，符合《河北省石油和化工产业“十二五”发展指导意见》的要求，可
提升曹妃甸工业园的产业发展水平，始终顺应科学发展观和循环经济的要求，是
园区始终坚持走新型工业化之路，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建
大港城，加快经济社会转型升级的给力项目。
本工程为了充分发挥曹妃甸的港口资源优势，建设丙烷脱氢制丙烯装置，为
向下游发展聚丙烯等项目提供原料保障，可减少中国石油的海外依存度，可提高
资源综合利用效率和附加值。
本装置区技术先进、可靠、市场前景广阔，经济效益明显。目前中国及世界
市场对页岩气原料的需求殷切，本装置区采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建
设丙烷脱氢装置。可以预见该装置区建成后，将会吸引更多的下游加工业，从而
支持曹妃甸新型产业的发展。
本装置区属经济规模，经济效益显著。技术经济分析表明：一期税后内部收
益率为 13.56%，年创利润 47,989 万元，约 8.73 年即可回收投资，盈亏平衡点
为 43.81%；二期税后内部收益率为 18.52%，年创利润 58,890 万元，约 7.44
年即可回收投资，盈亏平衡点为 32.92%；此项目有较强的抗风险能力。
（4）项目具体情况
投资概算：项目总投资约 62.5 亿元（一期约 34.9 亿元，二期约 27.6 亿元）。
建设地址：该项目拟建设地址为河北省唐山市曹妃甸工业园区化学产业区。
产品产能：该项目主产品为丙烯。项目建成后,预计年产丙烯 132 万吨，副
产氢气 4.62 万吨。
生产工艺：该项目拟采用 UOP 公司的 Oleflex丙烷脱氢工艺。
财务评价：该项目完成后，一期税后内部收益率为 13.56%，年创利润 47,989
万元，约 8.73 年即可回收投资，盈亏平衡点为 43.81%。
4、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）
（1）项目概况
经公司第三届董事会第二十二次会议审议同意,全资子公司“东华能源（唐
山）新材料有限公司”在河北省唐山市曹妃甸工业区化学产业园区申请投资建设
页岩气综合利用聚丙烯项目。具体事项如下：
东华能源以东华新材料为主体，投资建设页岩气综合利用聚丙烯项目。
东华新材料页岩气综合利用聚丙烯项目分两期建设。一期新建 2 套 40 万吨
/年聚丙烯装置以及配套的公用工程及辅助设施；二期新建 1 套 40 万吨/年聚丙
烯装置以及配套的公用工程及辅助设施。
聚丙烯产能
东华新材料页岩气综合利用聚丙烯项目 目前状况
（万吨/年）
一期 80 本次拟投资项目
二期 40 --
合计 120 --
（2）实施主体概况
唐山新材料将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司
法定代表人：蔡伟
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2014 年 6 月 27 日
统一社会信用代码: 91130230398821852R
经营范围：不带有储存设施经营：液化石油气（城镇燃气除外）（危险化学
品经营许可证有效期至 2019 年 3 月 20 日）；货物进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告书签署日，东华能源直接和间接持有东华新材料 100%股权。
（3）项目实施的可行性
本工程拟建于河北省唐山市曹妃甸工业园区，符合《河北省产业结构调整指
导目录》，符合《河北省石油和化工产业“十二五”发展指导意见》的要求，可
提升曹妃甸工业园的产业发展水平，始终顺应科学发展观和循环经济的要求，是
园区始终坚持走新型工业化之路，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建
大港城，加快经济社会转型升级的给力项目。
本工程为了充分发挥曹妃甸的港口资源优势，依托上游丙烷脱氢制丙烯装
置，并向下游发展聚丙烯项目，可减少中国石油的海外依存度，可提高资源综合
利用效率和附加值。
本装置区技术先进、可靠、市场前景广阔，经济效益明显。目前中国及世界
市场对页岩气原料的需求殷切，本装置区采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建
设聚丙烯项目。可以预见该项目建成后，将会吸引更多的下游加工业，从而支持
曹妃甸新型产业的发展。
本装置区属经济规模，经济效益显著。技术经济分析表明：一期税后内部收
益率为 13.49%，年创利润 39,603 万元，约 8.79 年即可回收投资，盈亏平衡点
为 45.20%；二期税后内部收益率为 15.09%，年创利润 22,134 万元，约 8.31
年即可回收投资，盈亏平衡点为 40.67%。说明此项目有较强的抗风险能力。
（4）项目具体情况
投资概算：项目总投资约 42.6 亿元（一期约 28.8 亿元，二期约 13.8 亿元）。
建设地址：该项目拟建设地址为河北省唐山市曹妃甸工业园区化学产业区。
产品产能：该项目主产品为聚丙烯。项目建成后，预计年产聚丙烯 120 万
吨。
生产工艺：该项目拟英力士气相聚丙烯工艺（Innovene PP），是 INEOS
的一项发展技术。
财务评价：该项目完成后，一期税后内部收益率为 13.49%，年创利润 39,603
万元，约 8.79 年即可回收投资，盈亏平衡点为 45.20%。。
（三）项目实施对发行人财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的运用，围绕发行人主营业务和未来发展的战略目标，旨在提
高公司的产能及核心竞争力。从长远看，有利于提高发行人的持续经营能力和盈
利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前
景。本次非公开发行完成后，发行人总资产与净资产规模将进一步增加。本次非
公开发行完成且募集资金投资项目达产后，发行人可持续发展能力和盈利能力均
将得到较大幅度的改善，有利于发行人未来经营规模及利润水平的增长，使发行
人财务状况进一步优化。
（四）对投资项目实施后，是否产生同业竞争或影响发行人生产
经营独立性的核查
发行人与控股股东不存在同业竞争的情形，也不存在主营业务不独立于控股
股东的情形，本次募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业竞争。
（五）对发行人募集资金专项管理制度建立情况的核查
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深圳
证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本
次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
东华能源股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获
得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发
行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的
确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；发行人本次
非公开发行股票的询价和配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规；本次发行的发行对象符
合《管理办法》、《实施细则》和发行人相关股东大会决议内容；本次非公开发
行股票的实施过程和实施结果合法、有效。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署日期：2015 年 10 月 30 日
保荐机构：第一创业摩根大通证券有限责任公司
保荐代表人：陈鹏、范本源
保荐期限：包括推荐期间和持续督导期间。推荐期间为自本协议生效之日起
至东华能源新增 A 股于登记公司办妥登记托管手续之日；持续督导期间为东华
能源新增 A 股在登记日起至登记日当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满
之日。
二、上市推荐意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司参照《上市公司证券发行管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对东华能源进行了必要的尽职调查，并由
内核小组进行了集体评审，认为东华能源股份有限公司符合《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的非公开发行股票的基本条件，同意担任东华能源股份有
限公司的保荐机构并推荐其非公开发行股票。
本保荐机构认为，东华能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机
构愿意推荐东华能源本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的登记托管情况及上市时间
本公司已于 2016 年 9 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据深圳证券
交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期 12 个月，从上市首日（即 2016 年
10 月 21 日）起算。可上市流通时间为 2017 年 10 月 21 日（如遇非交易日顺延）。
第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
任 劲
保荐代表人：
陈 鹏 范本源
项目协办人：
陈建兵
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016 年 10 月 19 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认股份变动报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乐宏伟
经办律师：
杨 斌 顾晓春
江苏金禾律师事务所
2016 年 10 月 19 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在股份变动报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认股
份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
詹从才
经办注册会计师：
于龙斌 杨伯民
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 19 日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构（主承销商）办公地址查询：
1、保荐机构（主承销商）出具的《第一创业摩根大通证券有限责任公司关
于东华能源股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》、《第一创业摩根大通
证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》、 第
一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司非公开发行股票
发行保荐工作报告》、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份
有限公司 2015 年非公开发行股票尽职调查报告》、《第一创业摩根大通证券有
限责任公司关于东华能源股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》；
2、发行人律师出具的《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象的法律意见书》、《江苏金禾律师事务
所关于东华能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的律师意见书》和《江
苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的律
师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《东华能源股份有限公司 2015 年度非公开发行股票股份变动
报告暨上市公告书》之签章页）
东华能源股份有限公司
2016年10月19日