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大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券简称：天宝股份 证券代码：002220
大连天宝绿色食品股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年二月
大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司全体董事签字：
黄作庆 韩学军 高健 张建
池国华 朱晓芸 刘晓光
大连天宝绿色食品股份有限公司
年 月 日
大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：82,758,624股
2、发行价格：7.25元
3、募集资金总额：600,000,024.00元
4、募集资金净额：586,873,549.18元
5、验资日期：2016年1月23日
6、验资报告文号：瑞华验字[2016]25010003号
7、验资会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
8、保荐机构：广发证券股份有限公司
9、保荐代表人：黄海声、褚力川
10、股份预登记完成日期：2016年1月27日
11、新增股份上市日期：2016年2月5日
12、新增股份后总股本：547,485,824股
13、调整后A股每股收益：0.25元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数82,758,624股，将于2016年2
月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次发行中，天宝秋石认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起
算，预计可上市流通时间为2019年2月5日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目 录
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 7
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 8
一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 8
二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................................... 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 ................................................................................. 11
四、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 12
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 14
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ........................................................... 14
二、本次非公开发行对公司的影响 ..................................................................................... 14
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................................. 18
一、财务会计信息 ................................................................................................................. 18
二、管理层分析与讨论 ......................................................................................................... 20
第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 27
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 27
二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 27
三、募集资金的使用和管理 ................................................................................................. 28
第六节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 29
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ............................................................................. 29
二、保荐协议内容 ................................................................................................................. 30
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............................................. 35
第七节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 36
第八节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 37
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 41
一、备查文件......................................................................................................................... 41
二、查询地点......................................................................................................................... 41
三、查询时间......................................................................................................................... 41
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释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
天宝股份、发行人、公司 指 大连天宝绿色食品股份有限公司
董事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
监事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司监事会
股东大会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
本次非公开发行股票、本
指 大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行 A 股股票
次非公开发行、本次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
控股股东 指 大连承运投资有限公司
实际控制人 指 黄作庆
天宝秋石 指 深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》
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第一节 公司基本情况
公司名称（中文）：大连天宝绿色食品股份有限公司
公司名称（英文）：Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd.
法定代表人：黄作庆
营业执照注册号：210200000012059
成立日期：1997年9月25日
注册资本：46,472.72万元
注册地址：大连市金州区拥政街道三里村624号
邮政编码：116100
电话： 0411-39330110
传真： 0411-39330296
网站： http://www.cn-tianbao.com
公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：天宝股份
公司股票代码：002220
经营范围：进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产
品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、
针纺织品、木材、木制品的销售；高科技术农业技术研究开发；普通货运，货物
专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经
营活动）。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、2014 年 12 月 8 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3
月 6 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的
议案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的价格及数量进行调整，
并于 2015 年 5 月 21 日对相关事项进行公告。
4、2015 年 5 月 24 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议
案》。
5、2015 年 11 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议
案》，对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延长。2015 年 12 月 7 日，
发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
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本次发行申请文件于 2015 年 8 月 12 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，于 2015 年 8 月 13 日封卷，并于 2015 年 9 月 14 日取得中国证监会核准批
文（证监许可[2015]2086 号）。
（三）募集资金验资情况
2016年1月21日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至2016年1月21日16时15分止，参与本
次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立
的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计
人民币陆亿零贰拾肆元整（￥600,000,024.00），并出具了“天健验〔2016〕7-5
号”《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
2016年1月22日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至天宝
股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连
天宝绿色食品股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]25010003号）：截至2016
年1月22日止，天宝股份已收到股东缴入的出资款人民币600,000,024.00元，扣除
发行费用后实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元，其中新增注册资本人
民币82,758,624.00元，余额人民币504,114,925.18元转入资本公积。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于 2016 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成预登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
（二）发行数量
公司 2014 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第十次会议以及 2014 年 12 月
8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行 A 股股票相
关的议案。2015 年 12 月 7 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
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通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》
等与本次发行相关的议案。公司拟向特定对象天宝秋石定向发行不超过 10,970
万股（含 10,970 万股）A 股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 79,971.30
万元。
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3 月
6 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议
案》，即以公司现有总股本 464,727,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元
人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利 0.40 元人民
币）于 2015 年 5 月 5 日实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 4
日，除权除息日为 2015 年 5 月 5 日。根据本次非公开发行股票预案的规定，本
次发行的发行数量调整为 110,305,241 股。
综合考虑当前资本市场情况，本次认购股票的数量调整为 82,758,624 股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格为 7.25 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，即 2014 年 11 月 22 日。本次非公开发行价格为 7.29 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3 月
6 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议
案》，即以公司现有总股本 464,727,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元
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人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利 0.40 元人民
币）于 2015 年 5 月 5 日实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 4
日，除权除息日为 2015 年 5 月 5 日。据此，本次非公开发行股票发行价格调整
为 7.25 元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 600,000,024.00 元，扣除发行费用后的募集
资金为 586,873,549.18 元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为 13,126,474.82 元，其中包括保荐承销费、审计验资费、
律师费、证券登记费用及其他发行费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集
资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
有效申购价格 有效申购数量 获配数量 锁定期限
序号 名称
(元) (股) (股) (月)
1 天宝秋石 7.25 82,758,624 82,758,624 36
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）
成立日期：2015 年 1 月 30 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
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前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
私募基金备案编码：S38590
基金管理人：深圳秋石资产管理有限公司
基金管理人登记编号：P1009608
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行前，天宝股份与天宝秋石之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
本次发行后，天宝秋石成为持有天宝股份5%以上股份的股东，成为天宝股份关
联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
除本次非公开发行外，本次发行对象天宝秋石及其关联方在最近一年内与公
司之间不存在重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
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保荐代表人：黄海声、褚力川
项目协办人：王怀国
项目组工作人员：李欣玥
经营证券业务许可证编号：10230000
（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：连莲、王雪莲
执业许可证号：010001100498
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：0411-82651333
传真：0411-82591623
经办会计师：曹云锋、刘日平
执业许可证号：019511
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
大连承运投资有限公司 148,512,000 31.96
黄作庆 100,327,962 21.59
四川信托有限公司－金赢 37 号结构化证券投资集
17,987,375 3.87
合资金信托计划
屠建宾 12,000,000 2.58
淮北市倚天投资有限公司－倚天浙大中甲哲商 1 号 8,673,400 1.87
东莞信托有限公司－东莞信托汇信－金百合 1 号
5,597,812 1.20
集合资金信托计划
大连华晟外经贸投资有限公司 4,768,892 1.03
申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账
4,401,165 0.95
户
四川信托有限公司－平安银行 1 号结构化证券投资
2,910,000 0.63
集合资金信托计划
孙丽 1,860,891 0.40
合计 307,039,497 66.08
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2015 年 12 月
31 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）:
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
大连承运投资有限公司 148,512,000 27.13
黄作庆 100,327,962 18.33
深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙） 82,758,624 15.12
四川信托有限公司－金赢 37 号结构化证券投资集
17,987,375 3.29
合资金信托计划
屠建宾 12,000,000 2.19
淮北市倚天投资有限公司－倚天浙大中甲哲商 1
8,673,400 1.58
号
东莞信托有限公司－东莞信托汇信－金百合 1
5,597,812 1.02
号集合资金信托计划
大连华晟外经贸投资有限公司 4,768,892 0.87
申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账 4,401,165 0.80
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户
四川信托有限公司－平安银行 1 号结构化证券投
2,910,000 0.53
资集合资金信托计划
合计 387,937,230 70.86
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，
增强公司发展后劲。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加82,758,624股限售流通股，本次非公开发行前
后公司股东结构如下：
发 行 前 发 行 后
股份类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
承运投资 148,512,000 31.96% 148,512,000 27.13%
黄作庆 100,327,962 21.59% 100,327,962 18.33%
其他 A 股股东 215,887,238 46.45% 215,887,238 39.43%
天宝秋石 - - 82,758,624 15.12%
合计 464,727,200 100.00% 547,485,824 100.00%
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，控股股东和实际控制人的持
股比例较发行前有所下降，但黄作庆先生仍然是公司实际控制人。因此，本次非
公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司业务结构的影响
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本次发行完成后，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金
偿还贷款及补充流动资金后，将推动公司现有项目建设，将有利于公司现有业务
的拓展及主营业务的突破。
（六）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也
具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现
金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，公司的资金实力将得到大
幅度提升，有利于公司降低财务费用，扩大业务规模，进一步提升盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所
改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动
现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优
化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对天宝股份的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。关联方天宝秋石认购本次非公
开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交
易。
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（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本
公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2014 年财
务报告进行审计，并出具了瑞华审字【2015】25020007 号《审计报告》；瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2013 年财务报告进行
审计，并出具了瑞华审字【2014】25020016 号《审计报告》；国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2012 年财务报告进行审计，
并出具了国浩审字【2013】612A0004 号《审计报告》。上述发行人审计机构对发
行人上述年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 2,194,703,458.26 1,832,564,717.62 1,630,793,285.31 1,915,220,452.69
非流动资产 2,385,604,616.59 2,360,177,199.92 1,902,537,353.70 999,556,648.04
资产总计 4,580,308,074.85 4,192,741,917.54 3,533,330,639.01 2,914,777,100.73
流动负债 1,242,250,660.75 1,125,092,166.64 1,057,751,437.84 1,000,341,027.24
非流动负债 1,450,219,243.35 1,302,980,333.35 842,456,280.35 408,095,698.35
负债合计 2,692,469,904.10 2,428,072,499.99 1,900,207,718.19 1,408,436,725.59
归属于母公司股
1,887,838,170.75 1,764,669,417.55 1,633,122,920.82 1,506,340,375.14
东权益
股东权益合计 1,887,838,170.75 1,764,669,417.55 1,633,122,920.82 1,506,340,375.14
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,095,058,707.01 1,607,378,846.11 1,487,768,452.99 1,773,072,202.74
营业利润 137,360,405.89 137,030,204.60 137,331,279.85 158,449,982.29
利润总额 138,953,469.54 137,432,960.34 138,006,416.13 159,056,820.38
净利润 138,680,615.45 134,917,313.32 133,431,950.67 151,275,526.89
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归属于上市公司股
138,680,615.45 134,917,313.32 133,431,950.67 151,275,526.89
东的净利润
归属于上市公司股
137,087,551.80 134,578,054.93 132,876,765.05 150,670,048.20
东的扣非后净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
203,455,102.32 -43,373,738.59 207,442,103.33 255,138,264.74
现金流量净额
投资活动产生的
-37,881,685.40 -474,024,450.73 -725,962,129.77 -270,392,197.10
现金流量净额
筹资活动产生的
114,849,376.79 338,802,187.22 324,384,735.00 303,878,884.73
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 3,417,783.70 -542,273.25 -1,612,660.43 -1,805,295.84
影响
现金及现金等价
283,840,577.41 -179,138,275.35 -195,747,951.87 286,819,656.53
物净增加额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.77 1.63 1.54 1.91
速动比率 1.43 1.36 1.30 1.54
资产负债率（母公司，%） 58.82 57.89 53.60 47.47
归属于上市公司股东的每股
4.06 3.80 3.51 3.24
净资产（元）
应收账款周转率（次） 1.49 2.56 3.21 4.02
存货周转率（次） 2.36 4.67 3.70 4.10
每股经营活动产生的现金流
0.44 -0.09 0.45 0.55
量净额（元）
每股现金流量净额（元） 0.61 -0.39 -0.42 0.62
注：上述表格以合并报表口径计算
（五）净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资
净利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
2015 年 归属于公司普通股股东的净利润 7.61% 0.30 0.30
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司 7.53% 0.29 0.29
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普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.94% 0.29 0.29
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.92% 0.29 0.29
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.48% 0.29 0.29
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.45% 0.29 0.29
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.19% 0.33 0.33
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.14% 0.32 0.32
普通股股东的净利润
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 219,470.35 47.92% 183,256.47 43.71% 163,079.33 46.15% 191,522.05 65.71%
非流动资产 238,560.46 52.08% 236,017.72 56.29% 190,253.74 53.85% 99,955.66 34.29%
资产合计 458,030.81 100.00% 419,274.19 100.00% 353,333.06 100.00% 291,477.71 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别比期初增长 21.22%、18.66%和 9.24%。
公司资产总额在报告期内快速增长，一方面，水产品四期项目转固，固定资产有
所增加；另一方面，为了建设华家项目，公司的在建工程增加较多。
从资产结构方面来看，报告期内，公司流动资产占比整体呈下降趋势，最近
三年及一期分别为 65.71%、46.15%、43.71%和 47.92%。上述资产结构与公司的
业务特点及实际经营情况相匹配。报告期内，公司的货币资金和在建工程变化较
大。公司维持正常的经营活动需要一定的货币资金。报告期内，公司的货币资金
有所波动。公司在 2012 年启动建设华家项目，2013 年末、2014 年末在建工程增
加较多。
2、负债结构分析
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最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 124,225.07 46.14% 112,509.22 46.34% 105,775.14 55.67% 100,034.10 71.02%
非流动负债 145,021.92 53.86% 130,298.03 53.66% 84,245.63 44.33% 40,809.57 28.98%
负债合计 269,246.99 100.00% 242,807.25 100.00% 190,020.77 100.00% 140,843.67 100.00%
报告期内，公司负债构成中流动负债的比例逐年下降，主要是因为公司的部
分大额资本支出采用长期借款方式解决。报告期内，随着公司业务的发展，公司
负债总额持续增加，与公司整体资产结构相匹配。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.77 1.63 1.54 1.91
速动比率（倍） 1.43 1.36 1.30 1.54
资产负债率
58.82% 57.89% 53.60% 47.47%
（母公司）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年 2012 年
息税折旧摊销
30,027.89 29,258.94 26,386.90 28,090.32
前利润（万元）
利息保障倍数
1.87 3.59 3.75 3.93
（倍）
2013年末公司流动比率和速动比率有所下降，主要原因是公司的新增物流库
冷库项目和新增冰淇淋加工项目资金投入较大，货币资金余额减少。2014年末公
司流动比率和速动比率上升的主要原因是应收账款增加较多。2015年9月末货币
资金余额增加较多，导致流动比率和速动比率同时上升。
报告期内，公司的利息保障倍数逐年下降，主要是因为2013年和2014年的净
利润较2012年下降较多，但利息支出逐年增加。
报告期内，公司的资产负债率逐年上升，主要原因是公司的负债增加较多。
综上，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合
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理水平，符合行业特征，财务风险较小。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 1.49 2.56 3.21 4.02
存货周转率 2.36 4.67 3.70 4.10
公司的应收账款周转率呈下降趋势，2013年度的应收账款周转率有所下降的
主要原因为在应收账款平均余额变动不大的情况下，营业收入下降较多所致；
2014年度的应收账款周转率下降的主要原因为应收账款平均余额的增长幅度大
于营业收入的增长幅度。
公司 2013 年度的存货周转率有所下降，主要是因为存货平均余额的下降幅
度小于营业成本的下降幅度；公司 2014 年度的存货周转率上升较多，主要是因
为营业成本的上升幅度大于存货平均余额的上升幅度。
（二）盈利能力分析
1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析
（1）营业收入变动趋势分析
最近三年及一期，公司简要利润表如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业总收入 109,505.87 160,737.88 8.04% 148,776.85 -16.09% 177,307.22
营业利润 13,736.04 13,703.02 -0.22% 13,733.13 -13.33% 15,845.00
利润总额 13,895.35 13,743.30 -0.42% 13,800.64 -13.23% 15,905.68
净利润 13,868.06 13,491.73 1.11% 13,343.20 -11.80% 15,127.55
归属于母公司所有者的
13,868.06 13,491.73 1.11% 13,343.20 -11.80% 15,127.55
净利润
报告期内，发行人营业收入分别为 177,307.22 万元、148,776.85 万元、
160,737.88 万元和 109,505.87 万元，2013 年同比下降 16.09%，主要是因为公司
水产品销售和冰淇淋销售下降较多；2014 年同比上升 8.04%，主要是因为公司水
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产品销售上升较多。
（2）按产品类别分类
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
水产品 73,057.59 66.72% 103,139.89 64.17% 75,419.46 50.69% 91,591.54 51.66%
农产品 21,763.25 19.87% 38,193.93 23.76% 40,010.76 26.89% 32,902.38 18.56%
冰淇淋 7,172.83 6.55% 7,124.69 4.43% 14,417.03 9.69% 17,677.35 9.97%
仓储业 685.90 0.63% 992.00 0.62% 594.59 0.40% 512.51 0.29%
药品及其他 6,826.30 6.23% 11,287.36 7.02% 18,335.01 12.32% 34,623.44 19.53%
合计 109,505.87 100% 160,737.88 100% 148,776.85 100% 177,307.22 100%
从公司三年及一期业务分部构成来看，水产品一直为公司收入最主要来源；
随着气调库业务的发展，农产品业务所占收入比重有所上升；2013 年度，受北
方地区降水偏多及出口暂停等因素影响，公司冰淇淋业务收入有所下降；2014
年度，公司冰淇淋未实现出口，收入下降较多；2013 年度相比 2012 年度药品及
其他的收入下降较多主要是因为日元对人民币大幅贬值及部分药品销售下降。
（3）按地区分类
最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内销售 32,135.70 29.35% 49,326.22 30.69% 47,028.33 31.61% 41,572.50 23.45%
国外销售 77,370.17 70.65% 111,411.66 69.31% 101,748.51 68.39% 135,734.72 76.55%
合计 109,505.87 100.00% 160,737.88 100.00% 148,776.85 100.00% 177,307.22 100.00%
从上表可以看出，公司产品的销售市场主要以国外市场为主，国内市场销售
占比相对较低。
2、主营业务毛利率情况分析
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（1）公司业务毛利率情况
最近三年公司业务销售毛利情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
水产品 17,376.97 23.79% 21,011.71 20.37% 16,056.49 21.29% 17,604.39 19.22%
农产品 5,023.36 23.08% 8,812.14 23.07% 8,656.46 21.64% 6,288.42 19.11%
冰淇淋 1,039.70 14.49% -1,210.36 -16.99% 6,708.25 46.53% 8,812.55 49.85%
仓储 168.71 24.60% 468.81 47.26% 84.01 14.13% 124.78 24.35%
药品及其他 433.89 6.36% 715.90 6.34% 973.5 5.31% 1,638.74 4.73%
合计 24,042.63 21.96% 29,798.20 18.54% 32,478.71 21.83% 34,468.89 19.44%
（2）主要业务毛利率变动分析
① 水产品
公司最近三年及一期水产品毛利率基本保持稳定略有上升。
② 农产品
公司最近三年及一期农产品毛利率整体上升，主要原因是近几年公司对农产
品市场行情判断较为准确，囤积的主要农产品价格大幅增长，同时加大了国外特
色水果的储存与销售，其中进口香蕉的销售业绩增长明显，因而使公司农产品毛
利率保持了上升态势。
③ 冰淇淋
公司2012-2013年冰淇淋业务毛利率较高，主要是因为2012-2013年公司冰淇
淋实现出口，出口业务的毛利率较高，整体带动冰淇淋业务毛利率较高；2014
年公司冰淇淋未实现出口，同时公司冰淇淋业务为拓展市场在全国实行降价销售
的方式进行促销等活动导致公司冰淇淋的毛利率下降为负数。
④ 仓储
仓储业务为气调库的附属业务，占公司收入比重极低，其毛利率变化随着折
旧摊销以及仓储内容不同而相应变化。
⑤ 药品及其他
公司药品及其他业务主要为日本子公司北大贸易的相应业务，毛利率基本保
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持稳定。
（三）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,324.94 3.04% 4,801.12 2.99% 5,242.91 3.52% 7,073.01 3.99%
管理费用 2,057.52 1.88% 2,890.59 1.80% 3,483.15 2.34% 2,708.43 1.53%
财务费用 4,474.44 4.09% 7,964.29 4.95% 8,468.22 5.69% 7,794.82 4.40%
合计 9,856.91 9.00% 15,655.99 9.74% 17,194.27 11.56% 17,576.26 9.91%
公司2013年度期间费用占营业收入的比例相对较高，主要是因为在期间费用
基本稳定的情况下2013年度的营业收入相对较低所致。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,345.51 -4,337.37 20,744.21 25,513.83
投资活动产生的现金流量净额 -3,788.17 -47,402.45 -72,596.21 -27,039.22
筹资活动产生的现金流量净额 11,484.94 33,880.22 32,438.47 30,387.89
现金及现金等价物净增加额 28,384.06 -17,913.83 -19,574.80 28,681.97
公司2013年及2014年的现金及现金等价物净增加额均为负值且绝对额较大，
主要原因是公司建设华家项目，资本性支出较大。
1、经营活动产生的现金流量
2013年度，公司经营活动现金净流量为20,744.21万元，与去年同期相比减少
4,769.62万元，减幅18.69%，主要原因为公司本年缴纳税金和支付管理费、往来
款比上年增加所致。
2014年度，公司经营活动现金净流量为-4,337.37万元，与去年同期相比减少
25,081.58万元，主要原因为公司2014年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同
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期增加较多所致。
2、投资活动产生的现金流量
2013年度公司投资活动现金流量净额为-72,596.21万元，较2012年增加
45,556.99万元，增幅168.48%，主要原因系公司本年工程建设项目投资现金支出
较上年增加所致。
2014年度，公司投资活动现金净流量为-47,402.45万元，较2013年同期减少
25,193.76万元，主要原因系公司本期对新建项目投入较上年减少所致。
3、筹资活动现金流量
2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为32,438.47万元，较2012年增
加2,050.58万元，增幅6.75%，变化不大。
2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为33,880.22万元，较2013年同
期增加1,441.75万元，增幅4.44%，变化不大。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 79,971.30 万元（含发行费
用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将 60,000 万元用于偿还银行贷款，其
余部分将全部用于补充公司流动资金。综合考虑当前资本市场情况，将本次发行
的募资金额调整为 600,000,024 元。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）降低资产负债率，提高公司的抗风险能力
公司的资金缺口主要依靠借款的方式解决，资产负债率持续处于相对较高水
平。最近三年及一期末，公司借款如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 日 日 日 日
短期借款 11,968.08 52,965.35 69,077.54 79,983.81
一年内到期的
24,277.64 2,031.39 16,535.66 3,142.75
非流动负债
长期借款 131,716.34 127,106.70 80,978.29 37,466.24
合计 167,962.06 182,103.44 166,591.50 120,592.79
近三年及一期，公司借款的规模较大。报告期末，公司合并报表资产负债率
分别为 48.32%、53.78%、57.91%和 58.78%。公司资产负债率逐年提升，偿债压
力较大，面临较高的财务风险。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还银行贷款及补充流动资
金。根据 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表测算，公司的资产负债率将由
57.91%下降到 41.62%。公司的财务风险将有所降低，财务安全性将得到提升，
抗风险能力有所提高。
（二）降低财务费用，提高公司的盈利水平
公司主要从事水产品加工、农产品加工和冰淇淋制造业务，对资金规模的需
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求较大。公司的借款规模较大，财务费用较高。最近三年及一期，公司借款利息
支出及占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 5,830.47 8,160.94 7,037.02 7,154.76
利润总额 13,895.35 13,743.30 13,800.64 15,905.68
比例 41.96% 59.38% 50.99% 44.98%
近年来，公司借款利息支出一直处于较高水平，利息支出占利润总额的比重
较高，较高的财务费用降低了公司的盈利水平。
因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的
财务费用，提高公司的盈利水平。
（三）满足营运资金需求，提高核心竞争力
公司新增物流库（冷库）项目、新增冰淇淋加工项目尚未建成，资本性支出
需求较大。由于行业特点，公司承接和执行订单需要有大量的资金支持，营运资
金需求量较大。本次募集资金到位后，将有效满足公司的资金需求，提高公司的
核心竞争力。
（四）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进
一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于拓展公司的发展空
间，实现公司的发展战略。
三、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金
使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的保管和使用。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
大连天宝绿色食品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合大连天宝绿色
食品股份有限公司第五届董事会第十次会议和 2014 年第二次临时股东大会、
2015 年第三次临时股东大会规定的条件。本次发行对象天宝秋石及其管理人已
办理了私募投资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
有关规定。天宝秋石与其合伙人、合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，
天宝秋石的合伙人认购本次非公开发行股票的资金均为自有资金或者自筹资金，
不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联
方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在接受他人委托投资的
情况。经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；认购对象及其管理人
已办理了私募投资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的有关规定，具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会
批准及中国证监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开发
行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议
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通过的相关决议及中国证监会核发的《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司
非公开发行股票的批复》的规定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；
本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结
算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本
次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订
承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下甲方为
“天宝股份”，乙方为“广发证券”）：
1、甲方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
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全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
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行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表
声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
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5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
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面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月
的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检
查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
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三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 82,758,624 股人民币普通股已于 2016 年 1 月 27 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 2 月 5 日为本次发
行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，天宝秋石认购的股票 82,758,624 股自 2016 年 2 月 5 日起限售
期为 36 个月。
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第八节 有关中介机构声明
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
黄海声 褚力川
法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
连 莲 王雪莲
律师事务所负责人：
付洋
北京市康达律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
曹云锋 刘日平
负责人（签字）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
大连天宝绿色食品股份有限公司
地址：辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号
联系人：孙立涛
邮政编码：116100
电话： 0411-39330110
传真： 0411-39330296
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
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（此页无正文，为《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
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2016 年 2 月 3 日