三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
郑州三全食品股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层)
二零一一年九月
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三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
郑州三全食品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关
备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份14,054,383股，将于2011年9月9日在深圳证券交易
所上市。
本次7名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2012
年9月9日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年9月9日（即上市日），本公
司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的30.79%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
郑州三全食品股份有限公司本次非公开发行股票方案于 2011 年 3 月 9 日经
公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于 2011 年 3 月 31 日经公司 2010 年
年度股东大会审议通过。2011 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议在授
权范围内对本次发行的募集资金总额进行了调整。
2011 年 4 月 26 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2011 年 7 月 4 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申
请获得无条件通过。2011 年 7 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准郑州三全
食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1154 号），核
准公司发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）。
公司于 2011 年 8 月 26 日以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行
了 14,054,383 股人民币普通股（A 股）。根据京都天华会计师事务所有限公司出
具的《验资报告》（京都天华验字[2011]第 0160 号），本次发行募集资金总额为
498,930,596.50 元，扣除发行费用 15,950,000 元后，募集资金净额为 482,980,596.50
元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于 2011 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：14,054,383 股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 35.50 元/股。
经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准
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日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2011 年 3 月 10 日），非公开发
行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 31.06 元/
股。根据 2011 年 3 月 31 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010 年
度利润分配方案》的决议，公司 2010 年度利润分配方案为：“以公司现有股本
187,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）”。该利润分配方
案实施的股权登记日为 2011 年 5 月 11 日，除息日为 2011 年 5 月 12 日，现金红
利发放日为 2011 年 5 月 12 日。截止本次发行时，该利润分配已经实施完毕，因
此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，由不低于 31.06 元
/股调整为不低于 30.86 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 498,930,596.50 元，扣除发行费
用 15,950,000.00 元后，募集资金净额为 482,980,596.50 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开
发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
申购价格 申购股数 获配数量 占本次发行 限售期
序号 投资者全称
（元/股） （万股） （万股） 数量的比例 （月）
38.00 200.0000
1 广发证券股份有限公司 36.00 200.0000 200.0000 14.2304% 12
34.00 200.0000
37.20 220.0000
天津远策恒昌股权投资基金
2 36.90 220.0000 220.0000 15.6535% 12
合伙企业（有限合伙）
30.86 260.0000
37.00 140.0000
3 易方达基金管理有限公司 140.0000 9.9613% 12
34.80 650.0000
36.80 150.0000
上海阿客斯投资管理合伙企
4 34.60 220.0000 150.0000 10.6728% 12
业（有限合伙）
31.20 440.0000
38.30 310.0000
上海哲熙投资管理合伙企业
5 37.00 320.0000 330.0000 23.4802% 12
（有限合伙）
35.80 330.0000
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38.40 260.0000
深圳金创资产管理中心（有限
6 37.00 270.0000 280.0000 19.9226% 12
合伙）
35.70 280.0000
7 大成基金管理有限公司 35.50 500.0000 85.4383 6.0791% 12
合计 1,405.4383 100.0000%
（二）发行对象的基本情况
1、广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：林治海
注册资本：295,964.5732 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1994 年 1 月 21 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至 2012 年 8 月 24 日止）。
2、天津远策恒昌股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：华苑产业区（环外）海泰华科一路 1 号 E212-2
执行事务合伙人：天津远策投资管理有限公司（委派代表：秦体伟）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理。）
3、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室
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法定代表人：梁棠
注册资本：12,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
4、上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1516 室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、
企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证经营】
5、上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市奉贤区浦星公路 8989 号 2 幢 354 室
执行事务合伙人：上海智尔投资有限公司（委派代表：施宝忠）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪）。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证经营】
6、深圳金创资产管理中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市南山区南新路向南海德大厦 A 座 1004C
执行事务合伙人：深圳金石资产管理有限公司（委派代表：吴强华）
合伙类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含证券业务及
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法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
7、大成基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：张树忠
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999 年 4 月 12 日
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 7 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后实际控制人陈泽民、贾岭达、陈南及陈希对公司的
控制权不会发生变化。
本次发行前，公司实际控制人陈泽民、贾岭达、陈南及陈希合计持有公司
股份 138,280,000 股，占总股本的 73.95%。发行完成后，其将持有公司 68.78%的
股份，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事
及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也
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未发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：许乃弟、王小刚
项目协办人：戴光辉
经办人员：赵东平、黄亮、庞明洋
电话：0755－82130463
传真：0755－82133415
（二）发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：陶修明
办公地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
经办律师：李荣法、许迪、王祺
电话：010-66523388
传真：010-66523399
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：京都天华会计师事务所有限责任公司
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
注册会计师：李惠琦、刘顺利、黄志斌
电话：010-85665588
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传真：010-85665120
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止 2011 年 8 月 17 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持有限售条件的
序号 股东姓名 持股比例（%）
（万股） 股份数量（万股）
1 陈泽民 2,752.0000 14.7166 2,064.0000
2 陈 南 1,978.0000 10.5775 1,483.5000
3 陈 希 1,978.0000 10.5775 1,483.5000
4 苏比尔诗玛特 1,800.0000 9.6257 0
5 长日投资 1,800.0000 9.6257 0
6 东逸亚洲 1,800.0000 9.6257 0
7 贾岭达 1,720.0000 9.1979 1,290.0000
长盛同庆可分离交易股
8 499.2032 2.6695 0
票型证券投资基金
全国社保基金一零五组
9 363.7563 1.9452 0
合
易方达价值成长混合型
10 320.8801 1.7159 0
证券投资基金
合计 15,011.8396 80.2772 6,321.0000
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持有限售条件的
序号 股东姓名 持股比例（%）
（万股） 股份数量（万股）
1 陈泽民 2,752.0000 2,064.0000
13.6878
2 陈 南 1,978.0000 1,483.5000
9.8381
3 陈 希 1,978.0000 1,483.5000
9.8381
4 苏比尔诗玛特 1,800.0000 0
8.9528
5 长日投资 1,800.0000 8.9528 0
6 东逸亚洲 1,800.0000 8.9528 0
7 贾岭达 1,720.0000 8.5549 1,290.0000
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长盛同庆可分离交易股
8 499.2032 0
票型证券投资基金 2.4829
全国社保基金一零五组
9 363.7563 0
合 1.8092
上海哲熙投资管理合伙企
10 330.0000 1.6413 330.0000
业（有限合伙）
合计 15,151.8396 75.3619 6,651.0000
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 14,054,383 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 64,070,000 34.26 78,124,383 38.86
二、无限售条件的流通股 122,930,000 65.74 122,930,000 61.14
三、股份总数 187,000,000 100.00 201,054,383 100.00
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 482,980,596.50 元，公司总资产和
净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于三全食品综合基地
（二期）建设工程项目（设计产能 15 万吨/年，其中速冻水饺 8.56 万吨/年、速
冻汤圆 6.44 万吨/年）。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务
不变，仍为速冻米面食品的生产和销售；公司的产能将增加 15 万吨/年，有效
缓解现有产能缺口，大幅增加主营业务收入，增强经营抗风险能力，提升盈利
水平，进一步巩固公司在行业中的地位。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
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司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》
除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公
司治理无实质影响。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 1.71 1.59 1.75 1.80
速动比率 1.26 1.06 1.25 1.21
资产负债率（母公司） 61.69% 60.70% 52.71% 45.49%
应收账款周转率（次） 7.71 11.17 8.50 6.87
存货周转率（次） 2.53 3.39 2.88 2.89
无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例 0.16% 0.19% 0.17% 0.24%
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,334.20 17,701.22 12,657.05 13,048.23
利息保障倍数 179.22 137.73 31.98 9.48
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,414.22 12,345.50 9,325.70 8,347.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 8,339.22 12,456.83 9,447.93 8,234.66
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.38 1.12 1.54 1.61
每股净现金流量（元） -0.78 0.23 0.53 3.47
归属于公司股东的每股净资产（元） 5.74 5.54 5.08 9.36
以归属于公司普通股股东
7.80% 12.43% 10.22% 10.53%
的净利润计算
加权平均净资产收益率 以扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净 7.73% 12.54% 10.35% 10.39%
利润计算
以归属于公司普通股股东
0.45 0.66 0.50 0.46
的净利润计算
基本每股收益（元） 以扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净 0.45 0.67 0.51 0.45
利润计算
以归属于公司普通股股东
0.45 0.66 0.50 0.46
的净利润计算
稀释每股收益（元） 以扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净 0.45 0.67 0.51 0.45
利润计算
注：上述 2011 年 1-6 月财务指标未经审计，下同。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
财务指标
/2011 年 1–6 月 日/2009 年度 日/2009 年度 日/2008 年度
流动比率 1.71 1.59 1.75 1.80
速动比率 1.26 1.06 1.25 1.21
资产负债率 （母公司） 61.69% 60.70% 52.71% 45.49%
息税折摊前利润（万元） 10,334.20 17,701.22 12,657.05 13,048.23
利息保障倍数（倍） 179.22 137.73 31.98 9.48
（1）总体负债水平
报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截
至报告期末，公司财务状况良好，母公司资产负债率为61.69%，虽然报告期内母
公司资产负债率逐渐上升，但本公司经营稳定，资产状况良好，且随着本次非公
开发行的成功，公司资产负债率将大幅下降，不存在可能对公司生产经营产生重
大影响的偿债风险。
（2）偿债能力分析
公司的偿债能力指标与同行业对比如下：
① 流动比率
公司名称 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
中粮屯河 0.83 0.80 0.83 1.00
得 利 斯 5.59 5.13 3.17 1.10
金字火腿 107.42 44.36 7.15 2.06
平均值 37.95 16.76 3.72 1.39
三全食品 1.71 1.59 1.75 1.80
注：中粮屯河、得利斯、金字火腿相关数据均来自其公开披露的财务报告或根据其财务
报告有关数据计算得出，下同。
②速动比率
公司名称 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
中粮屯河 0.38 0.27 0.22 0.42
得 利 斯 4.34 3.63 2.76 0.63
金字火腿 77.05 35.08 1.34 0.83
平均值 27.26 12.99 1.44 0.63
三全食品 1.26 1.06 1.25 1.21
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③资产负债率（母公司）
公司名称 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
中粮屯河 61.55% 65.60% 56.18% 50.39%
得 利 斯 11.25% 13.07% 22.35% 39.38%
金字火腿 6.49% 8.38% 33.50% 54.63%
平均值 26.43% 29.02% 37.34% 48.13%
三全食品 61.69% 60.70% 52.71% 45.49%
④利息保障倍数
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中粮屯河 0.58 0.50 3.95 2.52
得 利 斯 - 23.82 33.53 28.39
金字火腿 22.24 25.65 22.69 6.13
平均值 11.41 16.66 20.06 12.35
三全食品 179.22 137.73 31.98 9.48
注：得利斯 2011 年 1-6 月利息支出为 0，故无利息保障系数数值；计算平均值是亦未统计其。
从短期偿债能力指标来看，报告期内公司流动比率和速动比率基本保持在合
理的范围内。2008 年年末本公司的流动比率和速动比率均高于同行业上市公司平
均值，2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月底，本公司的流动比率和速动比率均
低于同行业上市公司平均水平。2010 年末和 2011 年 6 月底同行业上市公司平均
水平较高的一个重要原因是金字火腿在 2010 年末上市后募集了大量资金，其流
动比率和速动比率均呈现爆发式增长，使得同行业上市公司 2010 年末和 2011 年
6 月底流动比率和速动比率的均值呈现较大幅度的提升。但报告期内本公司的流
动比率和速动比率一直比较稳定，且高于中粮屯河的相关数值，本公司的经营状
况和整体运营状况良好，短期偿债能力良好。
从长期偿债能力指标来看，报告期内公司资产负债率和利息保障倍数基本保
持在合理的范围内。虽然公司的资产负债率逐年上升，且 2009 年以来一直高于
同行业平均水平，但基本处于可控的范围内，未对生产经营造成任何不利影响，
报告期内除 2011 年 6 月末与中粮屯河基本持平外，其它时期一直低于中粮屯河
的的资产负债率。本公司的利息保障系数一直处于快速上涨阶段，除 2008 年底
略低于同行业水平外，其它期间均远高于同行业平均水平。说明公司长期偿债能
力良好，债务本息的按期偿还有保障。
15
三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
（二）资产周转能力分析
1、应收账款周转率
单位：次
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中粮屯河 4.14 7.53 5.45 7.31
得 利 斯 11.26 24.02 20.69 21.13
金字火腿 5.98 11.13 13.28 17.58
平均值 7.13 14.23 13.14 15.34
三全食品 7.71 11.17 8.50 6.87
2008-2010年度，公司的应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，但公司
的应收账款周转率呈现增长趋势且与平均值的差距逐渐缩小，并一直高于中粮屯
河的相应指标。主要是公司对应收账款的管理采取了账期加额度的双重控制办
法，使应收账款的管理水平得到了有效提升。2011年1-6月，公司的应收账款周转
率首次超过同行业平均水平。
2、存货周转率
单位：次
公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中粮屯河 0.73 0.88 1.01 1.50
得 利 斯 3.88 6.56 7.37 10.04
金字火腿 0.31 0.75 1.00 1.05
平均值 1.64 2.73 3.13 4.20
三全食品 2.53 3.39 2.88 2.89
2008 年、2009 年公司存货周转率基本持平，高于中粮屯河和金字火腿，低
于同行业平均水平。随着公司的存货管理能力不断加强，2010 年度和 2011 年 1-6
月份，公司的存货周转率呈明显上升趋势，且高于同行业平均水平。
（三）盈利能力分析
1、营业收入及其增长情况分析
2010 年 1–6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
主营业务收入 140,962.62 99.83 191,833.60 99.74 144,159.45 99.80 137,847.25 99.69
其他业务收入 234.27 0.17 505.34 0.26 294.59 0.20 429.19 0.31
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三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
合 计 141,196.89 100.00 192,338.94 100.00 144,454.05 100.00 138,276.44 100.00
公司主营业务突出，报告期内每期公司主营业务收入占营业收入的比重均超
过 99%，其他业务收入对公司的经营业绩无重大影响。
报告期内，公司主营业务呈总体增长趋势。2009 年，虽然受国际经济危机影
响，公司主营业务收入仍然较上年度增长 4.58%；2010 年，公司迅速摆脱了金融
危机的影响，主营业务收入较上年度增长 33.07%。2011 年 1-6 月份，公司营业收
入同比上升 41.40%，继续保持大幅上涨趋势。
2、主要产品销售收入增长情况分析
2010 年 1–6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品类别
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
速冻水饺 46,462.15 32.96 80,346.31 41.88 64,610.13 44.82 56,600.39 41.06
速冻汤圆 51,958.99 36.86 57,903.42 30.18 41,296.98 28.65 40,260.90 29.21
速冻粽子 16,854.18 11.96 19,506.90 10.17 15,771.44 10.94 18,211.59 13.21
面点及其它 25,687.29 18.22 37,322.99 19.46 26,996.92 18.72 29,426.68 21.34
合 计 140,962.62 100.00 191,833.60 100.00 144,159.45 100.00 137,847.25 100.00
2008-2010 年度，公司主营业务收入复合增长率为 17.94%。2010 年较上年同
期，公司各类主要产品的销售收入均保持了两位数的增长；2009 年较上年同期，
公司主营业务收入的增长来源于速冻水饺和速冻汤圆的增长，2011 年 1-6 月份，
公司营业收入仍然保持了较快增长，其中速冻汤圆增长明显，首次超过速冻水饺
成为公司营业收入占比最高的产品。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，速冻水饺和速冻汤圆的销售收
入合计占主营业务收入的比重分别为 70.27%、73.47%、72.07%和 69.82%。2009 年，
虽然受经济危机影响，速冻水饺和速冻汤圆仍然保持了一定的增长，销售收入增
长率分别为 14.15%和 2.57%，有效保持了当年主营业务收入的增长；2010 年，随
着经济危机对本公司生产经营影响的逐渐消失，速冻水饺和速冻汤圆保持了正常
高速增长，销售收入增长率分别达 24.36%和 40.21%，促进了主营业务收入的快速
增长，2011 年 1-6 月，速冻水饺和速冻汤圆销售的增长仍然是公司主营业务增长
的主要推动力。
本次非公开发行募集资金主要用于新建速冻水饺和速冻汤圆生产车间以提
升其产能，随着本次募集资金投资项目的实施，速冻水饺和速冻汤圆的销售收入
17
三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
将进一步提高，为公司未来主营业务收入快速、稳定的增长提供了有力保障。
2009 年，速冻面点、速冻粽子和其他产品，受经济危机影响较大，销售收入
分别出现了负增长或接近零增长；2010 年以来，随着经济危机的逐渐消退，速冻
面点、速冻粽子和其他产品的销售收入恢复了正常快速增长。
3、毛利率分析
（1）公司主营业务毛利率及其变化情况
报告期内，公司主营业务毛利和毛利率情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
速冻水饺 14,675.50 31.59 25,663.67 31.94 22,321.88 34.55 21,640.25 38.23
速冻汤圆 17,876.69 34.41 19,188.87 33.14 14,666.62 35.51 15,062.07 37.41
速冻粽子 8,486.63 50.35 7,116.07 43.76 4,837.71 42.98 6,784.78 41.66
面点及其他 8,662.25 33.72 12,238.88 32.79 9,777.90 36.22 9,057.44 30.78
合 计 49,701.10 35.26 64,207.50 33.47 51,604.10 35.80 52,544.54 38.12
2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司主营业务毛利率分别为 38.12%、35.80%、
33.47%。报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，2009 年度、2010 年度分别
较上年同期下降 2.32 个百分点、2.33 个百分点。2011 年 1-6 月，公司主营业务毛
利率较 2010 年度上升 1.79%。
① 2009 年较 2008 年主营业务毛利率下降分析
销售价差 销售收入 销售成本 销售成本 销售单价 销售成本 综合
产品类别
（万元） 量差（万元） 价差（万元） 量差（万元） 影响毛利率 影响毛利率 影响毛利率
状元水饺 -2,115.18 3,339.56 -908.80 1,947.33 -7.89% 5.81% -2.08%
速冻水饺 三全水饺 -6,652.09 12,684.10 -2,268.42 7,970.97 -8.73% 4.74% -3.99%
快厨、顺喜水饺 -103.35 856.70 -64.05 651.08 -7.22% 5.89% -1.33%
状元汤圆 -59.45 301.72 -54.57 184.99 -3.17% 4.75% 1.58%
速冻汤圆 三全汤圆 -2,736.73 2,752.22 -1,060.00 1,720.77 -4.41% 2.73% -1.68%
快厨、顺喜汤圆 -215.84 994.15 -43.76 684.10 -10.81% 3.19% -7.63%
速冻粽子 龙舟粽子 376.11 -679.97 71.46 -396.67 1.95% -0.63% 1.31%
面点及其他 -5,352.05 2,922.30 -2,862.59 -5,352.05 -6.81% 4.74% -2.07%
总 计 -18,416.52 24,728.71 -8,049.64 15,302.65 -7.90% 5.58% -2.32%
注：差额=2009 年数值-2008 年数值。
2009 年度较 2008 年度公司主营业务毛利率下降 2.32 个百分点，主要是公司
为扩大市场份额，化解经济危机对公司经营所产生的影响，适时加大促销力度使
毛利率整体下降 7.90 个百分点，因原材料价格下降使毛利率整体上升 5.58 个百
18
三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
分点，两者综合后主营业务毛利率下降 2.32 个百分点。
② 2010 年较 2009 年主营业务毛利率下降分析
销售价差 销售收入 销售成本 销售成本 销售单价 销售成本 综合
产品类别
（万元） 量差（万元） 价差（万元） 量差（万元） 影响毛利率 影响毛利率 影响毛利率
状元水饺 976.76 -1,886.97 -710.40 -1,139.50 4.01% 4.83% 8.83%
速冻水饺 三全水饺 -1,701.30 18,686.63 1,962.43 12,489.07 -1.75% -3.02% -4.78%
快厨、顺喜水饺 -7.43 -331.51 49.14 -256.37 -0.77% -6.57% -7.33%
状元汤圆 521.84 766.58 -222.11 457.92 12.79% 9.11% 21.90%
速冻汤圆 三全汤圆 391.70 15,259.03 2,250.17 9,796.69 0.46% -4.13% -3.67%
快厨、顺喜汤圆 -626.13 293.41 -422.88 224.29 -45.98% 40.63% -5.35%
速冻粽子 龙舟粽子 4,212.32 793.14 2,274.49 452.27 14.77% -13.99% 0.78%
面点及其他 -769.85 4,506.24 195.76 2,851.10 -2.50% -1.00% -3.50%
总 计 2,270.84 45,403.31 5,919.65 29,150.64 0.76% -3.09% -2.33%
注：差额=2010 年数值-2009 年数值。
2010 年度较 2009 年度公司主营业务毛利率下降 2.33 个百分点，主要是原材
料价格的上涨导致公司生产成本上升。其中，面粉及糯米粉等采购价格较 2009
平均上涨 15.68%，芝麻及黑糯米等采购价格较 2009 年平均上涨 21%，另外香菇
等干果类、白糖类原材料的采购价上涨幅度也均超过了 20%。因上述原材料价格
的上涨使主营业务毛利率整体下降 3.09 个百分点，同时由于产品价格的调整影
响毛利率上涨 0.76 个百分点，两者综合后主营业务毛利率下降 2.33 个百分点。
（2） 各产品毛利率分析
① 速冻水饺毛利率分析
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，速冻水饺毛利率分别为
38.23%、34.55%、31.94%和 31.59%。
水饺类产品 2009 年度较 2008 年度的毛利率下降 3.68 个百分点，主要是基
于原材料价格下降，公司加大产品促销力度和促销频次等原因影响水饺产品毛利
率。
水饺类产品 2010 年度较 2009 年度的毛利率下降 2.61 个百分点，主要是由
于为扩大高端品牌销售量、提高其市场占有率，公司在北京、上海、广州、深圳
等一线城市特价促销活动较多使水饺类产品的综合销售价格较上年同期有所下
降，影响毛利率下降 2.60 个百分点。
2011 年 1-6 月份，速冻水饺的毛利率基本与 2010 年度持平。
② 速冻汤圆毛利率分析
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，速冻汤圆毛利率分别为
19
三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
37.41%、35.51%、33.14%和 34.41%。
汤圆类产品 2009 年度较 2008 年度的毛利率下降 1.90 个百分点，主要是公
司产品调价的总体策略对汤圆类产品的价格在原价的基础上加大了对经销商的
提货折扣和大型零售商系统的特价促销活动，使综合售价下降影响毛利率下降
5.13 个百分点，因白糯米及芝麻等原材料的采购价格的下降影响毛利率上升 3.23
个百分点，两者综合后毛利率下降 1.90 个百分点。
汤圆类产品 2010 年度较 2009 年度的毛利率下降 2.37 个百分点，主要是由
于糯米粉、速冻油、白糖及芝麻等原材料采购价格上涨使生产成本上升影响毛利
率下降 3.05 个百分点，公司在 2010 年末对汤圆类产品的价格进行了一定的调整
使产品毛利率上升 0.67 个百分点，两者综合后毛利率下降 2.37 个百分点。
2011 年 1-6 月份，速冻汤圆类产品的毛利率较 2010 年度上升 1.27%，主要
是因为公司新开发的“果然爱”水果汤圆系类高端产品热卖，该部分产品的毛利
率超过 40%，提升了汤圆类产品的整体毛利率。
③ 速冻粽子毛利率分析
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，速冻粽子毛利率分别为
41.66%、42.98%、43.76%和 50.35%。
2008-2010 年度，公司粽子类产品类毛利率逐年小幅度上升，主要是由于平
均毛利率相对较高的礼品粽及真空粽销售占比的提升所致。2011 年 1-6 月，速冻
粽子的毛利率较 2010 年度大幅提升，除上半年的端午节导致售价和毛利率较高
的礼品粽子销售较好之外，公司新开发的“龙舟粽”等高端品牌产品的销售比重
提高亦是重要原因。
④ 面点及其它产品毛利率分析
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，速冻面点及其它类产品
毛利率分别为 30.78 %、36.22%、32.79%和 33.72%。
面点及其它类产品 2009 年度较 2008 年度的毛利率上升 5.44 个百分点，主
要是 2009 年度公司强力推广新产品“面点坊”系列，该部分产品的毛利率较高，
提升了面点及其它类产品的综合毛利率。
面点及其它类产品 2010 年度较 2009 年度的毛利率下降 3.43 个百分点，主
要是由于白糖原材料采购价格上涨影响毛利率下降 0.98 个百分点，同时公司为
进一步稳定市场份额地位对经销商折扣支持及促销等活动使产品毛利率下降
20
三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
2.45 个百分点，两者综合后毛利率下降 3.43 个百分点。
2011 年 1-6 月份，由于公司品牌影响力的进一步加强，面点及其他类产品的
毛利率较 2010 年度上升 0.95%。
（3）与同行业上市公司毛利率比较
报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比如下：
公司简称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中粮屯河 17.11% 24.44% 29.78% 31.18%
得 利 斯 11.38% 12.19% 17.38% 14.09%
金字火腿 43.48% 40.58% 36.67% 34.17%
平均值 23.99% 25.74% 27.94% 26.48%
三全食品 35.18% 33.47% 35.80% 38.12%
对比同行业上市公司，报告期内公司综合毛利率高于同行业平均水平。
（四）期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 35,637.43 25.24 46,073.24 23.95 36,058.25 24.96 37,024.29 26.78
管理费用 4,686.33 3.32 7,477.07 3.89 6,337.94 4.39 7,875.35 5.70
财务费用 -247.30 -0.18 -448.98 -0.23 -90.23 -0.06 675.29 0.49
合计 40,076.46 28.38 53,101.33 27.61 42,305.97 29.29 45,574.93 32.96
2008-2010 年度，期间费用随公司收入规模的增长而有所增长，但增幅小于
营业收入的增长幅度；2011 年 1-6 月费用率有所上升主要系销售费用中的人员费
用和市场费用增加所致。
（五）现金流量分析
公司报告期内现金流量简要情况如下表：
单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,101.93 20,881.07 28,765.58 15,023.57
投资活动产生的现金流量净额 -17,670.04 -10,496.13 -9,448.32 -10,469.14
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三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
筹资活动产生的现金流量净额 -3,928.53 -6,008.16 -9,361.52 27,942.07
现金及现金等价物净增额 -14,496.63 4,389.14 9,956.95 32,484.42
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，主要是因为报告期内
公司持续盈利且货款回收情况良好。除日常经营之外，收到的税收返还为一个重
要原因，2010 年公司收到的税费返还较 2009 年增加 2,205.81 万元，增加幅度较大，
主要原因为：2009 年，郑州全味收到 2008 年 11 月、12 月增值税退税款 39.60 万
元，郑州全新收到 2008 年 11 月、12 月增值税退税款 418.80 万元、2009 年 1 月～
6 月增值税退税款 831.20 万元；2010 年，郑州全味收到 2009 年 11 月、12 月增值
税退税款 94.10 万元、2010 年 2 月～11 月增值税退税款 113.20 万元，郑州全新食
品收到 2009 年 7 月～12 月增值税退税款 1,760.40 万元、2010 年 1 月～11 月增值
税退税款 1,527.7 万元；2011 年 1-6 月份郑州全新食品有限公司收到增值税退税
1,064.49 元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是公司业务规模
扩大及首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施，致使公司保持较大规模
的固定资产投资。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月份，公司新
增固定资产账面原值分别为 4,231.26 万元、16,095.69 万元、6,768.40 万元和 2,453.75
万元，同时 2011 年 1-6 月份由于董事会根据市场情况以自有资金先行投入募投项
目，导致本期在建工程增加 7,093.03 万元。
2008 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 27,942.07 万元，主要是公
司首次公开发行募集资金净额 48,864.19 万元、新取得银行借款 14,500.00 万元、
偿还银行原借款 34,000.00 万元。2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月筹资活动
现金流量的变化主要是公司银行借款余额的增减以及支付现金股利。
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（六）或有事项
截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
22
三全食品非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
根据发行人第四届董事会第六次、第八次会议和 2010 年年度股东大会决议，
本次发行募集资金总额不超过 49,893.06 万元，本次发行募集资金全部用于“三
全食品综合基地（二期）建设工程项目”建设，具体情况如下:
投资总额 募集资金拟投入
项目名称 项目核准情况 环评备案情况
（万元） 额（万元）
三全食品综合基地 郑发改投资 郑环建表
50,638.33 49,893.06
（二期）建设工程项目 （2011）96 号 （2011）24 号
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于该项目投资总额，募集
资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况用自筹资金对募集资金项目
进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本次募集资金投资项目为三全食品综合基地（二期）建设工程项目，基本情
况如下：
1、项目名称：三全食品综合基地（二期）建设工程项目
2、项目建设单位：郑州三全食品股份有限公司
3、项目建设地点：郑州市惠济区开元路与天河路交汇处
4、项目建设规模：新建速冻水饺生产车间、速冻汤圆生产车间及辅助生产
工程，计划达产后年产速冻食品 15 万吨，其中：速冻水饺 8.56 万吨、速冻汤圆
6.44 万吨。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额 50,638.33 万元，其中：建设投资
40,031.14 万元，流动资金 10,607.19 万元。
6、项目实施效益分析
本项目建设期为 2 年，计划投产后第 1 年达产 80%，第 2 年达产 100%。项目
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达产当年，预计实现年销售收入为 145,496 万元、利润总额为 13,959 万元、净利
润为 10,469 万元，所得税后项目投资财务内部收益率为 22.53%，所得税后项目投
资回收期为 6.12 年（含建设期 2 年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
2、项目背景
21 世纪以来，我国食品工业呈现出快速发展的势头，与世界发达国家的差
距进一步缩小，成为国民经济增长的支柱产业。2008 年，全国规模以上食品工业
实现总产值 41,997.3 亿元，是 2005 年的 2.1 倍，食品工业总产值与农业总产值的
比例由 2005 年的 0.5:1 提高到 2008 年的 1.1:1。但是，我国食品工业现代化水平与
发达国家相比还有很大差距，研发投入强度仅相当于发达国家的 1/3，劳动生产
率仅相当于发达国家 20 世纪 80 年代初的 1/4。总体来看，今后一个时期，我国
食品工业产业将逐步升级。
公司所在地为全国农业大省河南省。当前，河南省食品业既有加快发展的良
好机遇，也面临日益激烈的市场竞争压力。国民经济快速发展和城市化水平的提
高，农业结构调整和产业化进程的加快，为全省食品工业发展提供了更加丰富的
原料资源和巨大的市场空间。同时，国内多数省份均将食品工业作为支柱产业重
点发展，区域市场竞争日趋激烈。因此，必须抓住机遇，充分利用已经形成的产
业基础，在新的起点上加快推进产业升级转型，实现由食品工业大省向强省转变。
近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品之一。速冻食品是我国
鼓励发展的新兴食品产业，近几年连续以两位数的增幅快速发展。随着我国速冻
产品消费市场规模的不断扩大，速冻食品行业的骨干企业都在不断谋求更大的市
场空间。面对速冻食品市场日趋激烈的竞争环境，公司要继续保持现有的领导地
位，必须提高速冻食品产能，满足不断增长的客户需求，提高公司产品市场份额；
进一步提高产品品质，以更好地适应消费者的需求；加强新产品开发与研制能力，
提升核心竞争力；进行技术改造，提升生产过程机械化程度，提高劳动效率，增
强企业效益。
因此，为了保持公司在行业内的优势地位，提高市场占有率，争取在未来的
发展中取得更大的突破，公司根据实际情况实施综合基地（二期）建设工程项目，
以满足市场发展的需求。
3、项目的市场前景
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本项目主要产品为速冻水饺和速冻汤圆。速冻食品特别是速冻米面食品目前
已成为国内发展最快的食品加工业之一。在速冻米面食品中，速冻水饺和速冻汤
圆拥有较高的市场占有率。
在全球速冻食品当中，速冻米面食品为第一消费大类，占所有速冻食品总消
费量近40%，而这一比重，在中国目前只有约10%。随着我国经济的快速发展、
居民收入水平和城市化率的不断提高及其导致的居民日常消费习惯的改变，速冻
食品将由家庭购买原材料制作发展为工业化、规模化生产，市场发展空间巨大。
因此，本项目产能释放后能迅速被市场消化，市场前景良好。
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：三全食品本次非公开发行股票
的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程
符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律、法规的规定。
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必
要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资
格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、
《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合
中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份
数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公
开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
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第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 14,054,383 股股份已于 2011 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 9 月 9 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2011 年 9 月 9 日不除权。
本次发行对象共 7 名特定投资者认购的股票自 2011 年 9 月 9 日起锁定期为 12
个月。
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发
行股票发行保荐书》和《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调
查报告》。
（二）北京市君泽君律师事务所出具的《关于郑州三全食品股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书》和《关于郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的律
师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、郑州三全食品股份有限公司
地址：郑州市综合投资区长兴路中段
电话：0371-63987832
传真：0371-63988183
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 层
电话： 0755- 82130463
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
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（本页无正文，为《郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之盖章页）
郑州三全食品股份有限公司
二〇一一年九月八日
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）
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