广州市广百股份股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州证券有限责任公司
二零一一年三月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
荀振英 吴纪元 高艺林
黄永志 温栋荣 陈湘云
葛 芸 谢 康 王学琛
广州市广百股份有限公司
2011 年3 月4 日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增2,135.1469万股，将于2011年3月11 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月11日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年3月11 日不除权。
目 录
发行人全体董事声明.................................................1
特别提示...........................................................2
释 义..............................................................5
第一节 本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序........................................ 6
二、本次发行证券的情况............................................ 6
三、本次发行的发行对象概况........................................ 7
（一）本次发行对象基本情况........................................ 7
（二）发行对象与发行人关联关系................................... 10
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
................................................................. 10
四、本次发行相关机构............................................. 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...............................12
一、本次发行前后前十名股东情况................................... 12
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况........................... 12
（二）本次发行后公司前十名股东情况............................... 12
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况..... 13
二、本次发行对公司的影响......................................... 13
（一）股本结构变动情况........................................... 13
（二）资产结构的变动情况......................................... 13
（三）业务结构变动情况........................................... 14
（四）公司治理情况............................................... 14
（五）高管人员结构变动情况....................................... 14
（六）关联交易和同业竞争变动情况................................. 14
（七）对公司最近一年一期每股净资产及每股收益的影响............... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................15
一、主要财务数据及指标........................................... 15
（一）合并资产负债表主要数据..................................... 15
（二）合并利润表主要数据......................................... 15
（三）合并现金流量表主要数据..................................... 16
（四）主要财务指标............................................... 16
二、财务状况分析................................................. 16
（一）资产状况................................................... 16
（二）负债状况................................................... 18
（三）偿债能力................................................... 19
（四）营运能力................................................... 19
（五）持续盈利能力分析........................................... 20
（六）现金流量分析............................................... 20
第四节 本次募集资金运用...........................................22
一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况....................... 22
二、募集资金投资项目基本情况..................................... 22
（一）购买新一城广场部分物业项目................................. 22
（二）大朗物流配送中心项目....................................... 23
（三）湛江民大店项目............................................. 24
三、本次募集资金的专户制度....................................... 26
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见...........27
一、合规性的结论意见............................................. 27
（一）保荐机构意见............................................... 27
（二）发行人律师意见............................................. 27
二、保荐协议主要内容............................................. 27
（一）保荐协议基本内容........................................... 27
（二）保荐协议其他主要条款....................................... 28
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见............... 33
第六节 新增股份的数量及上市时间...................................34
第七节 有关中介机构声明...........................................35
一、保荐机构声明................................................. 35
二、发行人律师声明............................................... 36
三、会计师事务所声明............................................. 37
第八节 备查文件...................................................38
释 义
除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
公司、发行人、广百股份 指 广州市广百股份有限公司
广州证券、主承销商、保荐机构 指 广州证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州市广百股份有限公司本次非公开发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
2,500万股普通股的行为。
董事会 指 广州市广百股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
广州市广百股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、广百股份于2010 年7 月21 日召开第三届董事会第三十九次会议决议，审议通过了本次非公开发行股票的议案。
2、广百股份于2010 年8 月9 日召开2010 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案。
3、本次非公开发行申请于2010 年9 月1 日由中国证监会受理，并于2010年12 月31 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年2 月10 日，公司收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]194 号），核准公司非公开发行新股不超过2,500 万股。
4、2011年3月2 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊验字第20639号《广州市广百股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，经审验，截至2011年3月2 日14:45时止，广州证券有限责任公司在中国工商银行广州市第一支行开立的3602000129200377840账户内，收到广百股份非公开发行股票获配对象缴纳的认股股款人民币523,110,990.50元。
5、2011年3月2 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊验字第20661号《验资报告》，经审验，截至2011年3月2 日止，广百股份本次非公开发行募集资金总额人民币523,110,990.50元，扣除各项发行费用人民币19,930,067.79元后，实际募集资金净额人民币503,180,922.71元，其中新增注册资本人民币21,351,469.00元，增加资本公积人民币481,829,453.71元。
6、本次发行新增股份已于2011年3月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2012年3月11日。
二、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。
2、发行数量：2,135.1469万股。
3、发行证券面值：每股人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行价格为24.50元/股，相对于2011年2月25 日（发行日）前20个交易日均价26.92元/股有8.99%的折扣，相对于2011年2月24 日（发行日前一交易日）的收盘价27.40元/股有10.58%的折扣，相对于本次发行底价23.65元/股溢价3.59%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为523,110,990.50元，扣除发行费用19,930,067.79元，本次发行募集资金净额为503,180,922.71元。
6、各发行对象获得配售的情况：
序号 发行对象名称 配售股数（万股） 限售期（月）
1 易方达基金管理有限公司 350 12
2 上海景贤投资有限公司 250 12
3 雅戈尔集团股份有限公司 400 12
4 广州化工集团有限公司 400 12
5 方正证券股份有限公司 280 12
6 中信证券股份有限公司 260 12
7 济南北安投资有限公司 195.1469 12
合 计 2,135.1469 --
说明：易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为：全国社保基金五零二组合（300万股）、易方达基金公司-深发-增发添利1号资产管理计划（30万股）和易方达基金公司-中行-增发添利1号资产管理计划（20万股）。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
1、易方达基金管理有限公司
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000 万元（人民币）
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428 号九洲港大厦4001 室
法定代表人：梁棠
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
2、上海景贤投资有限公司
公司名称：上海景贤投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：3,000 万元（人民币）
注册地址：上海青浦区青赵公路4989 号1 幢2 层A 区206 室
法定代表人：黄碐
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、雅戈尔集团股份有限公司
企业名称：雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：2,226,611,695 元（人民币）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2 号
法定代表人：李如成
经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；
仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。
4、广州化工集团有限公司
企业名称：广州化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：55,653 万元（人民币）
注册地址：广州市越秀区较场东路19 号第9 层
法定代表人：李宇君
经营范围：制造、加工；化工产品及化工原料（除危险品）。专业咨询。化学技术服务。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。授权范围内国有资产的经营和投资。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。
5、方正证券股份有限公司
企业名称：方正证券股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册资本：46 亿元（人民币）
注册地址：湖南长沙芙蓉中路二段华侨国际大厦22－24 层
法定代表人：雷杰
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。
6、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：9,945,701,400 元（人民币）
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层
法定代表人：王东明
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
7、济南北安投资有限公司
企业名称：济南北安投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本： 6,000 万元（人民币）
注册地址： 济南市槐荫区纬八路129 号
法定代表人：张铁军
经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：以企业自有资产对外投资（未取得专项许可的项目除外）。
（二）发行对象与发行人关联关系
本次发行的7名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
本次发行的7 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构
保荐人（主承销商）： 广州证券有限责任公司
法定代表人： 吴志明
保荐代表人： 胡汉杰、冯海轩
项目协办人： 曹柏青
项目人员： 李中流、李路、陈挺仪、谭韫玉、张湖杰
办公地址： 广州市先烈中路69 号东山广场主楼5 楼、17 楼
联系电话： 020-87322668
传真： 020-87325041
发行人律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
经办律师： 黄晓莉、张东成
办公地址： 北京朝阳区东三环中路7 号财富中心写字楼A 座40 层
联系电话： 010－58785588
传真： 010－58785599
审计机构： 立信羊城会计师事务所有限公司
负责人： 陈雄溢
经办注册会计师： 王翼初、徐聃
办公地址： 广州市天河区林和西路9 号耀中广场B 座11 楼
联系电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2011 年2 月10 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 股份限售情况
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
1 广州百货企业集团有限公司 62.10% 104,883,291 104,883,291
2 领先控股有限公司 4.44% 7,500,086 0
3 广州市汽车贸易有限公司 3.55% 6,000,000 0
4 广州市东方宾馆股份有限公司 2.68% 4,529,999 0
中国工商银行－易方达价值成长混合
5 2.40% 4,050,000 0
型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股票型
6 0.65% 1,104,102 0
证券投资基金
7 东方证券股份有限公司 0.52% 881,093 0
8 广州轻出集团有限公司 0.51% 854,970 0
中国再保险（集团）股份有限公司－
9 0.41% 700,000 0
传统－普通保险产品
中信证券股份有限公司客户信用交易
10 0.41% 697,475 0
担保证券账户
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2011 年3 月2 日，本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 股份限售情况
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
1 广州百货企业集团有限公司 55.13% 104,883,291 104,883,291
2 领先控股有限公司 3.94% 7,500,086 0
3 广州市汽车贸易有限公司 3.15% 6,000,000 0
4 广州市东方宾馆股份有限公司 2.38% 4,529,999 0
中国工商银行－易方达价值成长混合
5 2.23% 4,249,900 0
型证券投资基金
6 雅戈尔集团股份有限公司 2.10% 4,000,000 4,000,000
7 广州化工集团有限公司 2.10% 4,000,000 4,000,000
8 全国社保基金五零二组合 1.58% 3,000,000 3,000,000
9 方正证券股份有限公司 1.47% 2,800,000 2,800,000
10 中信证券股份有限公司 1.46% 2,780,657 2,600,000
公司控股股东和实际控制人广州百货企业集团有限公司在本次发行前持有公司62.10%的股份；在本次发行后，将持有公司55.13%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员并未以任何方式直接或间接持有公司股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件股份 104,883,291 62.10% 126,234,760 66.36%
无限售条件股份 64,000,000 37.90% 64,000,000 33.64%
合计 168,883,291 100% 190,234,760 100%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金净额为503,180,922.71 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司主营业务为百货零售。本次非公开发行募投项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展。项目实施完成后，公司自有物业比例将进一步提高，现代化配送能力大大增强，连锁经营网络更加完善，有利于减低公司的经营风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（四）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。
（五）高管人员结构变动情况
公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行的7 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）对公司最近一年一期每股净资产及每股收益的影响
公司本次发行2,135.1469 万股，募集资金净额503,180,922.71 元，总股本增加至190,234,760 股。本次发行对公司最近一年及一期的每股净资产、每股收益的影响如下：
本次发行前 本次发行后
项目
2009年 2010年1-9 月 2009年 2010年1-9 月
每股净资产（元/股） 6.94 7.35 8.81 9.17
基本每股收益 （元/股） 0.98 0.77 0.87 0.68
注：发行后基本每股收益分别按照2009 年度和2010 年1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2009 年12 月31 日和2010 年9月30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及指标
发行人最近三年及一期财务状况如下（其中2009、2010 年财务数据引用发行人2009 年度经审计的财务报告以及2010 年第三季度未经审计财务报告数据；
另外，由于发行人2009 年度收购了广州市新大新有限公司、广州市华宇力五金交电有限公司和广州市华宇声电器有限公司，为了保证相应财务数据的可比性，2007、2008 年数据已根据2010 年9 月30 日的合并范围进行了重述）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 1,387,862,212.32 1,186,132,662.65 909,503,288.14 1,104,046,179.04
非流动资产 1,586,887,909.49 1,450,892,560.27 1,426,948,067.58 896,918,357.19
资产总额 2,974,750,121.81 2,637,025,222.92 2,336,451,355.72 2,000,964,536.23
流动负债 1,680,464,486.31 1,415,665,035.37 1,234,423,454.67 1,083,350,539.76
非流动负债 46,407,507.96 44,316,719.97 31,716,669.06 7,416,530.86
负债合计 1,726,871,994.27 1,459,981,755.34 1,266,140,123.73 1,090,767,070.62
股东权益 1,247,878,127.54 1,177,043,467.58 1,070,311,231.99 910,197,465.61
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 3,998,661,920.60 4,631,097,634.67 4,255,081,460.20 3,751,707,487.62
营业成本 3,202,043,006.49 3,670,658,242.14 3,358,204,161.89 2,943,761,718.99
营业利润 167,564,219.42 222,855,801.64 223,521,955.71 166,086,315.60
利润总额 173,089,204.42 224,278,433.83 221,656,765.27 169,875,821.00
净利润 129,817,644.72 166,179,610.96 165,627,593.30 128,098,186.70
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
科目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的
现金流量净额 424,059,989.73 167,676,522.00 321,006,007.91 336,923,224.14
投资活动产生的
现金流量净额 -183,761,633.61 -61,230,104.13 -529,220,879.02 -261,565,242.29
筹资活动产生的
现金流量净额 -97,502,828.07 -6,841,856.06 -53,328,718.16 353,435,272.37
现金及现金等价
物净增加额 142,795,528.05 99,604,561.81 -261,543,589.27 428,793,254.22
期末现金及现金
等价物余额 705,274,526.33 562,478,998.28 462,874,436.47 724,418,025.74
（四）主要财务指标
项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率（%） 82.59 83.79 73.68 101.91
速动比率（%） 72.46 73.71 60.85 89.77
应收账款周转率（次） 35.19 46.16 84.07 96.53
存货周转率（次） 20.47 24.38 23.16 24.38
资产负债率（%） 58.05 55.36 54.19 54.51
每股收益（元） 0.77 0.98 0.96 0.74
每股净资产（元/股） 7.35 6.94 6.61 5.62
每股经营活动产生的现金流量净额
2.51 0.99 2.01 2.11
（元/股）
净资产收益率（加权平均，%） 10.81 15.00 16.71 28.82
扣除非经营性损益净利润为基础计
10.31 14.78 14.67 25.36
算的净资产收益率 （加权平均，%）
二、财务状况分析
（一）资产状况
1、资产结构：
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 138,786.22 46.65 118,613.27 44.98 90,950.33 38.93 110,404.62 55.18
非流动资产 158,688.79 53.35 145,089.26 55.02 142,694.81 61.07 89,691.84 44.82
资产总额 297,475.01 100.00 263,702.53 100.00 233,645.14 100.00 200,096.46 100.00
2、流动资产结构:
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 70,527.45 50.82 55,247.90 46.58 46,287.44 50.89 72,441.80 65.61
交易性金融资产 - - 1,066.44 0.90 - - - -
应收票据 933.78 0.67 782.52 0.66 660.38 0.73 - -
应收账款 8,246.60 5.94 14,477.63 12.20 5,587.43 6.14 4,535.74 4.11
预付款项 17,267.09 12.44 14,407.66 12.15 6,798.54 7.48 11,442.05 10.36
其他应收款 24,790.48 17.86 18,365.73 15.48 15,774.78 17.34 8,832.98 8.00
存货 17,020.82 12.27 14,265.39 12.03 15,841.76 17.42 13,152.05 11.92
流动资产合计 138,786.22 100.00 118,613.27 100.00 90,950.33 100.00 110,404.62 100.00
3、非流动资产结构:
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期股权投资 105.00 0.07 65.36 0.05 298.02 0.21 2,104.96 2.35
投资性房地产 9,175.97 5.78 11,444.83 7.89 15,397.14 10.79 4,912.95 5.48
固定资产 113,994.56 71.83 114,264.76 78.75 111,087.91 77.85 66,757.41 74.43
在建工程 12,533.61 7.90 - - - - - -
无形资产 6,075.19 3.83 6,294.26 4.34 6,500.11 4.56 6,336.68 7.06
长期待摊费用 13,800.15 8.70 11,519.32 7.94 8,726.40 6.11 8,683.78 9.68
递延所得税资产 3,004.31 1.89 1,500.73 1.03 685.23 0.48 896.06 1.00
非流动资产合计 158,688.79 100.00 145,089.26 100.00 142,694.81 100.00 89,691.84 100.00
4、资产状况分析
（1）报告期内，公司资产规模保持稳定的增长，从2007 年末的16.49 亿元（上表2007、2008 年度的数据已根据2010 年9 月30 日的合并范围进行了重述，重述调整前，发行人2007 年12 月31 日的资产总计为164,916.03 万元）增长至2010 年9 月30 日的29.75 亿元。主要是由于一方面受益于国内经济增长所带来居民消费能力持续上升，另一方面公司充分利用首次公开发行募集资金和后续资本运作，通过兼并整合、外延式扩张等手段不断扩大自身的经营规模。
（2）公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，流动资产在资产结构中所占比例较高，符合百货零售行业经营特点。
其中，货币资金占比最大，与百货零售行业客户的现金付款特点有关，公司经营主要采用联销经营模式，由公司统一收取货款，其后再与供应商结算货款，因此账面货币资金充裕；此外，公司也需保持足额货币资金以维持企业的正常运营。
（3）公司的非流动资产主要为房屋及建筑物、机器设备等固定资产，以及投资性房地产、无形资产和长期待摊费用。其中，固定资产占比最大，2008 年发行人固定资产同比大幅增加66.41%，主要是因为发行人以4.65 亿元向广州市广百新翼房地产开发有限公司购买广百新翼大厦3-8 层和10-12 层房产，自有物业的增加可以有效地降低公司的经营风险。
总体而言，公司的资产质量良好，资产结构比较合理，与公司的业务发展及经营特点相符合。
（二）负债状况
1、负债结构：
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 168,046.45 97.31 141,566.50 96.96 123,442.35 97.50 108,335.05 99.32
非流动负债 4,640.75 2.69 4,431.67 3.04 3,171.67 2.50 741.65 0.68
负债合计 172,687.20 100.00 145,998.17 100.00 126,614.02 100.00 109,076.70 100.00
2、流动负债结构：
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 1,500.00 0.89 5,285.82 3.73 - - 1,500.00 1.38
应付票据 8,602.24 5.12 16,854.00 11.91 13,976.29 11.32 18,100.43 16.71
应付账款 144,854.23 86.20 111,389.85 78.68 93,003.03 75.34 75,562.96 69.75
预收款项 1,138.95 0.68 962.78 0.68 838.88 0.68 848.39 0.78
应付职工薪酬 37.99 0.02 24.03 0.02 363.32 0.29 368.01 0.34
应交税费 516.73 0.31 -3,958.57 -2.80 724.04 0.59 93.93 0.09
应付股利 - - - - 1,398.16 1.13 7.61 0.01
其他应付款 11,396.31 6.78 11,008.59 7.78 13,138.62 10.64 11,853.73 10.94
流动负债合计 168,046.45 100.00 141,566.50 100.00 123,442.35 100.00 108,335.05 100.00
3、非流动负债结构：
2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
递延所得税负债 2,842.67 61.25 2,814.00 63.50 2,770.14 87.34 741.65 100.00
其他非流动负债 1,798.08 38.75 1,617.67 36.50 401.53 12.66 - -
非流动负债合计 4,640.75 100.00 4,431.67 100.00 3,171.67 100.00 741.65 100.00
4、负债状况分析
公司的负债主要为流动负债，流动负债以应付账款、应付票据和其他应付款为主。其中，应付账款、应付票据主要为应付供应商的货款；其他应付款主要为应付水电费用、预收取租户的保证金和门店预收专柜装修的按金。
百货零售行业经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较高，公司的负债结构符合行业特点。
（三）偿债能力
1、公司近三年一期的偿债能力比率如下表：
广百股份 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
资产负债率(%) 58.05 55.36 54.19 54.51
流动比率(%) 82.59 83.79 73.68 101.91
速动比率(%) 72.46 73.71 60.85 89.77
利息保障倍数 12.81 13.97 20.30 12.47
2、偿债能力分析
从上表可知，2007－2010年9 月，公司的资产负债率较为稳定；公司2008年度流动比率、速动比率大幅降低主要是当年以4.65 亿元购买了广百新翼房产所致；公司利息保障倍数较大，对利息债务较有保障，2008 年度利息保障倍数较高主要是当年银行借款不多，利息少。
此外，公司近三年未发生无法偿还到期债务的情况。总体来看，公司的偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
（四）营运能力
1、公司近三年一期的营运能力比率如下表：
广百股份 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产周转率 1.43 1.86 1.96 2.29
存货周转率 20.47 24.38 23.16 24.38
应收账款周转率 35.19 46.16 84.07 96.53
2、营运能力分析
从上表可知，最近三年一期，受资产规模快速扩张影响，公司的资产周转率有所下降，但总体来看仍较为稳定。报告期内公司的存货周转率较为稳定，体现了较好的存货管理能力。报告期内公司的应收账款周转率较高，符合百货零售行业现销为主的特点，公司在2009 年新开拓的部分家电产品批发业务集中在第四季度，因此使得2009年末家电批发业务对应的应收账款同比大幅增加，导致当年应收账款周转率大幅下降，但该些款项已于2010年内全部如期收回。截至2010年9 月末，家电批发业务产生的应收账款余额已大幅下降，公司应收账款周转率趋势明显转好。
总体来看，公司营运能力较强，具备持续经营能力。
（五）持续盈利能力分析
1、公司近三年一期的持续盈利能力比率如下表：
广百股份 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售毛利率 19.92% 20.74% 21.08% 21.54%
销售净利率 3.25% 3.59% 3.89% 3.41%
净资产收益率 10.81% 15.00% 16.71% 28.82%
每股收益 0.77 0.98 0.96 0.74
2、盈利能力分析
从上表可知，最近三年一期，公司销售毛利率、销售净利率较为稳定，波动幅度不大，可见公司的经营模式没有重大调整，业务比较成熟，并为市场所认可。
受2007年度首次公开发行净资产增加因素影响，从2008年起，公司净资产收益率有所下降，但每股收益仍呈上升趋势。
总体来看，公司具备持续盈利能力。
（六）现金流量分析
1、公司近三年一期现金流量情况如下：
科目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的
424,059,989.73 167,676,522.00 321,006,007.91 336,923,224.14
现金流量净额
投资活动产生的
-183,761,633.61 -61,230,104.13 -529,220,879.02 -261,565,242.29
现金流量净额
筹资活动产生的
-97,502,828.07 -6,841,856.06 -53,328,718.16 353,435,272.37
现金流量净额
现金及现金等价
142,795,528.05 99,604,561.81 -261,543,589.27 428,793,254.22
物净增加额
期末现金及现金
705,274,526.33 562,478,998.28 462,874,436.47 724,418,025.74
等价物余额
2、现金流量分析
（1）经营性活动现金流
公司最近三年一期经营活动产生的现金流入中主要来自主营业务收入，经营活动产生的现金流出中主要是货款结算、租金、员工工资、水电费及广告宣传费等；报告期内公司的经营活动产生的现金流量净额均为正数，为公司带来了大量的现金流入，一定程度上保证了公司经营规模持续扩张。
由于2009 年公司新开深圳、揭阳、惠州、茂名4 家门店，同时收购了新大新公司、华宇力公司、华宇声公司，以及广百电器的剩余部分股权，整合了电器业务，2009 年第四季度的家电批发业务收入增长迅速，使得年底产生了大额的应收款，且该款项在2010 年收回，同时公司2009 年为拓展门店支付的相关税费、工资、广告费、租赁保证金、预付租金均有所增加；由此致使2009 年经营活动产生的现金流量净额同比下降。
2010 年1-9 月的销售收入较同期增长明显，且当期预收客户账款增加，使2010 年1－9 月经营活动产生的现金流量净额较去年同期显著增长。
（2）投资性活动现金流
公司2007、2008 年投资活动产生的现金流量净额为负，且发生额较大，主要是因为公司2007 年实施首次公开发行投资项目中的租购结合创建广百新一城广场项目、2008 年购买了广百新翼3－8、10-12 层。
（3）筹资性活动现金流
公司2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为正，且发生额较大，主要是因为公司2007 年首次公开发行所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票的数量为2,135.1469 万股，发行价格为24.50 元/股，共募集资金523,110,990.50 元，扣除发行费用19,930,067.79 元后，募集资金净额为503,180,922.71 元。本次非公开发行募集资金将用于以下项目：
序号 投资项目 预计投资金额（万）
1 购买新一城广场部分物业项目 36,835.30
2 大朗物流配送中心项目 7,650.20
3 湛江民大店项目 5,831.60
二、募集资金投资项目基本情况
（一）购买新一城广场部分物业项目
1. 项目基本情况
新一城广场位于广州市海珠区江南花园二期一至六层，江南花园二期是由四栋裙楼连体的三十层高层楼组成，七层为架空层园林及业主私家会所，八至三十层为标准层住宅。
公司于2007年首次公开发行股票并上市时，使用募集资金以租购结合的方式创建了广百新一城广场，其中购买了新一城广场南面首层至五层部分物业（共计16,915平方米），同时租赁北面首层至五层部分物业（共计32,553.95平方米）进行经营。由于选址合适，同时凭借 "广百"品牌优势以及公司丰富的百货经营经验，广百新一城项目取得了良好的经营效果，新一城店开业当年已实现盈利，之后每年的营业收入和利润均保持快速增长。目前，江南西商圈在广百新一城广场进驻的强势带动下，以及地铁线的贯通，已经越来越成熟，成为广州市海珠区人气最旺、商业气氛最浓厚的商业区。因此为巩固广百新一城广场在江南西商圈的龙头地位，公司拟通过全资子公司广州市广百新一城商贸有限公司（以下简称"新一城商贸"）购买其租赁的新一城广场部分物业。
本次拟购买的新一城广场部分物业具体情况如下：
房产名称 结构类型 建筑面积（平方米） 竣工时间
二层物业 钢筋混凝土 6,315.9903 1996年
三层物业 钢筋混凝土 6,285.2949 1996年
四层物业 钢筋混凝土 6,308.5643 1996年
合计 18,909.8495
本次交易完成后，新一城商贸将不再向凯兴房地产支付上述房产对应部分租金，并继续将目标房产用于经营广百新一城广场购物中心。
2．项目效益预测情况
购买新一城广场部分物业项目预计年均收入8,468.2万元，年均税后利润3,964.9万元，投资利润率14.4%，财务内部收益率为10.2% (所得税后)，财务净现值9,306.3 万元，投资回收期为10年。
3. 项目发展前景
新一城广场作为广州市海珠区首个集购物、餐饮、娱乐、休闲于一体的区域购物中心，该项目地处江南西路与宝岗大道的交汇处，是海珠区最繁华的地段，聚集了众多大型的商业场所和商业设施，是目前海珠区人气最集中最旺盛的区域，地理位置及环境优越。新一城广场经过广百股份多年的经营培育，经营环境、客流大小、商业气氛、竞争程度等方面得到大幅度提升。购买新一城部分物业将有利于本公司实现"立足广州"区域发展战略，巩固和扩大网点辐射能力和范围，提升品牌形象，保持在本公司在海珠区零售网点的领导地位。
（二）大朗物流配送中心项目
1. 项目基本情况
公司现有仓库基本是以租赁为主，面积不大且位置分散、运输成本高，机械化和信息化程度低，且部分仓库合同期限将至。随着公司门店的不断增加，经营商品的种类和数量不断攀升，销售规模迅速扩大，公司目前的仓储系统已无法满足公司业务量激增的需要。因此，公司急需建设统一的、规模较大的、机械化和信息化程度较高的多功能物流配送中心，以完善公司物流体系，满足公司业务量的需求。
大朗仓位于广州市白云区石井镇大朗路2 号，靠近大朗火车站，临近广深高速、广从高速、广佛高速、广州机场高速和广州环城高速等广州主要高速公路的出入口，通过高速公路的连接，辐射范围可至珠三角、华南各地，地理位置优势明显，交通便捷；大朗仓所在地理位置与广百股份现有的棠溪中心仓库、三元里大道仓库等距离较近，在仓库搬迁时，能大大提高商品运输途中的安全性，减少搬迁费用；大朗仓所在地理位置与市内各主要门店距离较近，运输便利，利于配送作业的开展，可节约运输成本；大朗仓所在路段并没有对货车出入时间设限制，极大方便了车队作业和供应商的送货作业。
购买大朗仓，并建设物流配送中心，可以完善广百股份自有物流体系，提高资产质量。另外，使用自有物流体系，一方面有利于提高配送服务的及时性和便捷性，进而提高企业的整体服务水平，增强企业核心竞争力，吸引更多顾客，创造更多利润；另一方面还可以减少物流成本和管理成本，提高公司的利润率，为公司及全体股东带来更加丰硕的回报。
2. 项目效益预测情况
大朗物流配送中心项目预计平均每年可为本公司节约成本费用 1,286.6 万元，新增税后利润964.9 万元，投资利润率16.8%，内部收益率11.2%(所得税后)，财务净现值为2,499.4万元，投资回收期为11年。
3. 项目发展前景
大朗物流配送中心建成后，将成为一个统一的、规模较大的、机械化和信息化程度较高的多功能物流配送中心。大朗物流配送中心完善了公司现时的配送服务，满足了公司激增的业务需求，推动公司实现跨越式发展，带动百货业的产业升级和"广百"品牌价值的持续提升。
（三）湛江民大店项目
1. 项目基本情况
湛江市是我国首批对外开放的沿海城市、广东人口第二大市及全国综合实力百强城市。2009 年，湛江市国民经济继续保持平稳快速增长势头，消费品市场一直处于高位运行态势。全年实现社会消费品零售总额571.71亿元，比2008年增长 22.2％，标志着湛江市消费品市场规模的发展进入更高层次。尤其是随着当地城市居民收入水平的提高和消费观念的转变，使居民消费结构升级加快，耐用型、享受型消费支出比例不断增加，为百货市场带来更多商机。
湛江民大店项目所在的湛江市霞山区，以优越的地理环境和健全的基础设施，吸引了大批商贸投资，已成为湛江市乃至粤、桂、琼交界区域最繁华的对内对外贸易中心。近几年，霞山区陆续建成了一批各具规模的商业网点和专业市场。
以友谊城、国贸大厦、昌大昌、鑫海名城等大型网点为中心、连接民享商业步行街、形成了霞山独具风格的商业区域。目前霞山区的商圈主要有人民大道南商圈和海滨大道一带。
湛江民大店项目位于湛江市霞山区人民大道南南端，与人民西五路交汇处，属于人民大道南商圈的核心位置。湛江民大店项目建成后，将成为湛江市设施一流的百货店，公司将以此作为湛江市场的战略据点，抢占湛江市场的优质商业资源，进一步优化公司在全省的商业网点布局，完善公司连锁网络经营体系。
湛江民大店项目将由公司全资子公司湛江广百商贸有限公司具体负责建设、招商、运营及管理。
2. 项目效益预测情况
根据公司近年经营情况及百货业今后的发展趋势，结合湛江民大店的具体特点，预测湛江民大店开业首年含税销售为2.65 亿元，日均含税销售为72.60万元，综合毛利率为 16.58%。开业后第二年、第三年销售增长幅度将达到20%以上，之后销售增长速度将逐步趋缓，百货业进入平稳发展态势。预计头三年租金收入可分别达到264.48 万元、277.23 万元和290.59 万元，以后各年租金按3%～5%递增。
运营期内，湛江民大店项目预计实现年均收入44,913.3 万元、年均税后净利润1,146.6万元，投资利润率26.4%，财务内部收益率18%(所得税后)，财务净现值4,893.0 万元，投资回收期为6.4年。
3. 项目发展前景
湛江民大国际商贸大厦位于湛江市人民大道南临街面最长的商业地块。广百股份租入民大国际商贸大厦负一层至六层作为湛江广百旗舰店后，将对广百股份抢先布点湛江市，以及逐步构建具有著名品牌、主业突出、核心竞争力强、竞争能力强的大型流通企业具有重大的意义。同时，该项目符合广百股份一直贯彻"一业为本，多种业态、连锁发展、区域做强"的发展战略，是广百股份拓展华南，面向全国重要的一步。
三、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、
保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
保荐机构广州证券认为："广州市广百股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010 年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。"
（二）发行人律师意见
发行人律师认为："发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。"
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本内容
1、签署日期：2010 年8 月
2、保荐机构：广州证券有限责任公司
3、保荐代表人：《保荐协议》约定广州证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次非公开发行上市的保荐工作，根据广州证券2010 年8 月25日出具的专项授权书，指定保荐代表人胡汉杰、冯海轩具体负责本次保荐工作。
4、保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐广百股份本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
（以下，甲方为广百股份，乙方为广州证券）
Ⅰ.甲方权利和义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方履行保荐职责。
2、乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料，并充分、全面地说明、揭示其经营状况及面临的风险和问题。
3、甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
4、在乙方按照中国证监会及其他监管部门有关尽职调查、持续督导工作的要求，对甲方进行全面调查和持续督导工作时，甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5、甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
6、甲方应当建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，以规范募集资金的管理和运用。并按照《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，规范、妥善地使用募集资金。
7、甲方应当严格遵守有关的法律、法规及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务。
8、在本次发行完成后，甲方应当督促本次发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
9、在本次发行完成后，甲方应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
10、甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
Ⅱ.乙方权利和义务
1、乙方及其保荐代表人，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
乙方及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
2、乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由乙方董事长或总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
保荐代表人应在本次非公开发行股票申请文件制作期间在甲方现场具体负责保荐工作。
保荐代表人每季度至少对甲方进行一次定期现场检查。现场检查工作至少有一名保荐代表人参加。
甲、乙任何一方不得干扰保荐代表人独立从事保荐工作；
保荐代表人履行本协议的职责和行使权利时，乙方承担连带责任。
若发生乙方指定的保荐代表人离职或其他必须变更保荐代表人的情形，乙方应及时更换保荐代表人。保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。
3、乙方应当指定一名项目协办人，协助保荐代表人的工作。
4、在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，在推荐甲方发行上市过程中，乙方应当保证向中国证监会、证券交易所等出具的、包括推荐文件在内的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、乙方应对本次非公开发行的特定对象的资格进行严格审查，以确保该特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
6、乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
7、乙方履行保荐职责时发表的意见应当及时书面告知甲方，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照《保荐办法》、《保荐工作指引》和《上市规则》等规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
8、乙方每半年应至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应积极参加乙方组织的培训，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
（1）实际控制人发生变更的；
（2）受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
（3）信息披露考核结果为不合格的；
（4 ）证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
9、本次非公开发行后，乙方如果有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，可以督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，可以直接向中国证监会、证券交易所报告。
10、乙方及其保荐代表人履行保荐职责可行使下列权利：
（1）乙方及其保荐代表人有权列席甲方的董事会、监事会和股东大会；
（2）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；
（3）要求甲方按照《保荐办法》规定和本协议约定的方式，及时通报信息；
（4 ）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的材料；
（5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
（7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（8）中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
11、乙方应当针对甲方的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4 ）督导甲方及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所发布的其他业务规则，并履行向中国证监会、证券交易所做出的承诺；
（5）督导甲方建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
（6）督导甲方建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
（7）督导甲方建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，甲方应承诺并确保其所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（8）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（9）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（10）主动持续关注甲方以下事项：
a）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；
b ）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；
c）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
d）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；
e）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；
f）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
g）乙方和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，乙方和保荐代表人应及时向证券交易所报告，如达到信息披露标准，乙方和保荐代表人应督促甲方及时履行信息披露义务。
（11）甲方或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，乙方和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
（12）持续关注甲方及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对甲方及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向中国证监会或证券交易所报告。
（13）关注公共传媒（包括主要网站）关于甲方的报道，督促甲方积极回应或澄清事实，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，乙方应当及时督促上市公司如实披露或澄清；
情节严重的，应当向证券交易所报告。
（14）中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
12、乙方指定的保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
13、乙方应当在每年1 月31 日前和7 月15 日前分别向证券交易所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。乙方法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
14、保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构广州证券对广州市广百股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,135.1469 万股股份已于2011 年3 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011 年3 月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011 年3 月11 日不除权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2011 年3 月11 日起十二个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
曹柏青
保荐代表人签字：
胡汉杰 冯海轩
保荐机构法定代表人 （签名）：
吴志明
广州证券有限责任公司
二〇一一年三月四日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及摘要，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄晓莉 张东成
负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
二〇一一年三月四日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及摘要，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王翼初 徐 聃
法定代表人：
陈雄溢
立信羊城会计师事务所有限公司
二〇一一年三月四日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在广百股份证券部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
广州市广百股份有限公司
2011 年3 月10 日
）
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