中航光电科技股份有限公司
China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd.
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（联席承销商）：
二〇一三年四月
董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
郭泽义 李 平 郗卫群
刘年财 于健华 华丽萍
干凤琪 王玉杰 康 锐
中航光电科技股份有限公司
2013 年 月 日
发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 61,847,988 股，将于 2013 年 4 月 18 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，中国航空科技工业股份有限公司认购的股票限售期为本次发
行新增股份上市之日起 36 个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增
股份上市之日起 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013 年 4 月 18 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义............................................................... 5
一、本次发行的基本情况.............................................. 6
（一）本次发行履行的相关程序........................................ 6
（二）本次发行的基本情况............................................ 7
（三）本次发行的发行对象概况........................................ 8
（四）本次发行的相关机构情况....................................... 14
二、本次发行前后公司基本情况....................................... 16
（一）本次发行前后前十名股东情况................................... 16
（二）本次发行对公司的影响......................................... 17
三、财务会计信息和管理层讨论与分析................................. 20
（一）公司主要财务数据和财务指标................................... 20
（二）管理层讨论与分析............................................. 21
四、本次募集资金使用计划........................................... 24
（一）本次募集资金运用概况......................................... 24
（二）募集资金专项存储相关措施..................................... 25
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 26
（一）关于本次发行过程的合规性..................................... 26
（二）关于发行对象选择的合规性..................................... 26
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................. 26
七、保荐承销协议主要内容及上市推荐意见............................. 27
（一）保荐承销协议书主要内容....................................... 27
（二）上市推荐意见................................................. 30
八、新增股份的数量及上市时间....................................... 30
九、中介机构声明................................................... 31
十、备查文件....................................................... 37
发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发
指 中航光电科技股份有限公司
行人、中航光电
中航工业 指 中国航空工业集团公司、发行人实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
河南投资 指 河南投资集团有限公司（原河南省经济技术开发公司）
洛阳城市发展投资集团有限公司（原洛阳市经济投资有
洛阳城投 指
限公司）
空导院 指 中国空空导弹研究院
金航数码 指 金航数码科技有限责任公司
赛维航电科技有限公司（原北京埃崴克航电科技有限公
赛维航电 指
司）
本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
本次发行、本次非
指 发行不超过 6,900 万股人民币普通股股票（A 股）的行
公开发行
为
公司第三届董事会 2012 年第四次临时会议决议公告日
定价基准日 指
（即 2012 年 11 月 17 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
商）、保荐机构
中瑞岳华、审计机 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华
构 会计师事务所有限公司）
元 指 人民币元
发行情况报告暨上市公告书
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
公司分别于 2012 年 5 月 2 日及 2012 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第
六次会议及第三届董事会 2012 年第四次临时会议，逐项审议并通过了与本次发
行相关的议案。
2、股东大会审议程序
公司分别于 2012 年 8 月 1 日和 2012 年 12 月 3 日召开了 2012 年第一次临
时股东大会及 2012 年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议
案。
3、证监会审核程序
公司本次发行申请于 2012 年 8 月 16 日上报中国证监会并于 2012 年 8 月
25 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2013 年 1 月 9 日召开的审核工
作会议审议通过，于 2013 年 2 月 25 日取得中国证监会核准（证监许可[2013]120
号）文件。
4、募集资金及验资情况
6 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/联席主承销商国泰君安证券
股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，
账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 29 日出具了中瑞
岳华验字[2013]第 0088 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 28 日，保
荐机构/联席主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币
829,999,998.96 元。
发行情况报告暨上市公告书
截至 2013 年 3 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2013 年 3 月 30 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2013]第 0089 号《验资
报告》，截至 2013 年 3 月 29 日，公司已收到出资款人民币 829,999,998.96 元,
扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 807,332,365.72 元，其中新增注册资
本人民币 61,847,988.00 元，余额人民币 745,484,377.72 元转入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
5、股权登记托管情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，本次发行中，中国航空科技工业股份有限公司认购的股票限售期为本次发行
新增股份上市之日起 36 个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增股
份上市之日起 12 个月。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：61,847,988 股
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 13.42 元/股
根据公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价
格不低于定价基准日（公司第三届董事会 2012 年第四次临时会议决议公告日，
即 2012 年 11 月 17 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 12.04
元/股）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效
报价时间内，共有 28 家投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照“价格优
发行情况报告暨上市公告书
先、数量优先、时间优先”原则确认发行对象，最终确定发行价格为 13.42 元/
股，相对于发行底价溢价 11.46%。
本次非公开发行日（2013 年 3 月 25 日）前 20 个交易日公司股票的交易均
价为 15.57 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的
折价为 13.81%。
5、股份配售的情况
在确定发行价格后，公司和保荐机构根据本次发行的股份配售规则以及有效
申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报价格
等于或高于 13.42 元/股的效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为 6 名，
除中航科工外全部通过申购报价确定，中航科工为发行预案中锁定的投资者。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 829,999,998.96 元，扣除发行费用 22,667,633.24
元，募集资金净额 807,332, 365.72 元。
（三）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 61,847,988 股，未超过中国证监会核准的上限
6,900 万股；发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施
细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先、时间优先等原则确认发行对
象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
占公司发 锁定期
配售股数
序号 发行对象 配售金额（元） 行后总股 （月）
（股）
份的比重
1 中国航空科技工业股份有限公司 18,628,912 249,999,999.04 4.02% 36
2 太平洋资产管理有限责任公司 14,252,459 191,267,999.78 3.08% 12
3 中国东方资产管理公司 12,160,953 163,199,989.26 2.26% 12
4 华商基金管理有限公司 10,141,579 136,099,990.18 2.19% 12
5 航天科技财务有限责任公司 5,216,095 69,999,994.90 1.13% 12
6 太平资产管理有限公司 1,447,990 19,432,025.80 0.31% 12
合计 61,847,988 829,999,998.96 13.34%
发行情况报告暨上市公告书
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、发行对象的基本情况
（1）中航科工
1）基本情况
企业名称：中国航空科技工业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：林左鸣
注册资本：人民币 547,442.92 万元
注册地：北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变
速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽
车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其
他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
认购数量：18,628,912 股
限售期：本次发行新增股份上市之日起 36 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
中航科工为公司的控股股东。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，中航科工及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信
息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等
信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按
发行情况报告暨上市公告书
市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
（2）太平洋资产管理有限责任公司
1）基本情况
企业名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼
注册资本：人民币 50,000.00 万
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
认购数量：14,252,459 股
限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关
系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
发行情况报告暨上市公告书
截至本报告签署日，公司与太平洋资产管理有限责任公司及其关联方没有关
于未来交易的安排。
（3）中国东方资产管理公司
1）基本情况
企业名称：中国东方资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市阜城门内大街 410 号
注册资本：人民币 1,000,000 万元
法定代表人：张子艾
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转
让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产
管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向
金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资
产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
认购数量：12,160,953 股
限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中国东方资产管理公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，中国东方资产管理公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与中国东方资产管理公司及其关联方没有关于未来
交易的安排。
（4）华商基金管理有限公司
发行情况报告暨上市公告书
1）基本情况
企业名称：华商基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
注册资本：人民币 10,000 万
法定代表人：李晓安
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：10,141,579 股
限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，华商基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，华商基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与华商基金管理有限公司及其关联方没有关于未来
交易的安排。
（5）航天科技财务有限责任公司
1）基本情况
企业名称：航天科技财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层,07 至 09 层
注册资本：人民币 220,000 万
发行情况报告暨上市公告书
法定代表人：吴艳华
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有
价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。
认购数量：5,216,095 股
限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，航天科技财务有限责任公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，航天科技财务有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与航天科技财务有限责任公司及其关联方没有关于
未来交易的安排。
（6）太平资产管理有限公司
1）基本情况
企业名称：太平资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼
注册资本：人民币 10,000.00 万
发行情况报告暨上市公告书
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
认购数量：1,447,990 股
限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，太平资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，太平资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与太平资产管理有限公司及其关联方没有关于未来
交易的安排。
（四）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（联席主承销商）
（1）国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：袁华刚、曾大成
项目协办人：彭凯
经办人员：饶康达、谢良宁、秦磊、林海升、张未名、菅锐
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
发行情况报告暨上市公告书
（2）中航证券有限公司
法定代表人：杜航
办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融
大厦 A 栋 41 层
保荐代表人：阳静、杨德林
项目协办人：于新军
经办人员：马伟、杨滔、江珊、李学峰、李生斌
联系电话：0755-83688206
联系传真：0755-83688393
2、公司律师
北京市君都律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座
1508D 室
负 责 人：景旭
签字律师：刘莉、李雅慧
联系电话：010-65698626
联系传真：010-65698630
3、审计机构
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
签字会计师：陈俊、张天福、张颖
联系电话：010-88091188
发行情况报告暨上市公告书
联系传真：010-88091199
4、验资机构
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
签字会计师：陈俊、姜静
联系电话：010-88095833
联系传真：010-88091190
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2013 年 3 月 18 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（万股）
1 中国航空科技工业股份有限公司 限售流通 A 股 17,405.29 43.34%
2 河南投资集团有限公司 A 股流通股 4,856.11 12.09%
3 洛阳城市发展投资集团有限公司 A 股流通股 1,574.30 3.92%
4 中国空空导弹研究院 A 股流通股 1,005.30 2.50%
限售流通 A 股,A
5 全国社会保障基金理事会转持一户 636.86 1.59%
股流通股
中国民生银行股份有限公司－华商领
6 A 股流通股 616.21 1.53%
先企业混合型证券投资基金
7 赛维航电科技有限公司 限售流通 A 股 573.75 1.43%
8 金航数码科技有限责任公司 限售流通 A 股 554.10 1.38%
中国人寿保险股份有限公司－分红－
9 A 股流通股 482.49 1.20%
个人分红-005L-FH002 深
中国民生银行－华商策略精选灵活配
10 A 股流通股 398.86 0.99%
置混合型证券投资基金
发行情况报告暨上市公告书
持股数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（万股）
合计 28,103.28 69.97%
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2013 年 4 月 3 日（股份登记日），公司前十名股东持股
情况如下：
持股
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股）
比例
1 中国航空科技工业股份有限公司 限售流通 A 股 192,681,823 41.57%
2 河南投资集团有限公司 A 股流通股 48,561,149 10.48%
3 洛阳城市发展投资集团有限公司 A 股流通股 15,742,962 3.40%
4 中国东方资产管理公司 限售流通 A 股 12,160.953 2.62%
5 中国空空导弹研究院 A 股流通股 10,052,980 2.17%
中国民生银行股份有限公司-华商 限售流通 A
6 9,207.978 1.99%
领先企业混合型证券投资基金 股,A 股流通股
中国太平洋财产保险-传统-普通保
7 限售流通 A 股 7,126,229 1.54%
险产品-013C-CT001 深
中国民生银行-华商策略精选灵活 限售流通 A
8 6,461,278 1.39%
配置混合型证券投资基金 股,A 股流通股
全国社会保险基金理事会转持一 限售流通 A
9 6,368,579 1.37%
户 股,A 股流通股
10 赛维航电科技有限公司 限售流通 A 股 5,737,500 1.24%
合计 292,753,869 67.77%
3、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：万股
本次发行前 本次非公开
本次发行后
项目 （2013 年 3 月 18 日） 发行变动
股份数量 占比 股份数量 股份数量 占比
发行情况报告暨上市公告书
有限售条件股份 19,225.69 47.87% 6,184.80 25,410.49 54.83%
无限售条件股份 20,936.81 52.13% 20,936.81 45.17%
股份总数 40,162.50 100.00% 6,184.80 46,347.30 100.00%
2、资产结构
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司
的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司的业务收入和
盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活
动现金流入将逐步增加。
3、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股 6,184.80 万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2012 年 2011 年度 2012 年 2011 年度
基本每股收益 0.50 0.49 0.44 0.43
项目 2012.12.31 2011.12.31 2012.12.31 2011.12.31
稀释每股净资产 3.87 3.45 5.09 4.73
注：发行后基本每股收益：分别按照 2011 年度和 2012 年归属于上市公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算；
发行后稀释每股净资产：分别以 2011 年 12 月 31 日和 2012 年归属于母公司所有者权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、业务结构
发行情况报告暨上市公告书
公司自上市以来，一直专注于电连接器、光器件和线缆组件的主营业务，本
次发行不会导致公司主营业务发生变动。本次非公开发行募集资金主要投资于连
接器产业化项目，项目建成投产后，公司产业化发展水平得到大幅提高，产品系
列更加丰富，进一步提升公司在连接器行业的核心竞争力。
5、公司治理
（1）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与
本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。
（2）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，中航科工直接持有公司 43.34%股份，为公司的控股股东；中
航工业间接持有公司 48.65%股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，中航科工仍为公司控股股东，中航工业仍为公司实际控制
人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（3）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变
动。
6、关联交易与同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制
人及其关联方新增同业竞争的情形。
中航工业是我国航空制造业的载体，下属各企业之间既有一定的专业性分
工，又建立了相对固定的配套协作关系。由于航空电子产品的特殊性，公司部分
客户为中航工业系统内部的关联企业。因此公司生产经营中将不可避免的与中航
工业、中航科工及关联人发生持续性关联交易。如未来公司与中航科工及关联人
发生产品销售、原材料采购、产品及服务互供等关联交易，公司将履行合规的审
批程序，确保关联交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，保证
发行情况报告暨上市公告书
不损害中小股东利益。
三、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据和财务指标
发行人 2010 年、2011 年及 2012 年年度财务报告经中瑞岳华审计并分别出
具了中瑞岳华审字［2011］第 03449 号、中瑞岳华审字［2012］第 3212 号和
中瑞岳华审字［2013］第 1229 号标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 336,371.30 302,308.42 274,414.01
负债总额 163,495.93 146,915.29 136,921.59
少数股东权益 17,552.14 16,821.73 14,724.63
股东权益合计 172,875.37 155,393.14 137,492.42
归属于母公司股东的权益 155,323.23 138,571.41 122,767.79
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 220,347.84 186,635.84 152,120.74
营业成本 149,000.18 124,644.92 98,203.96
营业利润 23,465.69 22,888.71 20,651.25
利润总额 24,098.83 23,557.39 19,499.33
净利润 20,221.29 19,859.23 16,050.36
归属于母公司股东的净利润 20,278.40 19,804.66 15,915.14
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,218.74 -6,386.89 10,102.04
投资活动产生的现金流量净额 -21,604.59 -8,925.97 -16,708.11
筹资活动产生的现金流量净额 3,889.17 -1,892.63 -4,508.04
现金及现金等价物净增加额 -9,488.12 -17,346.36 -11,223.79
发行情况报告暨上市公告书
期末现金及现金等价物余额 37,896.81 47,384.93 64,731.29
4、主要财务指标
主要财务指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.86 2.12 2.10
速动比率 1.42 1.47 1.61
资产负债率（母公司） 37.67% 37.70% 39.69%
资产负债率（合并） 48.61% 48.60% 49.90%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.87 3.45 3.06
主要财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 2.56 2.75 2.77
存货周转率（次） 2.43 2.20 2.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.20 -0.16 0.25
每股净现金流量（元） -0.24 -0.43 -0.28
基本每股收益（元） 0.50 0.49 0.40
稀释每股收益（元） 0.50 0.49 0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.50 0.48 0.41
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.50 0.48 0.41
净资产收益率（加权平均）% 13.86 14.35 13.92
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平
13.63 14.10 14.42
均）%
（二）管理层讨论与分析
1、资产状况分析
公司 2011 年末总资产较 2010 年末增加 27,894.41 万元，增幅为 10.17%，
主要因公司业务规模的扩大，公司应收账款、应收票据以及存货增加所致； 2012
年末总资产较 2011 年末增加 34,062.88 万元，增幅为 11.27%，主要公司应收
账款、应收票据以及在建工程增加所致。
公司 2011 年末负债与 2010 年末相比基本维持稳定。公司 2012 年末负债较
2011 年末增加 16,580.65 万元，增幅为 11.29%，主要系发行人及其控股子公司
沈阳兴华增加短期借款用于补充流动资金，同时，发行人的业务规模增长较快，
经营性的应付账款、预收账款随之增长所致。
公司 2011 年末股东权益较 2010 年末增加 17,900.72 万元，2012 年末股东
权益较 2011 年末增加 17,482.23 万元，呈现逐年上升趋势，主要为公司经营积
发行情况报告暨上市公告书
累所致；同时，根据财企［2012］16 号《关于印发企业安全生产费用提取和使
用管理办法的通知》，本期计提安全生产费 628.37 万元，结余 489.67 万元。
2、盈利能力分析
（1）综合毛利率
发行人最近三年的综合毛利率分别为 35.44%、33.21%及 32.38%，呈现一
定的波动，影响发行人综合毛利率的因素主要为主营业务毛利率以及主营业务收
入结构。最近三年，发行人主营业务收入占营业收入的比例在 96%以上，发行
人主营业务毛利率分别为 36.09%、33.86%及 32.93%。
（2）净利润、净资产收益率和每股收益
2011 年发行人净利润、净资产收益率及每股收益等盈利指标均较 2010 年
有大幅度的提升，主要原因是 2011 年发行人营业收入较 2010 年增加 34,515.10
万元，虽然综合毛利率由 2010 年的 35.44%下降到 2011 年的 33.21%，但随着
发行人新产品逐渐成熟、销售服务费占营业收入的比例下降 1.52%，导致发行人
2011 年度利润水平较 2010 年度大幅度增加。
2012 年发行人的净利润、净资产收益率和每股收益分别为 20,221.29 万元、
13.86%及 0.50 元/股，与 2011 年度的平均水平基本持平。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流
最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 10,102.04 万元、
-6,386.89 万元、8,218.74 万元。
2011 年度，发行人经营性现金流量为负，主要是发行人销售规模扩大，存
货、应收账款、应收票据、预付账款等经营性占用增加所致。
（2）投资活动现金流
最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-16,708.11 万元、
-8,925.97 万元、-21,604.59 万元。
最近三年，发行人投资活动产生的现金流量为负，主要是发行人洛阳新区光
发行情况报告暨上市公告书
电技术产业基地新增在建工程增加现金流出所致。
（3）筹资活动现金流
最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,508.04 万元、
-1,892.63 万元、3,784.61 万元。
最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额波动，主要是各期银行借款
增减变动及分配现金股利所致。
4、偿债能力分析
（1）资产负债率分析
最近三年，发行人的资产负债率水平呈下降趋势，合并资产负债率由 2010
年末的 49.90%下降至 2012 年末的 48.61%。主要是因为最近三年，发行人在资
产规模快速增长的同时，有效的控制负债的增长幅度，使资产规模增长的幅度大
于负债增长的幅度。最近三年，发行人资产负债率处于相对合理水平。
（2）流动比率、速动比率分析
2012 年末，发行人的流动比率较 2011 年有所下降，主要是因为发行人短
期借款规模不断增加；速动比率基本保持稳定。
总体而言，发行人流动比率和速动比率在合理范围内，短期偿债能力较强，
不存在重大的短期偿债风险。
5、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
最近三年，发行人应收账款周转率分别为 2.77、2.75 及 2.56，低于主要从
事军品生产可比上市公司平均水平，主要原因是发行人作为军用连接器的主要供
应商，处于航空、航天、舰船、兵器等整机制造中的零部件供应环节，需先从整
机制造商处获得订单后，进行相应的设计、采购、生产、调试等工作，在产品交
付后，须先由整机制造商组装成整机，并从最终用户处收款后，方能逐级从客户
处获得回款。
发行情况报告暨上市公告书
发行人在航空、航天、舰船、兵器等领域客户多为规模大、信誉高的国有企
业，公司给予客户较长的信用期导致公司应收账款期末余额较高。所以，虽然发
行人应收账款周转率低于行业平均水平，但应收账款回收情况良好。
（2）存货周转率
最近三年，随着业务规模的扩大，发行人不断提高自身存货管理能力和效率，
存货周转率分别为 2.56、2.20 及 2.43，与主要从事军品生产的可比上市公司平
均水平持平。
四、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票 61,847,988 股，2013 年 3 月 30 日，中瑞岳华出
具了中瑞岳华验字[2013]第 0089 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 29 日，公
司已收到出资款人民币 829,999,998.96 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币 807,332,365.72 元，将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
项目名称 建设项目总投资额 拟投入募集资金额
光电技术产业基地项目 85,000 51,000
飞机集成安装架产业化项目 16,600 14,000
新能源及电动车线缆总成产业化项目 27,930 8,000
补充流动资金 - 10,000
合计 83,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募
集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
发行情况报告暨上市公告书
（二）募集资金专项存储相关措施
公司已按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集
资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中国建设银行洛阳分行涧西支行
户 名：中航光电科技股份有限公司
账 号：41001512110059000159
开户行：中国光大银行洛阳分行
户 名：中航光电科技股份有限公司
账 号：77330188000082074
开户行：中国银行洛阳分行南昌路支行
户 名：中航光电科技股份有限公司
账 号：257220422670
开户行：交通银行洛阳分行西苑支行
户 名：中航光电科技股份有限公司
账 号：413062200018170350336
发行情况报告暨上市公告书
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/联席主承销商国泰君安和中航证券关于本次非
公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
中航光电本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》及中航光电 2012 年第四次临时股东大会相关决议的规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
中航光电本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及中航光电 2012 年第四
次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，中航光电遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航光电及其
全体股东的利益。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市君都律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉
及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所
制作和签署的《保荐承销协议书》、《股份认购合同》等文件均合法有效；发行人
本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；
发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2012 年第
四次临时股东大会决议的规定。”
发行情况报告暨上市公告书
七、保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
（一）保荐承销协议书主要内容
1、保荐协议基本情况
签署时间：2013 年 3 月 1 日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：袁华刚、曾大成
保荐机构：中航证券有限公司
保荐代表人：阳静、杨德林
乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行股票向中国证
监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为本协议签署生效之日至甲方本次非公开发行
股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、保荐协议其它主要条款
以下，甲方为中航光电，乙方为国泰君安和中航证券。
（1）甲方的主要权利和义务
1）甲方的权利
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)
应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐承销协议的规定，享受乙方服
务的权利。
②如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人
名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。
③甲方有权在非公开发行申请文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保
荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
2）甲方的义务
发行情况报告暨上市公告书
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职
责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员
的责任。
②甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时
通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
I 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
II 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
III 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
IV 发生违法违规行为或者其他重大事项；
V 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
③及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在
乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
④接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽
职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
I 根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情
况、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有
关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
II 为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙
方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续
督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、
适当的工作条件和便利；
III 甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料
提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将
披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙
方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
发行情况报告暨上市公告书
⑤承担本次保荐承销费用。
⑥其他法律、行政法规规定的义务。
（2）乙方的主要权利和义务
1）乙方的权利
①要求甲方按照中国证监会的规定、保荐承销协议约定的方式，及时通报
信息和提供工作方便。
②按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发生
违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方
应发表公开声明。
③对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
④证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意
见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有
权撤销推荐。
⑤证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证
监会、证券交易所报告。
⑥《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。
2）乙方的义务
①乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承
诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定四名保荐代表人具体负
责保荐工作，其中国泰君安证券股份有限公司两名，中航证券有限公司两名。
②协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申
报材料。
③乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根
发行情况报告暨上市公告书
据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
④乙方应当对甲方公开发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业
意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差
异的，乙方有权对存在重大差异事项进行调查、复核，经甲方书面认同后有权
聘请其他中介机构提供专业服务。经过后期聘请中介机构出具专业意见的内容
与此前中介机构专业意见的对比分析，因乙方判断失误、不当等导致发生的费
用由乙方承担。
⑤乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。
⑥保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
⑦协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要
时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
⑧以代销方式协助甲方完成本次非公开发行的全部股份的发行与承销工
作。
⑨在投资者将股款划入乙方指定的账户后两个工作日内将全部认缴之股款
扣除保荐承销费用，登记费、代收股款费划入甲方指定的账户。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：中航光电科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安和中航证券愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 61,847,988 股的股份登记手续已于 2013 年 4 月 3 日在中国
发行情况报告暨上市公告书
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 4 月 18 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2013 年 4 月 18 日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行中，中国航空科技工业股份有限公司认购的股票限售期为本次发
行新增股份上市之日起 36 个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增
股份上市之日起 12 个月。
九、中介机构声明
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
彭凯
保荐代表人（签字）：
袁华刚 曾大成
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
于新军
保荐代表人（签字）：
阳静 杨德林
法定代表人（签字）：
杜航
中航证券有限公司
年 月 日
发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
刘莉 李雅慧
律师事务所负责人（签字）：
景旭
北京市君都律师事务所
年 月 日
发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
陈俊 张天福
张颖
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所
年 月 日
发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情
况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
陈俊 姜静
会计师事务所负责人（签字）：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所
年 月 日
发行情况报告暨上市公告书
十、备查文件
（一）《国泰君安证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司非公开
发行股票之发行保荐书》和《国泰君安证券股份有限公司关于中航光电科技股份
有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）《北京市君都律师事务所关于中航光电科技股份有限公司2013年非
公开发行股票的法律意见书》和《北京市君都律师事务所关于中航光电科技股份
有限公司2013年非公开发行股票的律师工作报告》。
发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书》之盖章页）
中航光电科技股份有限公司
年 月 日
）
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