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东方网络:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2016-04-13
东方时代网络传媒股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二零一六年四月
3-1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
彭 朋 陆取辉 彭 敏
马 昕 周振宇 刘菏卿
刘红玉 李文华 敬云川
东方时代网络传媒股份有限公司
年 月 日
3-2
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量:59,348,859 股
2、发行价格:9.95 元 /股
3、募集资金总额:590,521,147.05 元
4、募集资金净额:573,096,289.66 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 59,348,859 股 ,将于 2016 年 4 月 14 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,上市首日公司股价不除
权,股票交易设涨跌幅限制。本次发行发行对象为 4 名,其所认购的股票限售期
为 36 个月,可上市流通时间为 2019 年 4 月 14 日(如遇非交易日顺延)。在锁
定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红
股等方式增加的股份)也不上市交易或转让。
本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。
3-3
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 15
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 24
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................................. 26
第七节 中介机构声明 ................................................................................................................... 27
第八节 备查文件........................................................................................................................... 30
3-4
释 义
除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、发行人、东方网络 指 东方时代网络传媒股份有限公司
董事会 指 东方时代网络传媒股份有限公司董事会
监事会 指 东方时代网络传媒股份有限公司监事会
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
南通富海 指 南通富海投资管理中心(有限合伙)
博创金甬 指 宁波博创金甬投资中心(有限合伙)
上海静观 指 上海静观创业投资合伙企业(有限合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过 59,348,859 股股票的行为
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
元 指 人民币元
3-5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
公司于 2014 年 9 月 1 日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了关于
本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于 2014 年 9 月 19
日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议,公司
拟向包括南通富海、博创金甬、上海静观和石莉 4 名特定对象非公开发行股票,
发行数量不超过 59,348,859 股。
(二)本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 9 月 16 日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2016 年 1 月 29 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准东
方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]158 号),
核准公司非公开发行不超过 59,348,859 股新股。
(三)本次发行的缴款及验资程序
截至 2016 年 3 月 23 日,公司和主承销商向南通富海、博创金甬、上海静观
和石莉 4 名特定投资者分别发送了《东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行
股票认购缴款通知书》,通知上述发行对象于 2016 年 3 月 24 日 12:00 前,将认
购资金划至主承销商指定账户。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验证报告》(瑞华验字(2016)
45030005 号)验证,截至 2016 年 3 月 24 日,主承销商已收到参与本次非公开
发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 590,521,147.05 元。2016
年 3 月 24 日,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户(募
集资金专项账户)划转了认股款。经瑞华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华
验字(2016)45030005 号)验证,截至 2016 年 3 月 24 日,公司实际已非公开
发行人民币普通股 59,348,859 股,募集资金总额为人民币 590,521,147.05 元,扣
除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 17,424,857.39 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
573,096,289.66 元。
3-6
(四)本次发行新增股份登记情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登
记材料。并于 2016 年 4 月 1 日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等
材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账,并正式列
入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,股票限售
期为 36 个月,预计上市流通时间为 2019 年 4 月 14 日,如遇非交易日则顺延到
交易日。
(五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金管理
制度》的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管
协议,共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行概况
(一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)
(二)每股面值:人民币1.00元
(三)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)59,348,859 股,全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(四)定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日
(2014 年 9 月 3 日)。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%,即 15.92 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
公司于 2015 年 6 月 24 日实施 2014 年度利润分配方案后,本次股票发行价
格调整为 9.95 元/股。计算公式如下:调整后的发行价格=调整前的发行价格/(1+
每股转增股本数)。
3-7
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事宜,董事会将按有关规定调整
发行价格。
(五)募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 590,521,147.05 元,扣除各项发行费用人民
币 17,424,857.39 元,实际募集资金净额为人民币 573,096,289.66 元。
(六)发行对象的情况
本次非公开发行的发行对象为南通富海、博创金甬、上海静观和石莉。
发行对象具体认购情况如下:
序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元)
1 南通富海 19,458,642 193,613,490.84
2 博创金甬 19,458,642 193,613,490.84
3 上海静观 10,702,254 106,487,419.95
4 石莉 9,729,321 96,806,745.42
总计 59,348,859 590,521,147.05
本次发行价格为 9.95 元//股,发行股数为 59,348,859 股,募集资金总额为
590,521,147.05 元。
三、发行对象情况
(一)发行对象基本情况
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为南通富海、博创金甬、上海静
观和石莉,其基本情况如下:
1、南通富海
名称 南通富海投资管理中心(有限合伙)
注册号
企业类型 有限合伙企业
经营场所 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号内 3 幢 515 室
执行事务合伙人 李宁
认缴出资额 35,000 万元
3-8
实缴出资额 955 万元
成立日期 2014 年 5 月 8 日
经营范围 创业投资、实业投资、投资管理
南通富海的合伙人及出资情况如下表所示:
姓名或 合伙人 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比
合伙人类别
名称 属性 (万元) 例 (万元) 例
李宁 自然人 普通合伙人 35.00 0.10% 35.00 3.66%
陈松林 自然人 有限合伙人 34,965.00 99.90% 920.00 96.34%
合 计 35,000.00 100.00% 955.00 100.00%
2、博创金甬
名称 宁波博创金甬投资中心(有限合伙)
注册号
企业类型 有限合伙企业
经营场所 北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 521 室
执行事务合伙人 孙培源
认缴出资额 20,000 万元
实缴出资额 2,030 万元
成立日期 2013 年 11 月 19 日
经营范围 股权投资,投资管理,投资咨询服务。
博创金甬的合伙人及出资情况如下表所示:
合伙人 认缴出资 认缴出资 实缴出资 实缴出资
姓名或名称 合伙人类别
属性 额(万元) 比例 额(万元) 比例
孙培源 自然人 普通合伙人 100.00 0.50% 40.00 1.97%
博创厚朴(北
有限公
京)投资管理 有限合伙人 50.00 0.25% 50.00 2.46%

有限公司
李光廷 自然人 有限合伙人 4,500.00 22.5% 1,800.00 88.67%
周杨 自然人 有限合伙人 350.00 1.75% 140.00 6.90%
景莉 自然人 有限合伙人 15,000.00 75.00% 0.00 0.00%
合 计 20,000.00 100.00% 2,030.00 100.00%
博创厚朴(北京)投资管理有限公司股东及股权比例如下:
认缴出资额 实缴出资额
姓名或名称 认缴出资比例 实缴出资比例
(万元) (万元)
周晓静 475.00 95.00% 475.00 95.00%
3-9
武小燕 25.00 5.00% 25.00 5.00%
合 计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
3、上海静观
名称 上海静观创业投资合伙企业(有限合伙)
注册号
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市浦东新区川沙路 530 号 321-20 室
执行事务合伙人 方国彪
认缴出资额 20,000 万元
实缴出资额 0 万元
成立日期 2014 年 1 月 13 日
经营范围 创业投资,投资咨询(除经纪)
上海静观的合伙人及出资情况如下表所示:
合伙人 认缴出资 认缴出 实缴出资 实缴出
姓名或名称 合伙人类别
属性 额(万元) 资比例 额(万元) 资比例
方国彪 自然人 普通合伙人 18,000.00 90.00% 0.00 0.00%
黑龙江友邦农业科技 有限公
有限合伙人 2,000.00 10.00% 0.00 0.00%
发展有限责任公司 司
合 计 20,000.00 100.00% 0.00 0.00%
黑龙江友邦农业科技发展有限责任公司股东及股权比例如下:
认缴出资额 实缴出资额
姓名或名称 认缴出资比例 实缴出资比例
(万元) (万元)
王华琴 400.00 99.50% 400.00 99.50%
李日松 2.00 0.50% 2.00 0.50%
合 计 402.00 100.00% 402.00 100.00%
4、石莉
身份证号:45030419780731****
住址:广西桂林市象山区环城西一路 156 号 22 栋 201 室
(二)发行对象与公司的关联关系
发行对象在本次发行之前与发行人及其关联方不存在关联关系。
(三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年,发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
3-10
(四)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
四、本次发行相关中介机构情况
(一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司
法定代表人:王连志
保荐代表人:杨苏、吴义铭
项目协办人:李岩
住 所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
电 话:021-68762611
传 真:021-68762027
(二)发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人: 赵洋
经办律师:任为、李达
地 址:北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电 话: 010- 58091000
传 真:电话:010-58091100
(三)审计机构:瑞华会计事务所(特殊普通合伙)
负 责 人: 顾仁荣
经办注册会计师:傅虹、刘毅
地 址: 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
电 话:010-88095588
传 真:010-88091199
3-11
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
(一)本次发行前,公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 3 月 15 日,发行人前十名股东情况如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例
彭朋 35,089,763 15.22%
中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证
10,555,648 4.58%
券投资基金
洪长江 9,158,922 3.97%
李日会 8,590,000 3.73%
华融国际信托有限责任公司-华融聖熙 6 号证券投资集合
8,520,681 3.70%
资金信托计划
中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证
5,947,719 2.58%
券投资基金
中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证
5,162,391 2.24%
券投资基金
中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 4,942,636 2.14%
张弛 4,800,000 2.08%
中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票
4,005,201 1.74%
型证券投资基金
(二)本次发行后,公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后,公司前 10 名股东情况如下表所示:
股东名称 股份数量(股) 股份比例
彭朋 35,089,763 12.10%
南通富海 19,458,642 6.71%
博创金甬 19,458,642 6.71%
上海静观 10,702,254 3.69%
中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证
10,555,648 3.64%
券投资基金
石莉 9,729,321 3.36%
洪长江 9,158,922 3.16%
李日会 8,590,000 2.96%
华融国际信托有限责任公司-华融聖熙 6 号证券投资集
8,520,681 2.94%
合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证
5,523,593 1.91%
券投资基金
3-12
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象,本次非
公开发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行 59,348,859 股。发行前后股本结构变动情况如下:
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
股份数量 股权比例 股份数量 股权比例
彭朋 35,089,763 15.22% 35,089,763 12.10%
南通富海 - - 19,458,642 6.71%
博创金甬 - - 19,458,642 6.71%
上海静观 - - 10,702,254 3.69%
石莉 - - 9,729,321 3.36%
其他社会公众股 195,476,075 84.78% 195,476,075 67.43%
股份总数 230,565,838 100.00% 289,914,697 100.00%
公司原有股东持股比例将有所下降,但本次发行不会导致公司的控制权发
生变化。彭朋先生为公司控股股东、实际控制人,在本次发行前持有公司股票
35,089,763 股,占公司总股本的 15.22%,彭朋先生没有参与此次发行,发行后,
彭朋先生持有公司股票 35,089,763 股,占公司总股本的 12.10%。
(二)本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资
产负债率将下降,营运资金更加充足,整体资金实力得到提升,公司资本结构更
趋稳健,有利于降低公司的财务风险,提高公司的偿债能力,也为公司后续发展
提供有效的保障。
(三)本次发行对业务结构的影响
3-13
本次发行完成后,发行人将全部用于补充流动资金,用于主营业务相关的投
入,包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营,加大华尚沙发院线影
视剧版权的投入。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理
制度。
本次股票发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。
(五)本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后,公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际
控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争;亦不会发生公司与发行对象及其关联
方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
3-14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告级主要财务指标
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告均经瑞华事务所审计并分
别出具了中瑞岳华审字[2013]第 5208 号审计报告、瑞华审字[2014]第 45030003
号审计报告和瑞华审字[2015]第[45030001]号审计报告。上述审计报告均出具了
标准无保留的审计意见。公司 2015 年第三季度财务报告未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位:元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,675,959,690.49 1,119,018,699.92 660,486,511.96 416,137,353.52
负债总额 811,913,576.40 316,229,619.18 132,360,709.93 150,238,056.26
股东权益 821,765,776.98 802,789,080.74 528,125,802.03 265,899,297.26
少数股东权益 42,280,337.11 6,544.16 - -
2、利润表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 230,855,263.53 242,838,734.70 176,732,396.53 187,148,532.77
营业成本 134,618,838.88 167,273,093.42 121,901,362.66 128,310,633.08
营业利润 26,979,019.69 23,759,198.22 11,508,254.66 9,131,925.90
利润总额 27,697,743.94 24,801,884.34 12,688,026.39 9,434,945.40
净利润 27,504,599.08 21,745,143.44 10,870,993.52 8,720,769.92
归属母公司所有
18,983,240.40 21,738,599.28 10,870,993.52 8,720,769.92
者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-21,598,812.53 29,100,197.85 10,257,400.40 12,804,667.52
现金流量净额
3-15
投资活动产生的
-439,084,508.52 -85,852,239.67 -168,022,595.95 -50,145,953.11
现金流量净额
筹资活动产生的
359,483,227.97 143,547,419.24 214,158,511.41 1,191,484.52
现金流量净额
4、主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.47 2.09 4.40 1.44
速动比率 1.15 1.75 2.13 0.95
资产负债率(母公司报表)(%) 38.64 25.02 19.62 35.55
资产负债率(合并报表)(%) 48.44 28.26 20.04 36.10
应收账款周转率(次) 2.03 2.74 2.53 3.39
存货周转率(次) 1.22 2.02 1.61 1.88
每股净资产(元) 3.57 5.57 4.48 3.11
每股经营活动现金流量(元) -0.09 0.20 0.09 0.15
每股净现金流量(元) -0.44 0.60 0.48 -0.42
扣除非经常性损益前 基本 0.0823 0.1633 0.1042 0.1021
每股收益(元) 稀释 0.0823 0.1633 0.1042 0.1021
扣除非经常性损益前 全面摊薄 2.31 2.71 2.06 3.28
净资产收益率(%) 加权平均 2.34 3.17 2.60 3.29
扣除非经常性损益后 基本 0.0752 0.1459 0.0900 0.0935
每股收益(元) 稀释 0.0752 0.1459 0.0900 0.0935
扣除非经常性损益后 全面摊薄 2.11 2.42 1.78 3.00
净资产收益率(%) 加权平均 2.14 2.83 2.25 3.01
二、管理层讨论与分析
(一)财务状况分析
发行人截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债科目中,较 2014 年末变动幅度较
大并且对财务状况构成重大影响的主要项目列示如下:
单位:元
项目 2015.9.30 2014.12.31 变动金额 变动幅度(%)
货币资金 99,497,738.29 200,661,408.48 -101,163,670.19 -50.42
预付账款 89,223,625.40 10,532,780.68 78,690,844.72 747.10
3-16
项目 2015.9.30 2014.12.31 变动金额 变动幅度(%)
存货 134,215,797.62 86,791,197.72 47,424,599.90 54.64
其他流动资产 159,369,116.94 112,235,825.81 47,133,291.13 41.99
长期股权投资 104,638,626.29 68,468,445.67 36,170,180.62 52.83
在建工程 179,821,519.17 79,358,326.77 100,463,192.40 126.59
无形资产 96,041,646.50 73,737,664.66 22,303,981.84 30.25
商誉 362,469,099.87 109,968,095.15 252,501,004.72 229.61
短期借款 201,000,000.00 150,000,000.00 51,000,000.00 34.00
应付票据 62,925,904.10 7,430,000.00 55,495,904.10 746.92
其他应付款 103,455,414.14 21,303,726.84 82,151,687.30 385.62
长期借款 372,000,000.00 50,000,000.00 322,000,000.00 644.00
实收资本 230,565,838.00 144,103,649.00 86,462,189.00 60.00
少数股东权益 42,280,337.11 6,544.16 42,273,792.95 645,977.37
1、货币资金
2015 年 9 月末,公司货币资金较 2014 年末减少 101,163,670.19 元,变动幅
度为 50.42%,主要是由于公司 2013 年非公开发行募集资金投资项目建设投入。
2、预付账款
2015 年 9 月末,公司预付账款较 2014 年末增加 78,690,844.72 元,增幅
747.10%,新增预付账款主要是公司开展沙发院线业务预付的版权费。
3、存货
2015 年 9 月末,公司存货较 2014 年末增长 47,424,599.90 元,增幅 54.64%,
主要是由智能电视采购以及新增子公司存货纳入合并范围导致。
4、其他流动资产
2015 年 9 月末,公司其他流动资产较 2014 年末增加 47,133,291.13 元,主要
为新增子公司水木动画闲置资金投资的理财产品。
5、长期股权投资
2015 年 9 月末,公司长期股权投资较 2014 年末增加 36,170,180.62 元,增幅
3-17
45.99%,主要是由于 2015 年对鼎毅未来出资 3,000.00 万元所致。
6、在建工程
2015 年 9 月末,公司在建工程较 2014 年末增加 100,463,192.40 元,增幅
52.83%,主要是由于公司 2013 年非公开发行募集资金投资项目厂房建设投入。
7、无形资产
2015 年 9 月末,公司无形资产较 2014 年末增加 22,303,981.84 元,增幅
30.25%,主要是由于公司 2015 年新增的影视剧版权。
8、商誉
2015 年 9 月末,公司商誉较 2014 年末增加 252,501,004.72 元,增幅 229.61%,
主要是由于 2015 年新增子公司水木动画纳入合并范围。
9、短期借款
2015 年 9 月末,公司短期借款较 2014 年末增加 51,000,000.00 元,增幅
34.00%,主要是由于公司积极开拓沙发院线、智能电视等新业务,通过银行流动
资金贷款等方式筹措资金所致。
10、应付票据
2015 年 9 月末,公司应付票据较 2014 年末增加 55,495,904.10 元,增幅
746.92%,主要是由于发行人定制的智能电视设备采购以票据支付所致。
11、其他应付款
2015 年 9 月末,公司其他应付款较 2014 年末增加 82,151,687.30 元,增幅
385.62%,主要为 2015 年收购水木动画尚未支付的股权转让款。
12、长期借款
2015 年 9 月末,公司长期借款较 2014 年末增加 322,000,000.00 元 , 增 幅
644.00%,新增借款主要用于收购水木动画以及开展智能电视、沙发院线等新业
务。
3-18
13、实收资本
2015 年 9 月末,公司实收资本较 2014 年末增加 86,462,189.00 元,主要是
2015 年资本公积转增股本所致。
14、少数股东权益
2015 年 9 月末,公司少数股东权益较 2014 年末增加 42,273,792.95 元,增幅
645,977.37%,主要由于收购水木动画所致。
(二)经营成果分析
发行人 2015 年 1-9 月营业收入为 230,855,263.53 元,较上年同期增加
66,691,247.04 元,增幅 40.62%;归属于上市公司股东的净利润为 15,220,833.87
元,较上年同期增加 5,756,693.06 元,增幅 60.83%。
发行人通过重大资产重组方式进入文化传媒行业,从事文化传媒业务的标的
资产于 2014 年 4 月纳入合并范围,文化传媒板块业务纳入上市公司后保持较高
速增长,故 2015 年 1-9 营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增幅较大。
发行人 2015 年 1-9 月利润表较 2014 年 1-9 月同比变动情况列示如下:
单位:元
变动幅度
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动金额
(%)
一、营业总收入 230,855,263.53 164,164,016.49 66,691,247.04 40.62
其中:营业收入 230,855,263.53 164,164,016.49 66,691,247.04 40.62
二、营业总成本 208,507,872.95 156,650,224.57 51,857,648.38 33.10
其中:营业成本 134,618,838.88 113,847,594.62 20,771,244.26 18.24
营业税金及附加 1,492,672.42 1,439,588.13 53,084.29 3.69
销售费用 18,366,973.18 11,119,949.68 7,247,023.50 65.17
管理费用 40,986,219.05 23,833,336.48 17,152,882.57 71.97
财务费用 11,898,683.22 3,268,895.64 8,629,787.58 264.00
资产减值损失 1,144,486.20 3,140,860.02 -1,996,373.82 -63.56
投资收益(损失以“-”号
4,631,629.11 5,484,024.82 -852,395.71 -15.54
填列)
三、营业利润(亏损以
26,979,019.69 12,997,816.74 13,981,202.95 107.57
“-”号填列)
加:营业外收入 1,313,928.04 992,100.87 321,827.17 32.44
3-19
变动幅度
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动金额
(%)
减:营业外支出 595,203.79 1,536,132.78 -940,928.99 -61.25
四、利润总额(亏损总额
27,697,743.94 12,453,784.83 15,243,959.11 122.40
以“-”号填列)
减:所得税费用 193,144.86 3,239,274.70 -3,046,129.84 -94.04
五、净利润(净亏损以
27,504,599.08 9,214,510.13 18,290,088.95 198.49
“-”号填列)
归属于母公司所有者的
18,983,240.40 9,214,510.13 9,768,730.27 106.01
净利润
少数股东损益 8,521,358.68 0.00 8,521,358.68 -
1、营业收入
2015 年 1-9 月,发行人营业收入同比增加 66,691,247.04 元,增幅为 40.62%。
发行人 2015 年 1-9 月主营业务收入 229,560,111.63 元,主营业收入占营业收入的
比例为 99.44%,发行人主营业务收入分业务板块列示如下:
单位:万元
行业板块 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动金额 变动增幅
文化传媒业务板块 97,581,892.84 21,282,477.41 76,299,415.43 358.51%
机床工具业务板块 131,978,218.79 141,198,802.23 -9,220,583.44 -6.53%
合计 229,560,111.63 162,481,279.64 67,078,831.99 41.28%
注:公司通过重大资产重组的方式进入文化传媒行业,从事文化传媒业务的标的资产于
2014 年 4 月纳入合并范围,故 2014 年 1-9 月文化传媒业务收入实际为 2014 年 4-9 月,下同。
由上表可见,2015 年 1-9 月,公司文化传媒业务板块营业收入增幅较大,是
公司营业收入增长的主要原因,而受宏观经济等因素影响公司机床工具业务板块
收入略有下降。
2、营业成本
2015 年 1-9 月,发行人营业成本同比增加 20,771,244.26 元,增幅 18.24%,
主要是由于文化传媒业务板块业务增长导致的营业成本增长导致。发行人 2015
年 1-9 月主营业务成本 134,185,255.55 元,占营业成本的比例为 99.68%,发行人
主营业成本分业务板块列示如下:
3-20
单位:元
行业板块 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动金额 变动增幅
文化传媒业务板块 36,343,668.13 11857683.39 24,485,984.74 206.50%
机床工具业务板块 97,841,587.42 101574136.6 -3,732,549.19 -3.67%
合计 134,185,255.55 113,431,820.00 20,753,435.55 18.30%
由上表可见,2015 年 1-9 月,公司文化传媒业务板块营业成本增幅较大,是
公司营业成本增长的主要原因,与公司营业收入变动情况一致。
3、毛利润和毛利率
发行人毛利润分业务板块列示如下:
单位:元
行业板块 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
文化传媒业务板块 61,238,224.71 9,424,794.02 51,813,430.69 549.76%
机床工具业务板块 34,136,631.37 39,624,665.62 -5,488,034.24 -13.85%
合计 95,374,856.08 49,049,459.64 46,325,396.45 94.45%
由上表可见,2015 年 1-9 月,发行人文化传媒业务毛利润增长较高,主要由
文化传媒业务收入规模增长所致。
发行人毛利率分业务板块列示如下:
行业板块 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 同比变动
文化传媒业务板块 62.76% 44.28% 18.47%
机床工具业务板块 25.87% 28.06% -2.20%
主营业务毛利率 41.55% 30.19% 11.36%
由上表可见,发行人文化传媒业务的毛利率高于机床工具业务。随着发行人
文化传媒业务营业收入的增长以及业务结构的调整,发行人 2015 年 1-9 月主营
业务毛利率提高。
发行人 2015 年文化传媒业务毛利率较 2014 年高 18.47%,主要是由于发行
人 2014 年 1-9 月文化传媒业务板块主要为传统数字电视运营业务,而 2015 年 1-9
月,发行人新增子公司水木动画,水木动画开展的贴片广告收入具有较高的毛利
率,从而带动发行人文化传媒业务板块毛利率提升。
3-21
4、期间费用率
发行人销售费用率、管理费用率、财务费用率列示如下:
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月
销售费用 7.96% 6.77%
管理费用 17.75% 14.52%
财务费用 5.15% 2.09%
费用率合计 30.86% 23.38%
由上表可见,发行人 2015 年 1-9 月销售费用率、管理费用率、财务费用率
均高于 2014 年 1-9 月。发行人文化传媒业务板块处于市场开拓期,相对于传统
机床工具业务需要更多的市场推广活动,文化传媒业务板块的销售费用率高于机
床工具业务板块。文化传媒业务具有轻资产属性,其业务开展更依赖于高素质的
管理人员,故文化传媒业务板块的管理费用率高于机床工具业务板块。2015 年
1-9 月,发行人扩大银行贷款规模,以开拓沙发院线、智能电视、智能娱乐终端
等新业务,故财务费用率提高。
5、投资收益
2015 年 1-9 月,发行人投资收益同比减少 852,395.71 元,减幅 15.546%,主
要是由于随着 2013 年募集资金投资项目的投资建设,募集资金余额降低,闲置
募集资金投资银行理财等产生的投资收益减少。
(三)现金流量分析
发行人 2015 年 1-9 月现金流量简表较 2014 年 1-9 月同比变动情况列示如下:
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变动金额
经营活动产生的现金流量净额 -21,598,812.53 10,434,215.94 -32,033,028.47
投资活动产生的现金流量净额 -439,084,508.52 -72,717,277.46 -366,367,231.06
筹资活动产生的现金流量净额 359,483,227.97 86,079,676.73 273,403,551.24
现金及现金等价物净增加额 -101,163,670.19 23,837,295.20 -125,000,965.39
2015 年 1-9 月,发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少
32,033,028.47 元,主要是由于发行人积极开拓沙发院线、智能电视、智能娱乐终
3-22
端等新业务,而智能电视业务开展需要预付电视机采购款,沙发院线业务需要预
付版权采购费,故经营活动现金流出提高。
2015 年 1-9 月,发行人投资活动产生的现金流量净额为-439,084,508.52 元,
主要由收购水木动画、2013 年募集资金投资项目的投资建设和对鼎毅未来出资
3,000.00 万元所致。
2015 年 1-9 月 , 发 行 人 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 较 上 年 同 期 增 加
273,403,551.24 元,主要由于发行人为开拓新业务和收购水木动画,银行借款增
加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经公司第五届董事会第二次会议和第十四会议审议通过并经公司 2014 年第
三次临时股东大会批准,本次非公开发行股票数量不超过 59,348,859 股(含
59,348,859 股),募集资金总额预计不超过 590,521,147.05 元,扣除发行费用后
募集资金净额拟用于补充流动资金。本次募集资金将用于主营业务相关的投
入,包括开展智能电视、家庭智能娱乐终端的销售和运营,加大华尚沙发院线
影视剧版权的投入,以满足公司业务扩展的资金需求。
二、募集资金的专户管理
发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制
度》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定签订募集资金三方监管
协议,共同监督募集资金的使用情况。
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户,账户名称及账号如
下:
户名 东方时代网络传媒股份有限公司
3-23
开户行 桂林银行城中支行
账号
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
(一)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为:东方网络本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;发行对象的选择及
定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益
人与发行人和保荐机构(主承销商)无关联关系。本次发行对象南通富海、博创
金甬、上海静观和石莉最终出资均为自有资金或合法筹集资金,未采用结构化融
资的方式筹集资金。
(二)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为:
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准;2、本次发行
的发行价格、数量及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定;3、自然
人认购方石莉的认购资金拟来源于其自有资金或合法筹集资金,不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第
二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的私募
投资基金范畴,无需履行相关的登记备案手续。南通富海投资管理中心(有限合
伙)、宁波博创金甬投资中心(有限合伙)和上海静观创业投资合伙企业(有限
合伙),三名有限合伙认购方均已作为基金管理人在基金业协会进行了登记。4、
3-24
本次发行已履行完毕的发行过程与发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
(一)保荐协议主要内容
签署时间:2014 年 12 月
保荐机构:安信证券股份有限公司
保荐期限:保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间;发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
(二)上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上
市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限
公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
3-25
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记
材料。并于 2016 年 4 月 1 日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材
料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账,并正式列入
上市公司的股东名册。
本次各发行对象认购的股票限售期均为 36 个月,可上市流通时间分别为
2019 年 4 月 14 日。
3-26
第七节 中介机构声明
保荐机构及主承销商声明
本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了
核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
李 岩
保荐代表人:
杨 苏 吴义铭
法定代表人:
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-27
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认本发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意
见书的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师:
任 为 李 达
律师事务所负责人:
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
3-28
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认
本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务
报告和验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
傅 虹 刘 毅
会计师事务所负责人:
顾仁荣
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
3-29
第八节 备查文件
以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
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(本页无正文,为《东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页)
东方时代网络传媒股份有限公司
年 月 日
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