安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一四年七月
公司声明承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《安徽精诚铜业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姜 纯 何 凡 王 刚
汤昌东 卫 国 柳瑞清
许立新
安徽精诚铜业股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增 72,163,374 股，将于 2014 年 7 月 10
日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自股票上市之日 2014 年 7 月 10 日起
36 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 7 月 10
日不除权。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
重要提示
1、发行数量和价格
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：72,163,374 股
其中：
发行股份购买资产发行数量：54,122,531 股
配套募集资金发行数量：18,040,843 股
（3）发行价格：6.59 元/股
（4）发行股份购买资产金额：35,666.75 万元
（5）配套募集资金总额：118,889,155.00 元
（6）配套募集资金净额：115,036,991.63 元
2、各投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期（月）
1 楚江集团 59,163,374
2 孙昌好 2,000,000
3 姜彬 2,000,000
4 阮诗宏 2,000,000
5 袁浩杰 2,000,000
6 卢旭 5,000,000
合计 72,163,374 -
目 录
公司声明承诺 ............................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案................................................................................................. 7
二、本次交易对方的基本情况............................................................................. 9
三、本次发行前后的主要财务数据................................................................... 12
四、本次发行前后公司的股本结构................................................................... 13
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 13
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 13
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 22
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 24
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
精诚铜业/本公司/上市公
指 安徽精诚铜业股份有限公司
司/发行人
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案/重组预案 指
套资金暨关联交易预案
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流
标的资产 指
100%的股权和双源管业 70%的股权
发行对象/交易对象/特定 楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集
指
对象 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的
发行股份购买资产/非公开
指 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双
发行股份购买资产
源管业 70%的股权
配套融资/募集配套资金/
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
公开发行股份募集配套资
的配套流动资金
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重组
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
/本次重大资产重组/发行 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产及募集配套
股份购买资产的实施
资金
安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有
限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限
公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评
评估报告书 指 估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物
流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份
有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评
估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易系上市公司精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的森海高新
100%股权、楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权，并
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集配套资金。本
次交易完成后，森海高新、楚江合金及楚江物流将成为精诚铜业的全资子公司，
双源管业将成为精诚铜业控股子公司。
本次发行股份的具体方案：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、交易主体
资产出让方：楚江集团
资产受让方：精诚铜业
配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
3、交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号、中水致远评报字
[2013]第 2097 号、中水致远评报字[2013]第 2098 号，中水致远评报字[2013]第
2099 号，截至 2013 年 8 月 31 日，交易标的双源管业（70%股权）、森海高新、
楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16 万元，资产基础法下的
评估值合计为 35,666.75 万元，评估增值合计 7,496.59 万元，增值率 26.61%；收
益法下的评估值合计为 37,076.45 万元，增值合计 8,906.29 万元，增值率 31.62%；
最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为 35,666.75 万元。
根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为
12,578.49 万元、15,721.71 万元、5,212.93 万元和 2,153.62 万元，合计 35,666.75
万元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
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本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.59 元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公
开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第 13 次会议，审议通过《2013
年度利润分配的议案》，拟以 2013 年底总股本 326,040,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），共计 1,630,200.00 元。不派送红股，
也不进行资本公积金转增股本。2014 年 4 月 26 日，公司召开了 2013 年年度股
东大会，审议通过了上述《2013 年度利润分配的议案》。
根据 2013 年第 1 次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应调
整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调整
后仍为 6.59 元/股（四舍五入），发行数量不变。
5、发行数量
本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75 万元，交易双方协商确定最终
交易价格为 35,666.75 万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的交
易价格 35,666.75 万元除以非公开发行购买资产部分的发行价格（6.59 元/股）；
募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额 11,888.9155 万元（不
超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的发行价格（6.59
元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为
54,122,531 股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为 18,040,843 股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
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增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份限售期
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
8、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于归还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体
流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造
及新增 5,000 吨/年升级产品项目。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
9、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本重组报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标
的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师审计后的结果确定。
二、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、
阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
本次交易实施前，楚江集团持有上市公司 46.25%股权，为上市公司控股股
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东，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为上市公司实际控制人。
（一）楚江集团基本情况
名 称： 安徽楚江投资集团有限公司
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元
实收资本： 11,436 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376 90.73%
王言宏 1,060 9.27%
总 计 11,436 100%
（二）孙昌好基本情况
姓名：孙昌好
出生日期：1969 年 4 月 24 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319690424 ****
住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
联系电话：0553-6796866
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（三）姜彬基本情况
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姓名：姜彬
出生日期：1971 年 3 月 11 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319710311****
住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元
通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元
联系电话：0553-3911628
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（四）阮诗宏基本情况
姓名：阮诗宏
出生日期：1968 年 8 月 28 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319680828****
住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
联系电话：0553-6862108
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（五）袁浩杰基本情况
姓名：袁浩杰
出生日期：1975 年 1 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319750120****
住所：安徽合肥市蜀山区
通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑*栋
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联系电话：0553-6618019
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（六）卢旭基本情况
姓名：卢旭
出生日期：1968 年 11 月 6 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020219681106****
住所：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
通讯地址：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
联系电话：021-33927906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
三、本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2013 年度财务报告及经华普天健审计的本次交易完成后公司备考
合并财务报告，公司发行前后的 2013 年度主要财务数据及财务指标如下：
项目 发行前 发行后
总资产（万元） 134,515.21 228,740.05
所有者权益合计（万元） 63,706.84 96,932.40
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 61,617.72 93,079.91
每股净资产（元/股） 1.89 2.45
营业收入（万元） 384,636.02 783,379.87
营业利润（万元） -3,089.06 -1,162.22
利润总额（万元） 1,179.19 6,145.06
净利润（万元） 1,420.55 5,780.99
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,147.29 5,016.85
基本每股收益（元/股） 0.04 0.13
注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额
32,604 万股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的
股本总额 32,604 万股与本次购买资产发行股份数 5,412.25 万股的合计数 39,016.25 万股为依
据。
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四、本次发行前后公司的股本结构
本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
楚江集团 15,078.66 46.25 20,490.91 53.90 20,995.00 52.72
何凡 285.19 0.87 285.19 0.75 285.19 0.72
孙昌好 - - - - 200 0.50
姜彬 - - - - 200 0.50
阮诗宏 - - - - 200 0.50
袁浩杰 - - - - 200 0.50
卢旭 - - - - 500 1.26
其他股东 17,240.15 52.88 17,240.15 45.35 17,240.15 43.29
总 计 32,604.00 100.00 38,016.25 100.00 39,820.34 100.00
向 6 名特定投资者发行股份募集配套资金后，楚江集团直接持有本公司
52.72%的股份。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，楚江集团仍为公司控股股东，姜纯仍为公司实际控制人。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，精诚铜业社会公众股占总股本的比例为 46.54%，本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌。
2013 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，同意公司筹划重大
资产重组的事项。
2013 年 9 月 30 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架
方案。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立
董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。
2013 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于
《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表
决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 20 日，公司召开了 2013 年第 1 次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东就涉
及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2014 年 5 月 12 日，中国证监会出具了证监许可[2014]477 号《关于核准安
徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关
资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
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（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2014 年 6 月 3 日，楚江合金 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。楚江合金成为精诚铜业的全资子公司。
2014 年 6 月 3 日，楚江物流 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。楚江物流成为精诚铜业的全资子公司。
2014 年 6 月 5 日，森海高新 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。森海高新成为精诚铜业的全资子公司。
2014 年 6 月 17 日，双源管业 70%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。双源管业成为精诚铜业的控股子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014 年 6 月 19 日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资
金共计 118,889,155.00 元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A 股股票募集
资金总额为 118,889,155.00 元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发
行费用 3,852,163.37 元，实际募集资金净额为 115,036,991.63 元。
3、验资情况
2014 年 6 月 20 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交
易精诚铜业新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字
[2014]2529 号）。根据该验资报告，截至 2014 年 6 月 20 日，精诚铜业已收到楚
江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合
计 72,163,374 元。变更后的注册资本为人民币 398,203,374 元，累计实收资本（股
本）为人民币 398,203,374 元。
4、相关债权债务处理
本次交易为精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股
权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权。根
据本次交易的相关协议，本次交易不涉及精诚铜业及交易对方各自原有债权债务
的享有和承担方式的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 26 日出具的
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014 年 6 月 26 日办理完毕本次交
易非公开发行股份登记，本次发行的 72,163,374 股 A 股股份已登记至楚江集团、
孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭名下。
本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭定向发行新增股份
性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月 10 日。根据深圳交易所相关业
务规则规定，公司股票价格在 2014 年 7 月 10 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 54,122,531 股，本次募集配套
资金向交易对方发行股份数量为 18,040,843 股。
7、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
截止 2014 年 6 月 25 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持
股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
楚江集团 201,431,294 50.59
华润深国投信托有限公司-智慧金 56 号集合资金信托计划 11,101,055 2.79
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,740,858 2.20
卢旭 5,000,000 1.26
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 165 号集合资金信托 3,795,463 0.95
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 50 号集合资金信托 3,367,600 0.85
何凡 2,851,924 0.72
厦门国际信托有限公司-磐谷创业一号集合资金信托 2,645,920 0.66
姜彬 2,000,000 0.50
阮诗宏 2,000,000 0.50
袁浩杰 2,000,000 0.50
孙昌好 2,000,000 0.50
合计 246,934,114 62.02
注：上表中楚江集团持有本公司 201,431,294 股股份，加上海通证券芜湖文化路营业部
客户信用担保帐户持有本公司 8,518,700 股股份，合计持有本公司 209,949,994 股股份，占公
司总股本的比例为 52.72%。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产交易期间，总经理助理陶骏先生于 2014 年 4 月 2 日
辞去总经理助理职务，陶骏先生辞职后，将继续在公司工作。除上述高级管理人
员变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换
的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，本次交易标的公司森海高新、楚江合金、楚江物流和
双源管业董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的
关联方提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署
的《非公开发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协
议》、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及其《补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与楚江集团完成了森海高新、楚江合金、
楚江物流及双源管业相关股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
合计72,163,374元。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
根据上市公司与交易对方签订的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公
开发行股份募集配套资金认购合同》：
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买
资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排
如下：
（1）预测利润数
根据中水致远出具的《评估报告》，利润承诺期间内，标的公司每年的预测
净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
（2）实际利润数的确定
精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
（3）利润补偿期间
如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协
议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产
重组于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润
补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（4）保证责任与补偿义务
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
①保证责任：
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公
司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
②补偿义务：
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
（5）利润补偿方式
①股份回购
A、从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会
计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利
润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在
该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间
实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补
偿的方式进行利润补偿。
B、如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以1.00
元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
②每年股份回购数量的确定
A、在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以
持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
B、当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份
数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有
限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即楚江集团无需向
上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
C、楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而
发行的全部股份数量。
D、如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集
团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上
款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另
行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
④股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披
露之日起30个工作日内按照上述第2点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业
通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月
内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
截至本报告书出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公
司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“精诚铜业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，标的资产已完成过户至精诚铜业名下，精诚铜业已合法持有森海高新100%
股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权及双源管业70%股权，本次重组
新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记
手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍；同意推荐精诚
铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份在深圳证券交易所
发行上市”。
2、律师的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：“精诚铜业本次重大资产重组的实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。标的资产已完成过户及股东变更登记手续的办理，精诚铜业已完成本
次重大资产重组新增股份的登记手续及相关验资事宜的办理；精诚铜业已就本次
重大资产重组履行了信息披露义务，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在法律障碍”。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增72,163,374股股份已于2014年6
月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月10日，
本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买
资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，精诚铜业与华林证劵在财务顾问协议中明确
了华林证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，华林证券对精诚铜业的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年5月12日至2015
年12月31日。
二、持续督导方式
华林证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
华林证券结合精诚铜业发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
第五节 备查文件
1、中国证监会证监许可[2014]477 号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公
司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字
[2014]2529号）；
5、华林证券有限责任公司出具的《关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
6、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》签章页）
安徽精诚铜业股份有限公司
年 月 日
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
宋志江
财务顾问主办人：
张浩淼
许先锋
项目协办人：
姚玉洁
华林证券有限责任公司
年 月 日
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认《安徽
精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情
况报告暨上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字的律师对发行人在《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
张晓健
经办律师：
喻荣虎 汪明月 张 俊
安徽天禾律师事务所
年 月 日
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要，确认《安
徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
情况报告暨上市公告书》及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要中引用的本所专业报告
的内容无异议，确认《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
肖厚发
法定代表人：
张良文 刘 磊
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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