深圳市芭田生态工程股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄培钊 林维声 段继贤
徐育康 欧 敬 王丰登
王宋荣 兰艳泽 吴玉光
深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一二年七月十八日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：7,190.00万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.64元/股
募集资金总额：54,931.60万元
募集资金净额：53,700.378万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：7,190.00万股
股票上市时间：2012年7月19日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起12个月，可上市流通
时间为2013年7月19日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
一、普通词汇
芭田股份/发行人/公司 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
徐州芭田 指 徐州市芭田生态有限公司
贵港芭田 指 贵港市芭田生态有限公司
琨伦投资 指 深圳市琨伦创业投资有限公司
深圳思思乐 指 深圳思思乐食品有限公司
灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目，为本次非
贵港芭田灌溉施肥项目 指
公开发行项目募投项目之一
灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、20 万吨
徐州芭田灌溉施肥项目 指 高塔全溶灌溉复合肥及年推广 100 万亩灌溉施肥设备项
目，为本次非公开发行项目募投项目之一
中信建投、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
大华会计师事务所有限公司（2009 年“广东大华德律会计
师事务所”与“北京立信会计师事务所”等事务所合并后更
大华、会计师 指
名为“立信大华会计师事务所有限公司”；2011 年 8 月 31
日更名为“大华会计师事务所有限公司”）
本次发行/本次非公开发 芭田股份本次非公开发行不超过 8,700 万股（含 8,700 万
指
行/本次非公开发行股票 股）普通股
报告期/近三年及一期 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
二、专业词汇
指经过物理反应或者化学反应加工制成的含有作物主要营养
复合肥、复肥 指
元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料
是一种完全可以溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于
水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更
水溶性肥 指
为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体
化，达到省水省肥省工的效能
通过养分的化学复合或物理作用，使其对作物的有效态养分
缓释肥/控释肥 指
随着时间而缓慢释放的化学肥料
主要来源于植物和（或)动物，施于土壤以提供植物营养为其
有机肥 指
主要功能的含碳物料
指对生态环境保护有一定作用的肥料（环境友好型）或是对
生态肥 指
生态环境不产生污染的一类肥料
将肥料配兑成肥液，借助压力灌溉系统将水分和养分适时适
灌溉施肥 指 量输送到作物根部，满足作物水分、养分需求的现代农业新
技术
三个十五 指 指氮、磷、钾含量分别为 15%的高浓度复合肥
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 7
二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 8
三、发行对象的基本情况 .................................................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.......................................................... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 17
三、本次非公开发行股票对本公司的影响........................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 19
一、最近三年主要财务数据及指标.................................................................... 19
二、财务状况分析................................................................................................ 21
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 28
一、本次募集资金使用计划及其审批情况........................................................ 28
二、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 29
三、募集资金专项存储相关措施........................................................................ 38
第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 40
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................ 40
二、保荐协议主要内容........................................................................................ 40
三、上市推荐意见................................................................................................ 45
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 46
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 47
第八节 备查文件 ......................................................................................................... 50
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2011 年 2 月 28 日和 2011 年 3
月 24 日召开的第四届董事会第九次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通
过。受分配股利除权除息影响，2011 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十次会
议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行的底价和
数量进行调整。由于市场环境变化，2011 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十
一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对发行底价和发
行数量再次进行调整。2011 年 7 月 12 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大
会，审议通过了上述关于调整非公开发行股票方案的议案。2011 年 9 月 20 日，
根据董事会前拟实施募集资金项目前期资金投入情况，公司第四届董事会第十五
次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，调减本次非公开发
行募集资金 1,363.30 万元，调整后募集资金总额不超过 66,136.70 万元。由于市
场环境发生变化，2011 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过
了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对发行底价、发行数量
再次进行了调整。2011 年 12 月 21 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议并
通过了上述关于本次非公开发行方案中发行底价、发行数量的调整事项。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2011 年 8 月 1 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2012 年 1 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年 2 月
23 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]214 号），核准公司非公开发行不
超过 8,700 万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截止2012年6月28日，公司向中航证券有限公司、北京安泰汇银投资管理有
限公司、西藏自治区投资有限公司、太平资产管理有限公司、长城证券有限责任
公司、华鑫国际信托有限公司、宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）7家特
定投资者分别发送了《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票认购缴
款通知书》，通知上述发行对象于2012年6月29日下午17:00前，将认购资金划至
保荐人（主承销商）指定账户。
经京都天华会计师事务所有限公司出具的《深圳市芭田生态工程股份有限
公司非公开发行股票申购资金验资报告》（京都天华验字【2012】第 0076 号）验
证，截至 2012 年 6 月 29 日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非
公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 54,931.60 万元。 2012
年 7 月 2 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所出具（大华验字【2012】
076 号）《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 3 日止，公司实际已非公开发行人
民币普通股 7,190.00 万股，募集资金总额为人民币 54,931.60 万元，扣除各项发
行费用人民币 1,231.222 万元，实际募集资金净额为人民币 53,700.378 万元。
本次发行新增股份已于 2012 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
上市日为 2012 年 7 月 19 日，自本次发行的新增股份上市之日起 12 个月后
经公司申请可以上市流通。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,190.00万股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第四届董事会第九次会议决议公告日（即 2011 年 3 月 1 日）前二十个
交易日公司股票均价的 90%，即 15.63 元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2011 年 4 月 11 日，公司
分配股利，每 10 股送 3 股派 0.5 元（含税），经过除权除息，公司发行股票价格
调整为 11.98 元/股，即调整后的发行底价=（15.63-0.05）÷（1+30%）=11.98 元/
股。
由于市场环境发生变化，发行人于 2011 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十
一次会议审议通过关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案。本次非
公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2011 年 6
月 23 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.33 元/股，本次非公开发行的股票数量合计不超过 7,300
万股（含 7,300 万股）。2011 年 7 月 12 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大
会审议通过上述关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案。
2011 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公
司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对发行底价、发行数量进行了调整。
本次调整之后，非公开发行的股票数量合计不超过 8,700 万股（含 8,700 万股），
发行价格不低于定价基准日（2011 年 11 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 7.64 元/股。2011 年 12 月 21 日，公司 2011 年第四次临时股东
大会审议并通过了上述关于本次非公开发行方案中发行底价、发行数量的调整事
项。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发
行价格为 7.64 元/股，与本次发行确定的发行底价一致，相当于本次发行日（2012
年 6 月 13 日）前 20 个交易日均价 9.14 元/股的 83.59%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 54,931.60 万元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）1,231.222 万元后，实际募集资金 53,700.378
万元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定
的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 7.64 元/股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
申购价格 申购数量 发行价 获配数量
序号 投资者名称
（元） （万股） 格 （元） （万股）
1 中航证券有限公司 7.64 520.00 520.00
北京安泰汇 银投资管理有
2 7.64 870.00 870.00
限公司
7.8 1,080.00
3 西藏自治区投资有限公司 7.71 1,100.00 1,110.00
7.64 1,110.00
7.64
4 太平资产管理有限公司 7.64 870.00 870.00
7.7 870.00
5 长城证券有限责任公司 870.00
7.64 870.00
6 华鑫国际信托有限公司 7.64 1,570.00 1,570.00
宁波瑞林股 权投资合伙企
7 7.64 1,380.00 1,380.00
业（有限合伙）
合 计 - - - 7,190.00
三、 发行对象的基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股份总量为 7,190.00 万股，未超过证监会核准的上限 8,700
万股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，且本次非公开发行股票发行对象与
公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于 7.64 元/股，根据价
格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获
配数量如下：
序号 发行对象 认购数量 （万股） 认购金额（万元）
1 中航证券有限公司 520.00 3,972.80
2 北京安泰汇银投资管理有限公司 870.00 6,646.80
3 西藏自治区投资有限公司 1,110.00 8,480.40
4 太平资产管理有限公司 870.00 6,646.80
5 长城证券有限责任公司 870.00 6,646.80
6 华鑫国际信托有限公司 1,570.00 11,994.80
7 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） 1,380.00 10,543.20
合 计 7,190.00 54,931.60
注：1、中航证券有限公司认购 520 万股，系由“中航证券-浦发-中航金航 5 号集合资产管理
计划”认购；
2、太平资产管理有限公司认购 870 万股，系由“太平财产保险有限公司-传统-普通保险
产品”认购。
3、长城证券有限责任公司认购 870 万股，系由“长城证券-招行-长城 2 号集合资产管理
计划”认购。
发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新股上市之日
起 12 个月。
（二）发行对象基本情况
1、中航证券有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路甲 56 号南楼 4 层 8405 室
法定代表人：陈天虹
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。
注册资本：13.26 亿元
认购数量：520 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、北京安泰汇银投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区锦什坊街 26 号楼恒奥中心 C 座 306 室
法定代表人：吴建荣
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
注册资本：1,000 万元
认购数量：870 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、西藏自治区投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7 号）
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
注册资本：6 亿元
认购数量：1,110 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、太平资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路 1286 号上海汇商大厦 17 楼
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
注册资本：1 亿元
认购数量：870 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、长城证券有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
法定代表人：黄耀华
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务。（《经营证券业务许可证》有效期至 2014
年 11 月 15 日）。
注册资本：20.67 亿元
认购数量：870 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、华鑫国际信托有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号华电大厦 B 座 11 层
法定代表人：郝彬
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企
业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借。
注册资本： 22 亿元
认购数量：1,570 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：宁波高新区江南路 1558 号 12 楼 1229 号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围： 股权投资
认购数量：1,380 万股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 7,190.00 万股的股份登记手续已于 2012 年 7 月 10 日在中国结
算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 7 月 19 日。根
据深交所相关业务规则的规定，2012 年 7 月 19 日公司股价不除权。 本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，可上市流通时间为 2013
年 7 月 19 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
四、 本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐涛、陈友新
项目协办人：赵凤滨
联系人员：王庆华、王万里、刘国谋、李林
联系地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204
联系电话：0755-25919123
传 真：0755-25919086
（二）发行人律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
负 责 人：李昌道
经办律师：李志强、方晓杰、梁志强
联系地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层
联系电话：021-63872000
传 真：021-63353272
（三）发行人审计验资机构：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
经办注册会计师：方建新
办公地址：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼
联系电话：0755-82901348
传 真：0755-82966250
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2012 年 7 月 3 日，公司前十名股东持股情况如下表：
持股比
序 持有有限售条
股东名称（全称） 持股数量（股） 例 股份性质
号 件股份数（股）
（%）
无限售流通股
1 黄培钊 132,678,000.00 33.07 99,508,500.00
+高管限售股
2 深圳市琨伦创业投资有限公司 59,262,840.00 14.77 无限售流通股
无限售流通股
3 黄林华 51,875,736.00 12.93 38,906,802.00
+高管限售股
4 深圳思思乐食品有限公司 21,129,564.00 5.27 无限售流通股
华宝信托有限责任公司-集合
5 1,798,983.00 0.45 无限售流通股
类资金信托 R2009JH006
6 兴和证券投资基金 1,672,897.00 0.42 无限售流通股
无限售流通股
7 吴益辉 1,580,410.00 0.39 1,242,182.00
+高管限售股
无限售流通股
8 张志新 1,518,432.00 0.38 1,138,824.00
+高管限售股
广发证券股份有限公司客户信
9 1,194,494.00 0.30 无限售流通股
用交易担保证券账户
10 张小伟 1,055,243.00 0.26 无限售流通股
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比
序 持有有限售条
股东名称（全称） 持股数量（股） 例 股份性质
号 件股份数（股）
（%）
无限售流通股+
1 黄培钊 132,678,000.00 28.05% 99,508,500.00
高管限售股
2 深圳市琨伦创业投资有限公司 59,262,840.00 12.53% 无限售流通股
无限售流通股+
3 黄林华 51,875,736.00 10.97% 38,906,802.00
高管限售股
4 深圳思思乐食品有限公司 21,129,564.00 4.47% 无限售流通股
5 华鑫国际信托有限公司 15,700,000.00 3.32% 限售股 15,700,000.00
宁波瑞林股权投资合伙企业（有
6 13,800,000.00 2.92% 限售股 13,800,000.00
限合伙）
7 西藏自治区投资有限公司 11,100,000.00 2.35% 限售股 11,100,000.00
8 北京安泰汇银投资管理有限公司 8,700,000.00 1.84% 限售股 8,700,000.00
太平财产保险有限公司-传统-普
9 8,700,000.00 1.84% 限售股 8,700,000.00
通保险产品
长城证券-招行-长城 2 号集合资
10 8,700,000.00 1.84% 限售股 8,700,000.00
产管理计划”
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加7,190.00万股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 143,375,991.00 35.74% 215,275,991.00 45.50%
无限售条件股份 257,809,209.00 64.26% 257,809,209.00 54.50%
合 计 401,185,200.00 100.00% 473,085,200.00 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合
理。
（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2011 年 12 月 31 日/2012 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益和 2011 年度/2012 年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前
后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项 目 期 间 本次发行前 本次发行后
2012 年 3 月 31 日 1.99 2.83
每股净资产（元/股）
2011 年 12 月 31 日 1.90 2.76
2012 年一季度 0.078 0.066
每股收益（元/股）
2011 年度 0.160 0.135
（四）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,109,348,802.65 799,471,464.81 735,204,399.53
负债合计 340,999,677.54 125,669,057.83 179,846,748.34
所有者权益合计 768,349,125.11 673,802,406.98 555,357,651.19
归属于母公司所有者
752,666,288.60 660,745,155.03 544,569,604.11
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 2,323,768,642.77 1,543,168,690.13 1,417,339,353.96
营业利润 84,284,025.48 121,150,581.14 5,217,559.55
利润总额 90,557,355.64 126,799,060.40 10,535,211.12
净利润 65,819,826.50 107,092,555.79 11,932,652.79
归属于母公司所有者的净
63,194,241.94 104,823,350.92 12,016,930.49
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流
-38,178,239.47 70,774,702.97 277,406,594.42
量净额
投资活动产生的现金流
-76,326,612.80 -22,518,474.64 -51,818,126.80
量净额
筹资活动产生的现金流
150,803,614.75 -29,423,937.51 -169,457,807.84
量净额
现金及现金等价物净增
36,298,762.48 18,832,290.82 56,130,659.78
加额
期末现金及现金等价物
258,519,517.76 222,220,755.28 203,388,464.46
余额
（二）主要财务指标
财务指标 2011/2011-12-31 2010/2010-12-31 2009/2009-12-31
流动比率（倍） 2.40 4.46 2.65
速动比率（倍） 1.42 2.71 1.92
资产负债率（母公司） 42.96% 28.03% 30.84%
资产负债率（合并） 30.74% 15.72% 24.46%
每股净资产（元） 1.90 2.21 1.82
应收账款周转率（次） 55.37 142.23 97.76
存货周转率（次） 7.56 7.79 5.40
息税折旧摊销前利润（万元） 12,997.28 15,964.73 4,581.88
利息保障倍数（倍） 11.70 61.02 2.57
每股经营活动现金流量（元） -0.10 0.23 0.91
每股现金流量（元） 0.09 0.06 0.18
基本每股收益 0.16 0.34 0.04
每股收益（元）
稀释每股收益 0.16 0.34 0.04
扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.15 0.33 0.03
每股收益（元） 稀释每股收益 0.15 0.33 0.03
全面摊薄 8.40% 15.86% 2.21%
净资产收益率
加权平均 9.42% 17.56% 2.22%
扣除非经常性损益后 全面摊薄 7.73% 15.15% 1.42%
净资产收益率 加权平均 8.67% 16.77% 1.43%
（三）非经常性损益
最近三年非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
处置非流动资产产生的损益 -465,429.55 -613,825.44 70,724.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 6,440,700.00 5,532,500.00 5,962,000.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 298,059.71 729,804.70 -715,073.15
少数股东权益影响额 -57,694.57 -6,308.79 -29,686.56
所得税影响额 -1,175,886.90 -915,105.97 -1,003,158.46
小 计 5,039,748.69 4,727,064.50 4,284,806.55
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：元
2011 年末 2010 年末 2009 年末
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 798,636,272.50 71.99% 520,746,649.80 65.14% 449,422,275.11 61.13%
非流动资产 310,712,530.15 28.01% 278,724,815.01 34.86% 285,782,124.42 38.87%
总资产 1,109,348,802.65 100.00% 799,471,464.81 100.00% 735,204,399.53 100.00%
随着公司经营业务规模的扩大，近三年来公司资产规模稳步扩张，资产总额
由 2009 年末的 73,520.44 万元增至 2011 年末的 110,934.88 万元，年均增幅为
22.84%。
报告期内，公司流动资产占总资产比例分别为 61.13%、65.14%、71.99%，
占比较高且呈稳定上升趋势，主要是由于复合肥行业的经营特征及公司业务规模
持续扩大所致：一方面，复合肥行业终端用户是农民，其对品牌的忠诚度较高，
一般复合肥企业投入较多资源用于品牌和渠道网络的建设，同时全国各个地区地
质、自然环境不同，复合肥企业对新产品、新技术的研究开发力度较大，导致复
合肥企业对机器设备、房屋建筑物等固定资产投入有限，仅为日常生产经营所必
须，公司近三年来非流动资产金额保持稳定；另一方面，复合肥行业存在明显的
季节性特征，每年 3 月至 9 月为化肥产品的销售旺季，公司为了满足来年的旺季
销售，在期末一般原材料和库存商品备货较多，导致公司存货余额较大，同时由
于复合肥上游是磷矿等资源性行业，行业一般采取预付款的方式，公司预付款项
金额较大，随着公司经营业务规模的扩大，公司存货、预付款项增加较快，流动
资产相应增长，导致公司流动资产比例逐渐上升。
（二）负债结构分析
单位：元
项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动负债：
短期借款 210,280,860.00 30,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 16,783,050.00 - 9,696,000.00
应付账款 50,640,963.29 29,191,126.41 37,398,578.17
预收款项 13,728,806.18 15,042,146.43 38,047,104.47
应付职工薪酬 14,671,318.73 10,938,225.05 10,837,932.25
应交税费 16,883,761.97 19,717,233.77 119,125.81
应付利息 - -
应付股利 32,842.73 284,984.57 505,062.08
其他应付款 10,406,574.64 11,563,841.60 13,118,945.56
流动负债合计 333,428,177.54 116,737,557.83 169,722,748.34
非流动负债：
应付债券 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 7,571,500.00 8,931,500.00 10,124,000.00
非流动负债合计 7,571,500.00 8,931,500.00 10,124,000.00
负债合计 340,999,677.54 125,669,057.83 179,846,748.34
公司负债以流动负债为主。2011 年末、2010 年末、2009 年末流动负债占总
负债的比例分别为 97.78%、92.89%、94.37%。
公司的流动负债以银行短期借款、生产经营过程中形成的应付账款以及预
收款项为主。2011 年未，公司流动负债为 33,342.82 万元，较 2010 年末大幅增
加，主要是因为 2011 年为公司经营材料出口贸易，增加流动资金贷款所致。2010
年末，公司流动负债为 12,566.91 万元，较 2009 年末减少 5,417.77 万元，主要是
因为：一方面，公司还清了 3,000 万元的短期借款；另一方面，2010 年度复合肥
行业景气度较高，市场需求增加，价格上涨预期较强，公司调整了经营策略，减
少了预收款销售。公司其他非流动负债主要指公司取得的与资产相关的政府补
助，因逐年摊销导致其呈下降趋势。
（三）资产管理能力分析
指 标 2011 年 2010 年 2009 年
存货周转率（倍） 7.56 7.79 5.40
应收账款周转率（倍） 55.37 142.23 97.76
总资产周转率（倍） 2.43 2.01 1.77
2010 年，公司存货周转率为 7.79 倍，较 2009 年增加 2.39，主要是因为：
2009 年受金融危机影响，复合肥行业整体需求下滑，公司复合肥出货量下降，
出现存货积压现象，导致存货周转率较低；2010 年，复合肥行业出现恢复性增
长，复合肥需求上升，存货周转率加快。2011 年，公司存货周转率与 2010 年基
本一致，反映存货余额的增长与营业成本的增加相适应。
报告期内，公司销售货款管理能力较强，对华南以外地区客户一般采用先
付款后供货的方式销售，应收账款周转率处于较高水平。2010 年，公司应收账
款周转率为 142.23 倍，较 2009 年增加 44.47，主要是由于公司 2010 年以来加强
了华南地区客户销售回款的工作所致。2011 年第四季度以来，为了进一步促进
公司销售收入增长，公司对营销政策进行了调整，对广东、广西、海南等地区信
用较好的客户，给予或增加信用额度，导致公司 2011 年应收账款增长较快，应
收账款周转率出现下降趋势。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及利润主要数据分析
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 232,376.86 154,316.87 141,733.94
营业利润 8,428.40 12,115.06 521.76
利润总额 9,055.74 12,679.91 1,053.52
归属于母公司所有者的净利润 6,319.42 10,482.34 1,201.69
报告期内，公司营业收入保持了快速稳定的增长。2011 年，公司营业收入
为 232,376.86 万元，较 2010 年增长 50.58%，主要是由于公司复合肥业务持续增
长及新增材料贸易收入所致：一方面，随着公司业务规模的扩大，公司复合肥业
务收入由 2010 年 154,316.87 万元增加至 185,458.99 万元，增长 20.18%；另一方
面，自 2011 年 3 季度以来，公司利用自身的行业品牌影响力及贸易资源，适时
开展磷酸二铵、两元肥等基础肥料的贸易业务，2011 年实现材料贸易收入
46,917.87 万元。
2009 年，公司营业利润较低，主要是由于毛利率下降所致：一方面，受金
融危机影响，复合肥终端需求下降，复合肥产品价格出现下降趋势；另一方面，
公司 2008 年原材料及库存商品备货较多，2009 年仍处于前期库存消化的阶段，
原材料及存货成本较高。2010 年，复合肥行业出现恢复性增长，复合肥价格回
升，公司毛利率上升，随着营业收入的增长公司营业利润增长较快。2011 年，
公司营业利润较 2010 年下降 30.43%，主要是由于毛利率下降及股权激励成本摊
销所致：一方面，2011 年，氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素等基础
肥料价格较 2010 年上涨较快，导致公司毛利率下降；另一方面，公司 2010 年
10 月实行股票期权激励计划，2011 年股权激励成本摊销 4,395.49 万元，导致公
司 2011 年期间费用增长较快。
公司利润总额、归属于母公司所有者的净利润与营业利润的变动基本一致。
2、营业收入分产品构成情况
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括芭田、
好阳光等各系列复合肥收入，其他业务收入主要是材料销售及材料出口贸易业务
收入。公司营业收入产品构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 占比(%） 金额 占比(%) 金额 占比(%)
1、主营业务收入 185,458.99 79.81% 150,292.28 97.39% 137,237.44 96.83%
1.1 芭田复合肥系列 152,756.24 65.74% 116,412.80 75.44% 88,947.63 62.76%
1.2 好阳光复合肥系列 10,325.16 4.44% 15,344.34 9.94% 45,744.46 32.27%
1.3 中挪复合肥系列 12,994.34 5.59% 11,059.88 7.17% 1,158.00 0.82%
1.4 中美复合肥系列 8,655.66 3.72% 6,898.74 4.47% 854.01 0.60%
1.5 中俄复合肥系列 252.19 0.11% 352.68 0.23% - -
1.6 哈乐复合肥系列 475.41 0.20% 223.84 0.15% 533.34 0.38%
1.7 科地复合肥系列 - - - - - -
2、其他业务收入 46,917.87 20.19% 4,024.59 2.61% 4,496.49 3.17%
合计 232,376.86 100.00% 154,316.87 100.00% 141,733.94 100.00%
复合肥系列业务收入是公司营业收入的主要来源，报告期内呈稳步增长的
态势。其中芭田复合肥系列是公司的主打品牌，近三年来占公司营业收入的比例
分别为 62.76%、75.44%、65.74%。2011 年，公司抓住国际市场需求及我国出口
贸易政策的有利时机，加大了磷酸二铵等基础化肥原材料出口贸易业务，公司材
料贸易收入增长较快。
公司产品“食物链营养专家”的品牌定位深受农户认可，公司此次灌溉肥、缓
释肥、有机肥募投项目适应了复合肥行业节水、节能、环保、高效的发展趋势，
公司主营业务发展的内在动力较强。
3、主营业务毛利率分析
项目 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务毛利率 14.96% 17.49% 10.80%
2010 年，公司主营业务毛利率为 17.49%，较 2009 年大幅提高 6.69 个百分
点，主要是由于复合肥行业复苏及公司实施以利润为中心的战略所致：一方面，
从 2009 年四季度起，复合肥价格开始上涨，进入 2010 年，复合肥市场景气度持
续提升，公司产销两旺；另一方面，公司实施以利润为中心的发展战略，通过实
施最佳产品组合线经营策略，毛利率得到显著提高，公司同时提高了成本控制力
度，产品的利润率得到进一步的提高。
2011 年，公司主营业务毛利率为 14.96%，较 2010 年下降了 2.53 个百分点，
主要是因为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素等基础肥料价格较 2010
年有较大幅度上涨，致使公司产品生产成本提高。公司将通过扩大经营规模提升
采购议价能力、研发利润空间更大的产品、强化原材料采购管理等方式最大程度
降低原材料价格波动对公司经营的不利影响。
（五）偿债能力分析
公司各报告期末的资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润
和利息保障倍数有关数据如下：
指 标 2011 年/2011-12-31 2010 年/2010-12-31 2009 年/2009-12-31
资产负债率（母公司） 42.96% 28.03% 30.84%
流动比率（倍） 2.40 4.46 2.65
速动比率（倍） 1.42 2.71 1.92
息税折旧摊销前利润（万元） 12,997.28 15,964.73 4,581.88
利息保障倍数（倍） 11.70 61.02 2.57
2009 年末、2010 年末，公司资产负债率（母公司）维持在 30%左右，保持
在较低水平，不存在偿债压力。2011 年末，公司资产负债率（母公司）为 42.96%，
较 2010 年末增长较快，主要是因为 2011 年为公司经营材料出口贸易，增加流动
资金贷款所致。
2010 年末，公司流动比率、速动比率上升，反映公司资产结构逐步优化，
流动资产变现速度较快，除了可以满足日常生产经营的流动资金需要外，还有足
够的财力偿付到期短期债务。2011 年末，公司流动比率、速动比率下降，主要
是由于公司 2011 年因材料出口贸易需要，增加了 21,000.00 万元的短期借款所致。
报告期内，公司不存在长期借款。受金融危机影响，2009 年复合肥市场终
端需求萎缩，复合肥价格出现下滑，公司息税折旧摊销前利润额较低，利息保障
倍数处于较低水平。2010 年，随着复合肥市场景气度回升，公司产销两旺，息
税折旧摊销前利润、利息保障倍数上升较快，偿债能力较强。2011 年，受股权
激励成本摊销因素影响，公司息税折旧摊销前利润额较 2010 年下降；同时公司
短期借款增加，利息支出额上升，导致公司利息保障倍数下降较快，但公司偿付
债务利息支出的能力仍较强。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动现金流量净额 -3,817.82 7,077.47 27,740.66
投资活动产生的现金流量净额 -7,632.66 -2,251.85 -5,181.81
筹资活动产生的现金流量净额 15,080.36 -2,942.39 -16,945.78
现金及现金等价物净增加额 3,629.88 1,883.23 5,613.07
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
销售商品、提供劳务收到的现金 225,695.78 151,814.64 144,422.84
收到的税费返还 200.00 - 286.58
收到其他与经营活动有关的现金 455.14 763.40 1,218.39
经营活动现金流入小计 226,350.92 152,578.04 145,927.80
购买商品、接受劳务支付的现金 206,385.09 129,731.56 102,331.84
支付给职工以及为职工支付的现金 10,793.41 9,595.54 9,213.52
支付的各项税费 4,894.58 427.55 212.77
支付其他与经营活动有关的现金 8,095.66 5,745.92 6,429.01
经营活动现金流出小计 230,168.74 145,500.57 118,187.14
经营活动产生的现金流量净额 -3,817.82 7,077.47 27,740.66
2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 20,663.19 万元，
减少幅度为 74.49%，主要是因为：2009 年受金融危机影响，复合肥终端需求萎
缩，公司为应对金融危机带来的不利影响、保持稳定的现金流水平，原材料采购
金额较小，处于去库存化阶段；2010 年度复合肥行业复苏，公司产销两旺，加
大了原材料的采购力度，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 27,399.72 万
元，增幅远高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅，导致经营活动现金流量净
额下降较快。
2011 年，面对复合肥市场的旺盛需求，公司扩大了原材料采购计划，增加了
对供应商预付款，期末预付账款较期初增加 3,676.38 万元，购买商品、接受劳务
支付的现金较去年同期大幅增长；同时公司支付了 2010 年度各子公司、总部企
业所得税汇算清缴的税款，并预缴企业所得税、个人所得税等，共计支付税费
4,894.58 万元，因此经营活动产生的现金流量净额为-3,817.82 万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2009 年投资活动产生的现金流量主要包括建造贵港芭田高塔二期工程、徐
州芭田二期工程之仓库、松岗车间及生产线改造等事项。
2010 年投资活动产生的现金流量主要包括松岗 G 塔改造项目投资、松岗智
能化电动混配设备投资等事项。
2011 年投资活动产生的现金流量主要包括高塔管式反应工程项目投资、松
岗 G 塔改造项目投资、松岗成品再复合项目投资等事项。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的筹资活动现金流量主要包括向银行借款、偿付本金及利
息、支付股利等事项。2009 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-16,945.78
万元，主要是因为公司 2009 年偿还了 1.40 亿元的短期借款。2011 年筹资活动产
生的现金流量净额为 15,080.36 万元，主要是因为公司 2011 年因材料出口贸易需
要增加了 21,000.00 万元的短期借款。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划及其审批情况
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量不超过 8,700 万股（含 8,700 万股），募集资金总额
不超过 66,136.70 万元、扣除发行费用后不超过 63,541.20 万元，投入到以下项目
的建设：
单位：万元
自有资金已投 拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
入金额 金数额
灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥
1 16,932.00 - 16,932.00
项目
灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉
2 复合肥、20 万吨高塔全溶灌溉复合肥及 29,142.00 - 29,142.00
年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目
年产 60 万吨缓释肥及 35 万台种肥一体播
3 15,548.00 380.00 15,168.00
种设备项目
4 年产 20 万吨有机肥产业化项目 3,282.50 983.30 2,299.20
合计 64,904.50 1,363.30 63,541.20
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况
项目名称 立项备案文件 环保审查批复
贵港市发展和改革委员
灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥 贵港市环境保护局“贵
会 “贵发改备 案 [2011]12
项目 环管[2011]36 号”文
号”文
灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉 沛县发展改革与经济委
沛县环境保护局“沛环
复合肥、20 万吨高塔全溶灌溉复合肥及 员会“沛发改审发[2010]9
审[2011]6 号”文
年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目 号”文
沛县发展改革与经济委
年产 60 万吨缓释肥及 35 万台种肥一体播 沛县环境保护局“沛环
员会“沛发改审发[2010]8
种设备项目 审[2011]5 号”文
号”文
贵港市发展和改革委员
贵港市环境保护局“贵
年产 20 万吨有机肥产业化项目 会 “ 贵 发 改备 案 [2011]11
环管[2011]37 号”文
号”文
二、募集资金投资项目基本情况
（一）灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目
1、项目投资使用计划
本项目投资估算为 16,932 万元，其中，固定资产投资 15,000 万元，研发费
500 万元，试生产费 300 万元，铺底流动资金 342 万元。
2、项目基本情况
项目建设主体：贵港市芭田生态有限公司。
项目实施地址：广西贵港。
项目建设目标：本项目建设主要内容为新建三条粉状水溶性肥料生产线，每
条粉状水溶性肥料生产线建成后年设计生产能力 4 万吨，扩大公司水溶性肥料产
能。
3、项目的发展前景和优势
（1）农作物结构优化引领灌溉肥市场未来持续、稳定增长
近年来，在农产品消费结构升级、农民收入提高受到国家高度重视的背景下，
我国农业生产结构进一步优化，果蔬等经济作物的种植面积呈扩大态势，占农作
物总播种面积的比例从 1990 年的 23.52%提升至 2009 年的 31.30%。果蔬等经济
作物的化肥需求以高浓度、专用复合肥为主，且需肥量是一般大田粮食作物
1.2-2.6 倍，因此果蔬等经济作物种植面积的持续扩张为高浓度、专用复合肥的发
展注入了新动力。
此外，随着经济的发展，森林、苗圃、牧草、水产等非传统农业领域的复合
肥需求不断增加，成为高浓度、专用复合肥新的市场增长点。同时，伴随着我国
经济的稳步复苏，自 2009 年第四季度开始，国内复合肥市场逐步回暖，用肥需
求明显增大。农作物结构的优化及我国经济的发展推动高浓度、专用复合肥市场
的快速发展。
数据来源：国家统计局
灌溉肥作为高浓度、专用的复合肥，具备适应不同农作物、适应不同土壤的
特点，能够较好的满足经济作物以及非传统农业领域对复化肥产品的需求，是高
附加值农产品的主要用肥之一。在我国农业结构持续优化升级进程中，灌溉肥市
场的需求将持续、稳定增长。
（2）节水农业的发展促使灌溉肥替代一般化肥品种
我国是一个淡水资源严重缺乏的国家，人均淡水资源为世界平均水平的 1/4、
美国的 1/5，是全球人均水资源最贫乏的国家之一，而我国农业用水就已经占水
资源的 70%。但由于我国水利设施不健全，降雨时、空分布不均衡，降雨较少的
季节或地区对农业生产产生严重不利的影响。2010 年上半年的西南干旱造成了
大面积作物绝收、2010 年下半年以来的华北地区大面积干旱等已经严重影响到
正常的农业生产，对我国粮食安全造成了严重的威胁。
因此，大力推广节水农业成为发展生态环保农业的一种必然趋势，也是发展
我国现代农业的必由之路。灌溉施肥项目的实施在供水的同时提供肥料，使肥料
利用率由原来的 35%~40%提升至 80%~85%，实现作物对肥料的“少吃多餐”科学
吸收模式，从而达到了“省人工、省肥料、提升农产品品质”的目标，既节约了宝
贵的水资源，又切实的给农民带来了实惠。
随着农田水利设施的兴建和灌溉施肥技术的普及，灌溉肥将替代一般化肥品
种，未来市场前景广阔，发展潜力巨大。
（3）日益严峻的资源、环境压力将创造巨大的灌溉肥市场空间
以牺牲矿产资源、能源和环境为代价，单纯依靠化肥数量的增加来满足农业
日益增长的需求，这种传统的农业发展模式最终将是不可持续的。目前，我国消
费了世界 35%的化肥，单位耕地面积的化肥用量为世界平均水平的 3 倍多，但由
于肥料利用率不高，不断增加的化肥投入不仅没有持续增加粮食产量，反而因利
用率低、流失率高等弊端造成了严重的资源浪费和环境污染，水体富营养化十分
严重。因此，面对日益严峻的资源以及环境压力，高肥效、低消耗、低污染的化
肥产品有利于实现农业可持续发展，将是市场的主流需求。
1996-2009我国粮食产量、化肥施用量
0.80
5.50
0.60
4.00
2.50 0.40
1.00 0.20
96
19
粮食产量 化肥施用量
数据来源：《中国统计年鉴》，2009 年
灌溉肥利用率较高、养分吸收快速，有利于应用微量元素和改善土壤环境状
况，不仅在提高农业肥料利用率、减少生态环境污染、改善作物品质等方面能发
挥重要作用，而且满足保护环境、降低资源消耗、实现农业可持续发展的社会需
求。因此，日益严峻的资源、环境压力将创造巨大的灌溉肥市场。
（4）有效提升农民收入水平
化肥是农业生产中投入最大的一项，占 40%-50%，目前农民每年用于购买
化肥的资金约 3,000 亿元。灌溉施肥项目的推广使用可以大大提高农民的收入，
在等量施肥条件下，灌溉施肥项目的实施可实现作物增产 20%-30%，节省肥料
投入量 10%―50%，大幅度降低了施肥量，提高了产品品质，为农民节约了成本，
并实现增产增收。
（5）适应我国城镇化工业化进程的需要
目前，我国城镇化工业化进程正处在加速期，农村土地规模集约化经营，耕
地规模化、标准化、机械化种植是我国农业发展的必然趋势。
随着传统耕作模式的变革，年轻一代的农民更倾向于租用农机具耕种，以便
于从繁重的农务中解脱出来，寻求多元化的收入。灌溉施肥项目的实施，将“肥
料+方法+设施”同步实现，这样将会更利于我国农村耕地实现规模化、集约化、
机械化耕种，解放农村劳动力，同时也大大的提高了耕种效率。
若将我国的喷灌、滴灌面积占有效灌溉面积的比重从 7.76%提高至 30%，预
计 2016 年公司灌溉肥项目达产后，新增产量仅为市场容量的 1.97%，具备良好
的市场前景：
单位：万吨
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
募投项目增加的产能 0 0 16.8 29.4 42
灌溉 按50%产能利用率计算的新增产量 0 0 8.4 14.7 21
肥 灌溉肥市场容量 615 728 841 954 1,067
预计新增产量占市场容量比重 - - 1.00% 1.54% 1.97%
数据来源：按一亩使用 0.04 吨灌溉肥测算；有效灌溉面积按 2009 年数据保守估计；估计我国喷灌、滴
灌面积占有效灌溉面积的比重稳步提高至 30%。
（6）公司承担本项目的优势
公司是国内最早从事复合肥生产的企业之一，特别是近十多年来，一直以“可
溶水”及多品种复肥为特色走在国内同行的前列，掌握了灌溉施肥的关键技术。
公司一直致力于水溶性肥料的开发，先后同国内外多家知名科研院校合作，从
1998 年开始，公司就开始针对特别是南方瓜果菜等经济作物施肥水肥淋施、山
东大棚冲施等习惯，研究“可溶解”的水肥一体肥料，生产以“芭田蓝”为代表的产
品类型。2000 年开始开发生产可快速溶解的高塔工艺并于 2002 年开始取得专利。
2007 年开始，芭田股份针对快速发展的喷滴灌设施和水肥一体肥料越来越大的
需求，研发不同档次可水肥一体的肥料。面对 2008 年以来的全球经济危机的影
响，公司积极调整战略，从传统复合肥的价格战中脱身而出，创立了以“肥料+
方法+设施”的灌溉施肥肥料生产研发生产和经营。目前，公司的肥料除了缓控释
复肥、有机肥等外，其余肥料都可以达到“水肥一体”。公司多系列灌溉肥产品已
经获得国家经营许可，灌溉肥技术优势明显。
（二）灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、20 万吨高塔全溶灌溉
复合肥及年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目
1、项目投资使用计划
本项目投资估算为 29,142 万元，其中固定资产投资 24,900 万元，研发费 1,700
万元，试生产费 500 万元，铺底流动资金 687 万元。
2、项目基本情况
项目建设主体：徐州市芭田生态有限公司。
项目实施地址：徐州市。
项目建设目标：本项目建设主要内容及目标包括：
目标 内容
建成后年设计生产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥 新建二条料浆全溶灌溉复合肥生产线
建成后年设计生产 20 万吨高塔全溶灌溉复合肥 新建一条高塔全溶灌溉复合肥生产线
生产灌溉施肥配套设备、水管及设施安装，年设
新建二个灌溉施肥设备厂
计推广面积 100 万亩
通过该项目的实施促使灌溉肥和节水灌溉施肥设备相结合，使得水肥一体化
技术真正实施，从而达到节水、节肥和省工的效果，提高用户的粘性，实现效益
最大化。
3、项目的发展前景和优势
（1）水溶性复合肥与节水灌溉施肥设备相结合实现效益最大化
随着水资源供需矛盾的加剧和不合理灌溉与过量施肥引起的面源污染的日
益加重，如何利用实现肥料资源与水资源的集约化利用，成为了我国农业发展面
临的紧要课题。通过将水溶性复合肥与节水灌溉施肥设备相结合，一方面，以节
水灌溉施肥设备作为水溶性复合肥的载体，实现了灌溉、施肥同步进行，将相互
制约的施肥与灌溉结合起来，使其相互促进；另一方面，通过将肥料和水准确地
送到最靠近植物根部的土壤，提升了肥料利用率，减少了水资源的使用，降低了
农民种田成本。水溶性复合肥与节水灌溉施肥设备相结合，才能发挥最大的环境、
经济效益。
（2）联合推出节水灌溉施肥设备以及水溶性肥料，有利于提高用户的粘性，
优化施肥效果，有助于公司在灌溉肥市场占据领先地位
灌溉施肥方式中，主要的节水方式喷灌、滴灌施肥对肥料和设备的要求较高：
首先，要求使用专用的灌溉设施，第二，要求使用全水溶性肥料，如有机械杂质
或非水溶性物，容易造成灌溉设施的腐蚀和堵塞。公司通过联合推出优质水溶性
肥料及配套节水灌溉施肥设备，使得农户对灌溉施肥的不同需求都能够有效的得
到满足。
公司通过规模化生产，能够有效降低灌溉设备成本，达到农民能够承受购买
灌溉设备能力范围，农户既在公司购买到优质的水溶性复合肥，又能够得到公司
的设备和技术支持，最终使水肥一体化技术真正实施，进而达到节水、节肥和省
工效果，提高用户的粘性，使公司在灌溉肥市场占据领先地位。
（3）灌溉施肥项目是公司实现“三位一体”应用技术推广的重要契机
在国家大力发展灌溉设备的基础上，公司抓住目前的机遇，致力于水肥一体
化技术的应用和推广，在做好优质肥料的基础上，开发出一整套适合中国国情的
水肥一体化技术。这套技术主要由“芭田灌溉肥料+芭田施肥方法+芭田灌溉设施”
三部分组成，简称为芭田灌溉施肥“三位一体”应用技术。“肥料+方法+设施”是“三
位一体”技术的核心，节水灌溉施肥设备以及水溶性肥料项目，是公司深化农化
服务，提升以“肥料+方法+设施”为特征的功能性肥料的比重，有效实现芭田品牌
产品“肥效长一倍，价值增一倍”目标的重要契机。
（三）年产 60 万吨缓释肥及 35 万台种肥一体播种设备项目
1、项目投资使用计划
本项目投资预算为 15,548 万元，其中固定资产投资 12,200 万元，研发费 1,300
万元，试生产费 700 万元，铺底流动资金 638 万元。
2、项目基本情况
项目建设主体：徐州市芭田生态有限公司。
项目实施地址：徐州市。
项目建设目标：本项目主要以新建为主，采用新增人员、加大研发力度，全
面掌握缓释肥核心技术，引入产品—方法—服务于一体的经营模式，面向大田作
物，着力解决覆膜作物中后期无法追肥、水下肥肥料利用率低的难题，实现缓释
肥技术和种肥一体机的同步推广和配套生产，同时进一步充实、完善现有营销网
络及售后服务平台，确保企业的市场竞争力，成为国内首家实施产品+设备+服务
的缓释肥品牌化企业。
3、项目的发展前景和优势
（1）经济可持续发展和环境保护的要求将加快控缓释肥产品的推广使用
由于人口增加、耕地面积减少，为保证人民正常生活所需粮食，我国将增加
化肥施用量作为提高粮食单产的重要方法之一，并取得了良好的效果。但由于我
国化肥利用率较低，为生产农业所需化肥需要耗费大量的煤、油、气资源，造成
较大的资源压力；同时，大量流失的化肥，也造成了水源富营养化和大气温室效
应，形成了较大的环保压力。
缓释肥通过养分的化学复合或物理作用，使其对作物的有效态养分随着时间
而缓慢释放。与其他化肥产品相比，缓释肥具有提高肥效、降低化肥使用量、减
少施肥用工等特点，在解决资源过度消耗、减少农业面源污染、降低农业生产成
本等方面具有重要作用，被誉为“环境友好型肥料”、“21 世纪新型环保肥料”。
以现有覆膜作物种植为例，其后期追肥困难，一般是通过破坏薄膜或者使用
水冲施肥的方式，既浪费资源，又造成环境污染，使用缓释肥之后，植物生产后
期可以不用追肥或者追肥量较小，既节约资源，又保护环境。经济可持续发展和
环境保护的要求将加快缓释肥产品的推广使用。
（2）发展缓释肥对于提高我国肥料利用率具有重要意义
发达国家通过肥料创新研究发现，缓释肥料可以有效提高肥料利用率：缓释
肥料养分利用率比普通肥料提高 50%至 100%以上。目前，世界氮的利用率为 50%
以上，美洲氮肥利用率达到 52%，欧洲氮肥利用率达到 68%。因此，大力发展
缓释肥，提升我国肥料利用率符合未来我国肥料以及农业生产的发展方向。
相对于传统化肥，缓释肥平均可增产 10%-15%，并且可以通过控制肥料释
放速度来满足作物需求，提高了肥料利用效率，在减少用量 30%至 50%的情况
下，仍可增产增效；此外，施用缓释肥后无需再追肥，至少节省一次人工。因此，
缓释肥的大规模施用对于解决我国作物增产、肥料增效、环境保护、农村劳动力
减少的矛盾，改变传统的高投入、高污染、高消耗的农业发展方式，加快推进现
代农业建设，具有重要的意义。
氨肥利用率情况比较
0.8
0.68
0.7
0.6 0.52
>0.50
0.5
0.4
<0.30
0.3
0.2
0.1
世界平均 欧洲 美国 中国
资料来源：《中国化肥信息》2010 年 19 期
（3）在国家政策的大力推动下，缓释肥市场空间巨大
为缓解日益加剧的资源、环保压力，近年来，国家开始大力推进具有利用率
高、资源节约、环境友好、保证作物高产以及省工省肥等特点的缓释肥的生产与
使用。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020）》、《“十一五”规划纲
要》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、《中国高新技
术产品目录》及 2007 年中央“一号文件”均明确提出大力发展缓释肥行业的要求。
同时，2008 年全国农业技术推广服务中心专门起草并下发了《关于做好缓控释
肥料示范推广工作的通知》，将缓释肥列为重点领域加以研究、发展和推广。近
年来，以缓释肥料为代表的新型肥料迎来了快速发展期，在国家政策的大力推动
下，未来缓释肥市场空间巨大：据统计，2000 年国际缓释肥料消费量为 100 万
吨，美国以占比 60%排名第一，而中国缓释肥料数量还不足 5 万吨；
保守估计，未来 5-10 年，缓释肥年均增长率仍将保持 30%左右，未来市场
空间十分广阔。预计 2016 年公司缓释肥项目达产后，新增产量仅为市场容量的
6.24%：
单位：万吨
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
募投项目增加的产能 0 0 24 42
缓释 按50%产能利用率计算的新增产量 0 0 12 21
肥 缓释肥市场容量 170 221 287 370 481
预计新增产量占市场容量比重 - - 4.18% 5.68% 6.24%
数据来源：第四届国际缓控释肥产业发展高层论坛会议资料。
（4）市场缺少缓释肥使用配套的种肥一体播种设备
目前市场的缓释肥料在实际使用中，由于农户缺少相应的知识技术，并且缓
释材料、施肥工艺上存在不成熟之处，使得缓释肥料释放速率与农作物需求不吻
合，从而导致缓释肥料供需矛盾，同时缓释效果既不明显，也不稳定，进而影响
了农户的信任和购买欲望。缓释肥料的性能再好，农民没有掌握科学使用的方法，
照样不会有好的效果。使用种肥一体播种设备是解决这一矛盾的有效方式，种肥
一体播种设备将缓释肥、播种同步完成，根据农作物的需求量，定量配比缓释肥
料，达到施肥稳定的效果，真正实现缓释复合肥的优点。
优质的复
合肥 + 配套的施
肥设备 = 良好的施
肥效果
（5）公司承担本项目的优势
作为我国最早掌握缓释肥技术的国内复合肥厂家之一，公司具有我国较先进
的缓释肥技术。公司把缓释肥的技术应用在现有的复合肥产品中，并取得良好的
效果，也是公司产品比同类复合肥产品效果更明显的重要原因之一。未来公司的
重点将会是致力于生产多种技术结合的缓释肥产品，将包膜、缓释剂以及脲甲醛
等技术结合，生产出技术领先、成本较低极具竞争力的缓释肥产品，积极将原来
应用于高尔夫球场、花卉种植等缓释肥料引入到大田作物，提高公司产品竞争力，
以适应市场发展以及产品升级的需要。
（四）年产 20 万吨有机肥产业化项目
1、项目投资使用计划
本项目投资预算为 3,282.5 万元，其中固定资产投资 2,500 万元，研发费 500
万元，试生产费 50 万元，铺底流动资金 80 万元。
2、项目基本情况
项目建设主体：贵港市芭田生态有限公司。
项目实施地址：广西贵港。
项目建设目标：本项目拟新建 1 个有机肥肥料厂，设计年产 20 万吨有机肥。
3、项目的发展前景和优势
（1）随着土壤改良、节能降耗、绿色食品需求的提升，有机肥将会迎来较
大的发展机遇
传统的农业在使用大量化肥之后，会造成土壤肥力下降、农产品品质退化。
相比化肥，有机肥在土壤改良、给肥效果等方面的优势明显。近年来，越来越多
的农业专家和政府都在积极倡导减少化肥的使用，多施用绿色肥料―“有机肥”，
兴起了肥料的“绿色革命”：
比较内容 有机肥 化肥
含有机质，可以改良土壤 只能提供矿质养分，一般无改良土壤作用
土壤改良
能改善土壤的保肥供肥性 养分浓度高，易挥发、流失等
养分含量 含养分全面，含量较低 含养分单一，含量较高
肥效 供肥时间长，缓释效果好 肥效快，但不能持久
一方面，传统的农家肥由于存在养分含量较低、体积大、劳动率低、劳动强
度大、人畜粪等的无害化程度低、病菌传播和污染大等缺陷，无法适应现代化农
业生产的要求，实现有机肥的高科技产业化生产是行业发展的必然趋势；另一方
面，受制于煤炭、天然气、磷矿石、钾矿石等资源品可开采量的日益减少，开发
新型肥料，减少能源与矿物资源的消耗，是未来化肥行业的重要发展方向；同时，
有机肥可以供给一些专门有机质绿色食品的专用基地，生产有机食品，满足快速
增长的绿色食品需求。因此，随着土壤改良、节能降耗、绿色食品需求的提升，
有机肥将会迎来较大的发展机遇。
（2）我国有机肥市场空间广阔
自 2004 年至今，中央“1 号文件”连续六年提出提高土壤有机质的要求，并
制定了发展“生态农业”的规划，这促使了商品有机肥开始在市场上崭露头角，步
入了“朝阳产业”的行列。
据统计，2007 年我国有机肥料生产企业已达到 1,580 个左右，近年更以每年
8%—12%的速度在快速增加，商品有机肥使用量也在逐年上升。美国等西方国
家生物肥料占到肥料总用量比重较高，若有机肥料能占到我国化肥使用量的 5%，
其市场容量将超过 650 万吨，市场前景十分可观。预计 2016 年公司有机肥项目
达产后，新增产量仅为市场容量的 1.48%：
单位：万吨
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
募投项目增加的产能 0 0 8 14
有机 按50%产能利用率计算的新增产量 0 0 4 7
肥 有机肥市场容量 435 495 555 616 676
预计新增产量占市场容量比重 - - 0.72% 1.14% 1.48%
数据来源：按有机肥施用量自 2007 年稳步提升至化肥施用量 5%测算；化肥按 2009 年数据保守估计。
（3）公司承担本项目的优势
公司多年来始终坚持开发利用工农业废弃物变废为肥，有着雄厚的技术基础
和良好的市场口碑，先后承担了二项国家“863”计划项目、一项国家农业科技成
果资金转化项目、一项国家“十一五”国家科技支撑计划重点项目，组织制定了我
国“有机-无机复混肥国家标准”。公司在掌握核心技术的基础上，充分利用完善
的研发体系为产品研发提供强有力技术支撑。本项目依据就地取材、就地销售的
原则，利用工农业废弃有机资源等为原料生产有机肥料，广西及周边地区农业、
畜牧业发达，甘蔗渣等植物废弃物和畜牧业废弃物来源充足。此外，公司特有的
“以肥料为载体、以方法为支撑、以实施为桥梁”先进经营理念，把产品与方法整
体考虑，降低成本、提高肥料利用率、提高作物品质，深受农业服务对象的欢迎。
在公司拥有多年丰富的实施测土配方、配方施肥等农化服务工作经验的基础上，
成熟的营销手段和完善的销售网络也对产品销售提供了有力保障。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了芭田股份本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发
行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公
开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、
《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决
议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；
本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为芭田股份，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，
不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
a 甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
b 甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
c 甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙
方对关联交易发表意见；
d 甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件；
e 甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
f 中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
a 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
b 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
c 发生违法违规行为或者其他重大事项；
d 中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费
用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利
等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证
监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方
及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方
的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差
异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所
作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复
核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列
工作：
a 组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
b 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查；
c 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
d 中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
a 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
b 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
c 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
d 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
e 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
f 中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离
乙方等情形、被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当
通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国
证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接
为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：芭田股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐芭田股份本次非公开发行的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 7,190.00 万股股份已于 2012 年 7 月 10 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨
上市公告书》的下一交易日（2012 年 7 月 19 日）为本次发行新增股份的上市首
日，在上市首日（2012 年 7 月 19 日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，可上市流
通时间为 2013 年 7 月 19 日。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
徐 涛 陈友新
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
二○一二年七月十八日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李志强 方晓杰 梁志强
律师事务所负责人（签名）：
李昌道
上海金茂凯德律师事务所
二○一二年七月十八日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
方建新 高德惠
会计师事务所负责人（签名）：
梁 春
大华会计师事务所有限公司
二○一二年七月十八日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
深圳市芭田生态工程股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼－6 楼
电话：0755-26951598
传真：0755-26584355
中信建投证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心 2204
电话：0755-25919123
传真：0755-25919086
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
公司指定信息披露网《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)
特此公告
（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》的签字盖章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一二年七月十八日
）
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