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广州智光电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李永喜 郑晓军 芮冬阳
韩 文 吴文忠 曹承锋
张勇传 崔 毅 郭 荣
广州智光电气股份有限公司
2010 年 11 月 1 日
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,185.625万股
发行价格：16.00元/股
募集资金总额：18,970万元
2、新增股份上市安排
股票上市数量：1,185.625万股
股票上市时间：2010 年11月5日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2010年11月5日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
获配股数 锁定期限
序号 投资者全称
（万股）
从 2010 年 11 月5
1 周水江 120
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
2 扬州市电力中心 200
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
3 常州常荣创业投资有限公司 200
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
4 中信证券股份有限公司 300
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
5 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 100
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
6 施宝忠 200
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月5
7 吴熹 65.625
日起锁定 15个月
合计 1,185.625 -
目 录
第一节 本次发行概况.......................................... - 5 -
一、本次发行履行的相关程序.................................... - 5 -
二、本次发行方案.............................................. - 6 -
三、发行对象情况介绍.......................................... - 6 -
四、本次发售对公司控制权的影响................................ - 9 -
五、本次发行相关机构情况...................................... - 9 -
第二节 本次发行前后公司基本情况.............................. - 11 -
一、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况..................... - 11 -
二、本次发行前后公司股本结构变动情况......................... - 11 -
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况......... - 12 -
四、本次发行对公司的变动和影响............................... - 12 -
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析........................ - 15 -
一、最近三年一期的主要财务数据及指标......................... - 15 -
二、发行人报告期内的非经常性损益明细表....................... - 16 -
三、财务状况分析............................................. - 17 -
四、盈利能力分析............................................. - 19 -
五、公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项....... - 25 -
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施........................ - 26 -
一、本次募集资金运用概况..................................... - 26 -
二、募集资金投资项目具体情况................................. - 27 -
三、募集资金专项存储的相关情况............................... - 39 -
第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ........................................................ - 40 -
一、保荐协议主要内容......................................... - 40 -
二、上市推荐意见............................................. - 48 -
三、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......... - 48 -
四、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... - 49 -
第六节 新增股份的数量及上市时间.............................. - 50 -
第七节 相关中介机构的声明................................... - 51 -
一、保荐机构声明............................................. - 51 -
二、发行人律师声明........................................... - 52 -
三、会计师事务所声明......................................... - 53 -
第八节 备查文件.............................................. - 54 -
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
广州智光电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“智光电气”）2010年度非公开发行股票方案经发行人2009年11月2日召开的第二届董事会第六次会议及2009年11月19日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2010年8月23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2010年9月14日，中国证监会下发证监许可[2010]1257 号《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过2,000万股新股。
（三）募集资金验资情况
1、2010年10月14日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字〔2010〕353号”验资报告。截至2010年10月14日17：00时，智光电气本次发行参与申购的投资者的申购保证金总额为人民币22,185.2万元。
2、2010年10月20日，本次发行的认购资金到账情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具了“深鹏所验字[2010]362号”验资报告。截至2010年10月20日12时，本次非公开发行认购资金总额为35,916万元。
3、2010年10月22日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了广会所验字[2010]第 09005180058 号验资报告。截至 2010年10月21日，发行人向7名特定发行对象发行人民币普通股1,185.625万股，发行价格为人民币 16 元/股，募集资金总额为 18,970 万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,505 万元后的募集资金净额为 17,465 万元，其中增加注册资本和实收资本1,185.625万元，增加资本公积16,279.375万元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的 A 股已于 2010 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年11月5日。特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月或15个月后经申请可以上市流通。
根据深交所相关业务规则的规定，2010年11月5日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
二、本次发行方案
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计1,185.625万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 13.11 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、锁定期优先的原则确定。
本次发行的发行价格最终确定为 16.00 元/股，该发行价格相当于根据公司第二届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%确定的13.11元/股的发行底价的122%。
（三）募集资金量
公司本次发行股票共计1,185.625万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005180058 号）验证，本次发行募集资金总额 18,970 万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,505 万元后的募集资金净额为17,465万元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的配售情况
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、锁定期限如下：
认购价格 认购数量 锁定期限
序号 投资者全称
（元/股） （万股）
从 2010 年 11 月5
1 周水江 16.00 120
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
2 扬州市电力中心 16.00 200
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
3 常州常荣创业投资有限公司 16.00 200
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
4 中信证券股份有限公司 16.00 300
日起锁定 12个月
天津证大金马股权投资基金合 从 2010 年 11 月 5
5 16.00 100
伙企业（有限合伙） 日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月 5
6 施宝忠 16.00 200
日起锁定 12个月
从 2010 年 11 月5
7 吴熹 16.00 65.625
日起锁定 15个月
合 计 -- 1,185.625
（二）本次发行A股的发行对象
1、 周水江
股东性质： 境内自然人
身份证号： 440107196412120332
周水江和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、扬州市电力中心
经济性质： 全民所有制
注册资本： 6,000万元
法定代表人： 蔡余良
住所： 扬州市文昌西路129号
经营范围： 经营管理地方热力、电力资产，地方电力、热力资源开发，电厂电网投资，电力器材、节能器材、金属材料（不含贵稀金属）、建材开发、销售，电力、能源、节能技术推广和咨询服务，仪器仪表、机电产品、能源材料（石油除外）、化工产品（不含危险物品）、保温材料销售。
扬州市电力中心和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、常州常荣创业投资有限公司
企业性质： 有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张国兴
住所：常州新北区太湖东路9-1号26层
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询。
常州常荣创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、 中信证券股份有限公司
股东性质：股份有限公司（上市）
注册资本：9,945,701,400元
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
中信证券股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱南松
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－B076经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、 施宝忠
股东性质： 境内自然人
身份证号：330721197002171216
施宝忠和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
7、 吴熹
股东性质： 境内自然人
身份证号：320525198603176511
吴熹和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司对本公司的控制权不会发生变化。广州智光电气股份有限公司现控股股东——广州市金誉实业投资集团在本次非公开发行股票前持有公司36.26%的股份，本次发行后，广州市金誉实业投资集团有限公司持有本公司33.84%的股份，仍是广州智光电气股份有限公司第一大股东，保持对公司的控股地位。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
五、本次发行相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：裴运华、陈运兴
项目协办人：张新强
项目组成员：杨华川、宋司筠
经营证券业务许可证编号：Z25644000
2、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：蒋洪峰、姚静
执业证书编号：44010079
证券、期货相关业务许可证号：56
3、律师事务所：广东中信协诚律师事务所
负责人：王学琛
住所：广州市珠江新城华明路 13 号华普广场东塔2604
电话：020-28865533
传真：020-28865500
经办律师：王学琛、林映玲
执业许可证号：19012004101155
4、登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电 话：0755－25838000
传 真：0755－25988122
5、证券交易所
名 称 ：深圳证券交易所
法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054 号
电 话 ：0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10 名股东持股情况
截至2010年9月30 日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
1 广州市金誉实业投资集团有限公司 60,121,594 36.26% 0
2 芮冬阳 5,554,080 3.35% 4,165,560
中国建设银行－华商动态阿尔法灵
3 5,193,200 3.13% 0
活配置混合型证券投资基金
4 李永喜 4,800,000 2.90% 3,600,000
5 刘勇 4,443,264 2.68% 3,332,448
6 韩文 4,443,264 2.68% 3,332,448
7 杨旭 3,332,448 2.01% 2,499,336
8 王卫宏 3,332,448 2.01% 2,499,336
9 姜新宇 3,332,448 2.01% 2,499,336
10 中信证券股份有限公司 2,964,217 1.79% 0
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
截至 2010 年 10 月 27 日,本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
1 广州市金誉实业投资集团有限公司 60,121,594 33.84% 0
2 芮冬阳 5,554,080 3.13% 4,165,560
中国建设银行－华商动态阿尔法灵
3 5,273,977 2.97% 0
活配置混合型证券投资基金
4 李永喜 4,800,000 2.70% 3,600,000
5 刘勇 4,443,264 2.50% 3,332,448
6 韩文 4,443,264 2.50% 3,332,448
7 杨旭 3,332,448 1.88% 2,499,336
8 王卫宏 3,332,448 1.88% 2,499,336
9 姜新宇 3,332,448 1.88% 2,499,336
10 中信证券股份有限公司 3,200,000 1.80% 3,000,000
二、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份类别 变动数（股） 比例
股份数（股） 比例（%） 股份数（股）
（%）
有限售条件的流通股 21,928,464 13.226 11,856,250 33,784,714 19.017
无限售条件的流通股 143,863,536 86.774 0 143,863,536 80.982
股份总额 165,792,000 100 11,856,250 177,648,250 100
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
在本公司的任职情 发行前 发行后
姓名
况 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
芮冬阳 董事、总经理 5,554,080 3.35% 5,554,080 3.13%
李永喜 董事长 4,800,000 2.90% 4,800,000 2.70%
刘勇 副总经理 4,443,264 2.68% 4,443,264 2.50%
韩文 董事、副总经理 4,443,264 2.68% 4,443,264 2.50%
杨旭 制造中心总经理 3,332,448 2.01% 3,332,448 1.88%
王卫宏 总工程师 3,332,448 2.01% 3,332,448 1.88%
姜新宇 副总经理 3,332,448 2.01% 3,332,448 1.88%
郑晓军 董事 0 0 0 0
曹承锋 董事、董事会秘书 0 0 0 0
吴文忠 董事、财务总监 0 0 0 0
崔毅 独立董事 0 0 0 0
郭荣 独立董事 0 0 0 0
张勇传 独立董事 0 0 0 0
肖挺然 监事 0 0 0 0
金鑫 监事 0 0 0 0
邱华 监事 0 0 0 0
四、本次发行对公司的变动和影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，增强了公司的经营实力，扩大了公司的资本规模。公司资产负债率降低，降低了公司的经营风险，增强了公司的偿债能力。
（二）本次发行后公司业务结构变动情况
公司及控股子公司主要从事电气控制与自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括电网安全与控制类产品、电机控制与节能类产品、供用电控制与自动化类产品和电力信息化类产品。
本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位。
（三）本次发行后公司治理的变动情况
本次发行完成以后，公司的控股股东广州市金誉实业投资集团的持股比例为33.84%，公司的控股股东广州市金誉实业投资集团及实际控制人郑晓军先生均未发生变更。本次发行对公司治理不会有实质影响。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行前后，公司的高管人员结构未发生变动。
（五）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。
本次发行前后，公司与控股股东广州市金誉实业投资集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易。
（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次发行前后，公司与控股股东广州市金誉实业投资集团、实际控制人郑晓军先生及其关联人之间均不存在同业竞争，不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。
（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行后股本共额为177,648,250股。以2009年和2010年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2009 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2010 年 1-6 月
每股净资产（元/股） 2.08 2.16 1.94 2.01
基本每股收益（元/股） 0.240 0.0766 0.224 0.0715
注：基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期的主要财务数据及指标
本公司2007 年、2008 年、2009 年财务报告均由广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2010 年 1-6 月的财务数据未经审计。
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2010 年 6 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007 年12月31 日
流动资产 62,133.55 54,111.21 43,385.24 46,512.54
非流动资产 20,255.36 20,372.48 19,551.89 9,870.68
资产总计 82,388.91 74,483.69 62,937.13 56,383.22
流动负债 40,136.46 36,555.87 30,864.19 26,686.71
非流动负债 5,727.59 2,608.03 288.36 165.00
负债合计 45,864.05 39,163.90 31,152.55 26,851.71
归属于母公司股东权益合计 35,742.76 34,472.09 31,122.64 28,609.42
少数股东权益 782.10 847.70 661.94 922.09
股东权益合计 36,524.86 35,319.79 31,784.59 29,531.50
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 18,363.66 43,908.68 37,281.27 28,154.47
营业利润 854.59 3,805.79 3,063.01 3,380.64
利润总额 1,345.37 5,083.21 3,308.42 3,402.31
净利润 1,205.07 4,198.38 2,826.46 3,161.89
归属于母公司股东的净利润 1,270.67 4,012.62 2,720.46 2,915.68
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,277.33 4,668.45 -4,947.85 -6,369.48
投资活动产生的现金流量净额 -584.63 -3,046.95 -5,562.23 -7,812.25
筹资活动产生的现金流量净额 8,283.20 -366.63 953.99 21,457.73
现金及现金等价物净增加额 -578.76 1,254.88 -9,556.10 7,276.01
期末现金及现金等价物余额 6,964.46 6,387.09 5,132.22 14,688.31
（二）主要财务指标表
主要指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 1.55 1.48 1.41 1.74
速动比率（倍） 1.17 1.15 0.99 1.44
资产负债率（母公司，%） 61.74 56.75 43.3 45.23
资产负债率（合并报表，%） 55.67 52.58 49.5 47.62
应收账款周转率（次） 0.59 1.68 1.71 2.06
存货周转率（次） 0.90 2.38 2.54 2.72
销售净利率（%） 6.92 9.56 7.58 11.23
利息保障倍数（倍） 4.29 8.46 4.82 8.13
每股净资产（元） 2.16 2.08 3.75 4.14
每股经营活动现金流量净额（元） -0.50 0.28 -0.60 -0.92
每股净现金流量（元） -0.35 0.08 -1.15 1.05
无形资产 （扣除土地使用权）占净
6.63 7.93 6.39 4.15
资产比例（%）
二、发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 1,341.47 -54,362.96 -18,415.99 61,545.50
偶发性的税收返还、减免 - - 58,800.00 -
越权审批或无正式批准文件的
- - -
税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助，但
与公司业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受的 893,100.00 2,982,000.00 2,407,000.00 93,538.46
政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外
收支净额 -503,163.00 -369,939.01 6,709.06 61,612.97
小计 391,278.47 2,557,698.03 2,454,093.07 216,696.93
减：企业所得税影响数（所得
税减少以“－”表示） -42,401.77 332,034.70 361,293.91 28,682.52
减：少数股东权益影响额 -11,409.90 317,323.20 9,839.77 27,248.49
非经常性损益净额 337,466.80 1,908,340.13 2,082,959.39 160,765.92
归属于母公司所有者的净利润 12,706,698.29 40,126,215.16 27,204,619.96 29,156,771.02
扣除非经常性损益后的净利润 12,369,231.49 38,217,875.03 25,121,660.57 28,996,005.10
三、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司经营稳健，资产总额稳步增长，营业规模和风险抵御能力逐步增强。报告期内公司资产结构如下：
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产 62,133.55 75.41 54,111.21 72.65 43,385.24 68.93 46,512.54 82.49
固定资产及在建工程 13,063.20 15.86 13,172.28 17.68 12,540.45 19.93 7,543.58 13.38
无形及其他资产 7,192.16 8.73 7,200.20 9.67 7,011.44 11.14 2,327.10 4.13
资产总计 82,388.91 100.00 74,483.69 100.00 62,937.13 100.00 56,383.22 100.00
报告期，公司固定资产及在建工程占总资产的比重从2007 年末的 13.38%提高到2010 年6 月末的15.86%，流动资产占总资产的比重则从2007 年末的82.49%降至2010 年6 月末的75.41%；主要是因为公司在2007 年首次公开发行股票后，新增了厂房和生产设备，导致固定资产占比增加。
报告期，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货构成，截至2010年 6 月末，公司货币资金、应收账款及存货分别为 6,964.46 万元、33,445.19 万元、15,226.12 万元。报告期，公司固定资产则主要由房屋建筑、生产设备构成，固定资产及在建工程保持了较快增长。考虑到业务发展的现实需求和未来预期，公司在首次公开发行股票募集资金到位后按计划在智光电气产业基地修建厂房、添加设备，使得报告期固定资产及在建工程总额增幅较大。截至2010 年6 月末，公司固定资产账面价值为 13,063.20 万元。
（二）负债状况分析
近三年一期末，公司负债结构如下：
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 16,336.80 35.62 10,626.97 27.13 11,599.27 37.23 9,626.05 35.85
应付票据 11,382.17 24.82 11,523.69 29.42 6,034.52 19.37 7,369.73 27.45
应付账款 10,094.51 22.01 11,142.50 28.45 10,127.11 32.51 7,755.28 28.88
预收款项 1,079.61 2.35 712.97 1.82 989.21 3.18 1,152.60 4.29
应付职工薪酬 - - - - - - 75.72 0.28
应交税费 295.02 0.64 1,583.70 4.04 346.08 1.11 415.3 1.55
其他应付款 948.35 2.07 966.05 2.47 1,768.00 5.68 292.04 1.09
流动负债合计 40,136.46 87.51 36,555.87 93.33 30,864.19 99.07 26,686.71 99.39
非流动负债：
长期借款 5,000.00 10.90 2,048.64 5.23 - 0 - -
专项应付款 - - - 0 - 0 165 0.61
递延所得税负债 227.59 0.50 227.59 0.58 238.36 0.77 - 0
其他非流动负债 500.00 1.09 331.8 0.85 50 0.16 - -
非流动负债合计 5,727.59 12.49 2608.03 6.67 288.36 0.93 165 0.61
负债合计 45,864.05 100 39,163.90 100 31,152.55 100 26,851.71 100
资产负债率（母公司） 61.74% 56.75% 43.30% 45.23%
公司的负债结构以流动负债为主，2007 年末至2010 年6 月末流动负债占负债总额的比重分别为 99.39%、99.07%、93.33%和 87.51%，流动负债总额分别为26,686.71 万元、30,864.19 万元、36,555.87 万元和 40,136.46 万元，呈逐年上升之势。报告期，因公司营业规模快速增长，相应需要资金支持，故公司主要通过银行短期借款和应付账款融资两方面来补充流动资金。在流动负债快速增长的同时，公司为平衡负债结构也相应增加长期借款，2010 年 6 月末，长期借款余额为5,000 万元。公司负债水平和结构变化基本与主营业务增长和资产规模扩张相适应，符合电气控制与自动化领域的行业特征。
（三）偿债能力分析
报告期，公司偿债能力指标如下：
2010 年半年度 2009 年 2008 年 2007 年
主要指标
/2010.06.30 /2009.12.31 /2008.12.31 /2007.12.31
流动比率（倍） 1.55 1.48 1.41 1.74
速动比率（倍） 1.17 1.15 0.99 1.44
资产负债率（母公司，%） 61.74 56.75 43.3 45.23
资产负债率（合并，%） 55.67 52.58 49.5 47.62
报告期，由于公司固定资产投资增加以及债务结构以短期负债为主造成，在经营规模扩大过程中公司流动比率和速动比率水平不高。但报告期内，公司偿债能力较强，无逾期还贷的情况。
（四）资产周转能力分析
报告期内的资产周转率指标如下：
主要指标 2010 年半年度 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 0.56 1.68 1.71 2.06
应收账款周转天数（天） 321 214.29 210.53 174.76
存货周转率（次） 0.90 2.38 2.54 2.72
存货周转天数（天） 200 151.26 141.94 132.51
近三年，公司应收账款周转率分别为 2.06 次、1.71 次和 1.68 次，应收账款周转率降低，系应收账款增长速度高于营业收入的增长速度所致。国内电气控制与自动化领域市场广阔，尤其是高压变频器市场处于快速成长和进口替代阶段，国内高压变频器厂商往往通过放松收款条件提高市场占有率。应收账款占比较高、周转率下降是近几年行业内企业发展过程中较为普遍的现象。
近三年，公司存货周转率分别为 2.72 次、2.54 次和2.38 次，存货周转率降低，存货周转天数增加，主要原因为：一是公司生产模式转型后，原材料的采购规模扩大；二是公司销售规模扩大引起相应的库存增加。
四、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
1、公司主营业务收入按产品分类构成
报告期内，公司的主营业务收入按产品分类的构成如下：
2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电网安全与控制类 5,651.30 30.77 19,768.00 45.02 18,704.21 50.17 13,392.40 47.57
电机控制与节能类 11,775.03 64.12 20,006.42 45.56 15,854.14 42.53 11,430.32 40.60
供用电控制与自动化类 305.74 1.66 2,540.12 5.79 1,396.08 3.74 2,375.70 8.44
电力信息化类产品及其他 631.58 3.44 1,594.14 3.63 1,326.83 3.56 956.05 3.40
合计 18,363.66 100.00 43,908.68 100.00 37,281.26 100.00 28,154.47 100.00
公司产品主要由电网安全与控制类和电机控制与节能类两部分组成。报告期内，以上两种产品销售收入变化趋势如下：
电网安全与控制类产品（主要为消弧选线成套装置）是公司主要产品之一，2007-2009 年，电网安全与控制类产品的销售收入年均复合增长率为21.50%，但主营业务收入占比则从47.57%降至45.02%；2010 年半年度，该产品占主营业务收入的比重进一步降至30.77%。电机控制与节能类（主要为高压变频调速系统）是公司重点开发和推广的产品，目前产品技术成熟、性能稳定，具有较高的市场影响力，销售收入呈现快速增长之势；2007 年-2009 年，高压变频调速系统的销售收入年复合增长率 32.30%，占主营业务收入的比例从40.60%上升至45.56%；
2010 年半年度，该产品销售收入同比增长 118.75%,发展势头迅猛，其占主营业务收入的比重也进一步增至64.12%。
预计未来几年，消弧选线成套装置的收入将继续作为主营业务收入的稳定构成部分，是公司稳定的利润来源，销售额将保持稳定增长，但销售占比将逐步下降；高压变频调速系统市场规模庞大，属国家鼓励的节能降耗设备，成长迅速，今后公司将利用领先的技术优势，积极拓展市场，该部分的销售收入将作为主营业务收入的重要组成部分，销售额及占比都将持续快速的增长。
2、公司各地区主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下：
2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华南 7,228.81 39.36 17,541.59 39.94 14,963.81 40.14 11,513.17 40.89
华东 5,856.08 31.89 16,702.01 38.04 12,711.47 34.10 11,199.33 39.78
北方 3,926.28 21.38 5,706.63 13.00 8,724.25 23.40 5,399.24 19.18
其他 1,352.49 7.37 3,958.45 9.02 881.74 2.36 42.74 0.15
合计 18,363.66 100.00 43,908.68 100.00 37,281.27 100.00 28,154.47 100.00
分地区来看，公司主营业务收入占比最大的两个区域是华南地区和华东地区，2007-2009 年上述区域销售额的合计占比分别为 80.7%、74.2%和 77.98%。
报告期，公司在华南地区的业务收入继续保持平稳增长的基础上，积极拓展华东和北方市场，尤其是华东市场增长迅猛，2009 年的销售收入已达 16,702.01 万元，近三年复合增长率达 22.12%。基于此，公司的市场布局更趋合理，抵御市场风险的能力也进一步增强。
（二）营业成本分析
报告期，公司营业成本结构见下表：
2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务
12,368.33 12.60 29,752.14 12.54 26,436.00 41.90 18,629.52 24.28
成本
营业收入 18,363.66 17.72 43,908.68 17.78 37,281.27 32.42 28,154.47 27.24
报告期，随着公司营业收入的稳步增长，营业成本也相应增加，2007 年至2009 年营业成本增加 59.70%，与营业收入 55.96%增长幅度基本相符；2010 年半年度营业务收入增幅略大于营业成本的增幅。
报告期，按产品分类的主营业务成本情况
2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元）（%） （万元）（%） （万元）（%）
电网安全与控制类产品 4,269.30 34.52 14,301.08 48.06 15,038.78 56.89 10,622.92 57.02
电机控制与节能类产品 7,868.02 63.61 13,566.83 45.60 10,036.70 37.97 6,484.58 34.81
供用电控制与自动化类产品 161.95 1.31 1,150.82 3.87 551.64 2.09 1,017.31 5.46
电力信息化类产品及其他 69.06 0.56 733.40 2.47 808.89 3.06 504.72 2.71
合 计 12,368.33 100.00 29,752.14 100.00 26,436.00 100.00 18,629.52 100.00
与主营产品结构相对应，公司营业成本中以电网安全与控制类产品和电机控制与节能类产品的成本为主，报告期内这两种产品所占成本比重均在九成以上。
报告期内，公司主营业务成本结构保持稳定。但受公司生产经营规模扩大、产销量增长及主要原材料价格变化等因素影响，公司 2007 年、2008 和 2009 年主营业务成本分别较上年增加3,639.43 万元、7,806.48 万元和3,316.14 万元。
（三）公司毛利率分析
1、公司综合毛利率及其变动趋势
报告期，公司主营业务收入和主营业务成本的变动基本趋于一致，综合毛利率保持平稳。报告期，公司主营业务综合毛利率分别为33.83%、29.09%、32.24%和 32.65%，公司综合毛利率水平2008 年度略有下降，但在 2009 年企稳回升。
总体上，公司综合毛利率呈稳中有升之势。公司综合毛利率变动情况如下表所示：
产品类别 2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
综合毛利率 32.65% 32.24% 29.09% 33.83%
增减变动幅度 0.41% 3.15% -4.74% 1.58%
2、主营业务毛利构成
报告期，公司主营业务毛利构成情况如下表：
单位：万元
2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产 品 比重 比重 比重 比重
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
电网安全与控制类产品 1,382.00 23.05 5,466.91 38.62 3,665.43 33.8 2,769.48 29.08
电机控制与节能类产品 3,907.00 65.17 6,439.59 45.49 5,817.44 53.64 4,945.75 51.92
供用电控制与自动化类产品 143.80 2.40 1,389.30 9.81 844.45 7.79 1,358.39 14.26
电力信息化类产品及其他 562.52 9.38 860.74 6.08 517.95 4.78 451.33 4.74
合 计 5,995.33 100.00 14,156.54 100.00 10,845.27 100.00 9,524.95 100.00
公司利润主要来源于电网安全与控制类产品和电机控制与节能类产品，报告期内这两类产品贡献的销售毛利占公司销售毛利的 80%以上。电网安全与控制类产品构成公司营业收入的重要组成部分，2007 年-2009 年，其销售收入及贡献的销售毛利均呈稳步增长的势头。电机控制与节能类产品贡献的销售毛利额持续增长，2007 年至 2009 年分别为 4,945.75 万元、5,817.44 万元、6,439.59 万元，分别占公司毛利总额的51.92%、53.64%和45.49%。因该产品属于国家鼓励的节能减排设备，市场空间极其巨大，公司将凭借领先技术优势，加大在高压大功率、超大功率领域的拓展力度，今后该产品将是公司重要的毛利增长点。
报告期，其他产品的销售收入相对较低，但毛利率较高，在 50%左右，是公司为今后发展所提前布局，在市场成熟后未来有望成为公司新的利润增长点。
3、主营产品毛利率变动及影响因素的分析
报告期内主营业务毛利率情况如下表：
产品类别 2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
电网安全与控制 24.45% 27.66% 19.60% 20.68%
电机控制与节能 33.18% 32.19% 36.69% 43.27%
供用电控制与自动化 47.03% 54.69% 60.49% 57.18%
电力信息化及其他 89.07% 53.99% 39.04% 47.21%
综合毛利率 32.65% 32.24% 29.09% 33.83%
公司综合毛利率的变动比较平稳，但主营的电网安全与控制类、电机控制与节能类（两者收入合计占营业收入总额的90%左右）两类产品的毛利率变化较大，这两类产品毛利率变动原因如下：
（1）电网安全与控制类：2007 年、2008 年电网安全与控制类产品的平均售价及单位成本变动幅度较小，因此毛利率变动幅度不大；2009 年，公司接地变压器和消弧线圈等一次设备基本实现自主生产，且一次设备原材料电磁线及硅钢片全年均价较低，使得生产成本大幅下降，实现了毛利率大幅增长；2010 年上半年度，受平均售价下降影响，毛利率小幅下降。
（2 ）电机控制 ，
与节能类：近年来 在中小容量通用型高压变频器市场，由于国内各品牌技术差异不明显，因此用户在选择国内产品时，更多地关注产品的价格；同时，由于变频器毛利率水平较高，也吸引了一些新进入者参与竞争，中小容量通用型高压变频器市场竞争趋于激烈，导致2007 年至2009 年度产品平均售价下降幅度较大，产品毛利率降低。2010 年上半年，公司加大高压大功率变频产品的销售力度，公司毛利率水平稳步上升。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及构成详见下表：
单位：万元
2010 年半 同比增 2009 年 同比增 同比增长 同比增长
项目 2008 年度 2007 年度
年度 长（%） 度 长（%） （%） （%）
营业收入 18,363.66 17.72 43,908.68 17.78 37,281.27 32.42 28,154.47 27.24
销售费用 2,289.73 38.13 4,315.82 32.28 3,262.72 37.05 2,380.67 22.52
管理费用 2,161.99 22.58 3,895.35 24.84 3,120.16 7.88 2,892.36 34.72
财务费用 408.98 7.62 681.28 -21.81 871.35 96.89 442.56 98.84
期间费用合计 4,860.70 27.86 8,892.45 22.58 7,254.23 26.92 5,715.59 32.53
期间费用率 26.47 6.22 20.25 0.79 19.46 -0.84 20.30 0.81
报告期，各期间费用占同期营业收入的比重分别为20.30%、19.46%、20.25%和 26.47%。2007 年-2009 年，期间费用总额占营业收入的比重基本保持稳定。
2010 年半年度，受销售费用及管理费用增加影响，公司期间费用率上升幅度较大。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年半年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 14,082.40 38,486.89 36,534.44 21,030.96
收到的税费返还 471.44 1,026.59 12.58 9.35
收到其他与经营活动有关的现金 360.18 602.31 170.47 944.05
购买商品、接受劳务支付的现金 13,700.37 19,560.76 29,923.21 17,924.60
支付给职工以及为职工支付现金 3,073.11 4,437.76 3,849.18 2,412.58
支付的各项税费 2,412.18 3,526.22 1,930.63 2,169.35
支付的其他与经营活动有关现金 4,005.70 7,922.59 5,962.33 5,847.32
1、经营活动产生的现金流入 14,914.03 40,115.79 36,717.50 21,984.37
2、经营活动产生的现金流出 23,191.36 35,447.33 41,665.35 28,353.85
3、经营活动产生的现金流量净额 -8,277.33 4,668.45 -4,947.85 -6,369.48
4、投资活动产生的现金流量净额 -584.63 -3,046.95 -5,562.23 -7,812.25
5、筹资活动产生的现金流量净额 8,283.20 -366.63 953.99 21,457.73
6、现金及现金等价物增加额 -578.76 1,254.88 -9,556.10 7,276.01
1、经营活动产生的现金流量情况
（1）随着高压变频器市场的快速发展，公司高压变频器产品2007 年、2008年、2009 年和 2010 年半年度的收入及占总销售收入百分比分别为 11,430 万元（40.6% ）、15,854 万元（42.53% ）、20,006 万元（45.56% ）和 11,775 万元（64.12%），总体呈上升趋势。而高压变频器的行业特性决定了该产品的应收账款周期普遍较长；同时，当前该行业正处于一个高速发展的时期，同类产品厂家都采用相对宽松的信用政策以抢占市场，在这种背景下，公司应收账款增幅较大，应收账款期末余额从 2007 年末的 18,592 万元增加至 2010 年 6 月末的 33,445 万元，新增14,853 万元，影响了公司经营活动现金的流入。
（2 ）公司的消弧选线成套装置产品的客户群主要为国家电网和南方电网，高压变频产品的客户群主要是大中型工业企业，这两块市场的竞争日趋激烈，客户处于较强势地位，货款回笼资金较慢。
（3）为了满足快速交货的市场需求，随着公司的营业规模逐渐变大，公司的存货规模也从2007 年底的7,958 万元增加到2010 年6 月底的 15,226 万元，加大了经营活动现金的支出。
2、投资活动产生的现金流量情况
2007 年、2008 年公司投资活动产生的现金流量净额为-7,812.25 万元、-5,562.23 万元，主要是公司新增对募集资金投资项目的投资所致。2009 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-3,046.95 万元，主要是由于公司对首次公开发行股票募集资金投资项目投入资金以及无形资产开发支出。2010 年半年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-584.63 万元，与去年同期相比，支出减少主要是在固定资产及在建工程投资同比减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量情况
2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 21,457.73 万元，同比增长500.62%，主要是本年通过首次公开发行股票筹集资金和银行贷款增加所致。
2008 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 953.99 万元，同比减少20,503.75 万元，主要是公司在2007 年通过首次公开发行股票筹集资金数额较大，而2008 年通过银行贷款筹集资金较小。
2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-366.63 万元，同比减少1,320.62万元，主要是公司在2009 年偿还银行贷款所致。
2010 年半年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 8,283.20 万元，同比增加3,561.42 万元，主要是公司因生产经营需要，新增银行借款所致。
五、公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计1,185.625万股，经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字〔2010〕第09005180058号）验证，募集资金总额为人民币 18,970 万元，扣除与发行有关的费用人民币 1,505 万元后的募集资金净额为人民币 17,465 万元。
（二）募集资金投向
根据公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十次会议和 2009 年第一次临时股东大会，本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
项目序号 项目名称 总投资(万元) 拟投入募集资金（万元）
3000kVA及以上容量智能高压
1 11,610.00 11,610.00
大功率变频调速系统产业化
2 扩建企业技术中心项目 8,000.00 5,410.00
合 计 19,610.00 17,020.00
（三）项目的市场前景
电力工业的迅猛发展，大力推动了大中型工业企业的发展，也提升了高压变频调速系统的市场需求；使高压变频调速系统市场的增长和应用拥有广泛的基础。中国拥有庞大的产业群，保持着持续稳定的发展，这些都是变频调速系统市场的增长驱动力和更广泛应用的基础。
根据《中国高压变频器行业发展报告》披露，预计到2011年国内高压变频器市场规模将达到115亿元左右，预计年增长率将达到50%以上。而根据国家《电动机调速技术产业化途径与对策的研究》报告披露，我国高（中）压电动机容量是1.44亿kW，每年以500-600万kW的速度在增长。如果对35%的电动机实施调速节能改造，今后十年将有0.7亿kW （2亿kW×35% ）的市场需求，按照目前平均1,000元/kW的改造价格计算，未来10年的市场需求为1,000元/kW×0.7亿kW=700亿元。
即不考虑未来新增高压电机变频调速系统的需求，仅现有高压电机对高压变频器的潜在市场需求总量即达到700亿元，考虑价格变动等其他因素影响，潜在市场需求在500-700亿元之间。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）高压变频调速系统项目概况
1、建设规模
项目具体建设内容包括引进关键的谐波测试仪和购置温度自动控制系统、纵剪线、横剪线和生产线等装备及测试仪器等约 168 台套，建立变频试验室，建设生产厂房、仓库和研办大楼，并配套供配电、弱电、消防、给排水和通风空调等公用工程设施，对环境保护等设施进行相应建设等。
根据市场分析、建设条件及项目资金等情况综合考虑，项目实施之后公司生产线技术水平可以达到3000kVA 以上容量产品（包括7000kVA、10000kVA）的生产技术要求，形成年生产400 套 3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统的产业化规模。
2、投资概算及资金使用
本项目总投资为 11,610.00 万元，计划全部使用募集资金投入。本项目投资具体情况如下表：
项目 金额（万元） 投资比例
一、建设投资 8,590.00 73.99%
其中：1、工程费用 1,020.00 8.79%
2、设备投资 5,461.00 47.04%
3、安装工程 526.50 4.53%
4、其他费用 1,582.50 13.63%
二、铺底流动资金 3,020.00 26.01%
合计： 11,610.00 100.00%
3、产品工艺与技术
（1）产品工艺流程
项目产品的生产装配工序主要包括方案设计、成套组装、成套调试、检验和售后服务等工序，生产工艺流程如下：
（2）产品技术
本项目成果 Zinvert 系列智能高压大功率变频调速系统为智光电气公司自主研发。公司成立了“广州智光电气控制与电机节能工程技术研究开发中心”（广州市资助的科技交流合作专项国家、省市联动项目），并与清华大学、华中理工大学、西安交通大学、华南理工大学、浙江大学等多所院校和广东省电力科学研究院建立了紧密的合作关系，公司充分利用外部资源，目前“7000kVA 级超大功率高压变频调速系统”和“10000kVA 级超大功率高压变频调速系统”（型号：
Zinvert-A10H10000/10Y ）都于2008 年第三季度顺利通过国家电控配电设备质量监督检验中心专家的质量监督检验，以此保持公司产品的不断创新，并使公司拥有强大的后续发展能力。
（3）产品技术来源
本项目是公司在借鉴国外先进和成熟技术的基础上，结合我国电网和交流电机的运行特点，通过消化、吸收、提高、再创新自主研发而成，形成了多项独创性核心技术。公司在高压变频技术领域，已获得 1 项发明专利、7 项实用新型专利技术、6 项计算机软件著作权；另有3 项发明专利和 1 项实用新型专利获受理。
（4 ）产品技术的先进性
公司研发生产的ZINVERT型智能高压变频调速系统为直接高压输出电压源型变频器，它通过采用多级H桥功率单元箱级联的方式实现了高压的完美波形输出，无需升压即可直接拖动普通异步电动机，无需加装任何滤波器，谐波指标严格符合IEC及国标对电网谐波最高的要求。相比而言，公司产品具有如下优势：
A、功率因数高、谐波污染小、体积小、效率高
电压源型直接高－高变频器，相对于电流源型高压变频器，具有功率因数高（达到0.95以上），谐波含量小、无需滤波器（输入、输出THD小于4% ），效率高（达到95%以上）等优点。
B、抗电压波动能力更强，掉电自动恢复功能
ZINVERT变频调速系统对电网电压适应范围宽，网侧电压即使在65%～115%Ue范围内波动时装置不会停机，在－15%～＋15%范围内波动时在公司控制技术的支持下仍可带额定负载持续运行。电网电压低于65%额定电压后，装置终止高压输出，但电压恢复正常后可自动无冲击启动电机（可设定）至正常运行状态，不会影响连续生产。
C、专有核心“STT”技术，旋转负载直接启动
以往高压变频调速系统只能在电机静态下方可启动，公司技术人员多年从事电机的运行及控制的研究工作，在此基础上独创了“STT”算法，可确保电机在调速范围内的任何转速下，无需停车即可直接无冲击启动Zinvert型智能高压变频调速系统，因此在操作Zinvert智能高压变频调速系统时，不用考虑电机的运行状态，可以实现高压电机即时的启动和停止控制，为用户的运行和维护带来了极大的方便。例如在一些紧急事故的处理过程中为保证机组不停机，需要随时启动高压变频器，就要用到该功能。公司为首家实现该功能的厂家，并通过了国家机构的试验验证。目前国产高压变频器其他厂家产品该技术不成熟、进口品牌产品将此功能列为可选件，价格高昂。
D、主回路专利技术与三重保护功能的高压输出突发短路“SCP”防护技术此技术为公司专利技术，高压电动机在长时间的运行过程中，电缆头或是电机内部两相短路的情况时有发生，由于IGBT管安全工作区的限制，几毫秒内只允许几倍于额定电流的电流流过，因此巨大的相间短路电流极有可能瞬间损坏输出主回路IGBT逆变管。公司Zinvert变频器充分考虑了电机或是连接电机的电缆可能发生相间短路的情况而设置了主回路、硬件检测、软件保护三重短路保护功能，可有效保护电机及高压变频调速系统的安全，在此技术的支持下可以确保每一台ZINVERT产品都能经过输出两相突发短路试验，进一步提高了运行可靠性。
4、主要原材料、能源的供应情况
项目所需的主要原材料和元器件为柜体及单元箱、IGBT、整流桥、光纤转接器、CPU 和驱动模块等，国内厂家供应货源充足。
项目使用的主要能源为水和电。项目用水、用电分别由广州市自来水公司、广州市黄埔区供电局供应，能够得到有效保障。
5、产能消化具体措施
（1）市场空间巨大，消化产能的压力较小
根据前述披露，预计到2011年国内高压变频器市场规模将达到115亿元左右，预计年增长率将达到50%以上；潜在存量市场即可达到500-700亿元。不难看出，我国高压变频器行业的市场空间极其巨大，而目前市场规模仅40亿元左右，行业的发展前景良好，在国家节能降耗政策的带动下将迎来黄金发展时期。
因此，只要公司继续大力拓展市场力度，保持目前的市场份额，消化新增产能是完全可能的。
（2）公司产品市场认可度高，订单充足，急需扩大产能
第一，现有订单饱和，生产能力有限，工人加班加点，才能满足市场需要。
仅2010年1-4月，公司即新获订单205套，预计全年可新获取订单约600套（含3000kVA以上容量级），将超出公司现有设计产能（400套/年）近50%。尽管公司在IPO募集资金到位后扩张了产能，由于公司订单增长较快，目前生产又处于饱和甚至超负荷运行状态，公司现有设备利用率经过不断挖潜已达到极限，车间员工加班已成常态，扩产需求已十分紧迫，如果不能尽快突破产能瓶颈，势必影响公司未来发展。
第二，从公司发展历史来看，2006年至2009年公司高压变频器的销量复合增长率达到92.28%，增长速度远高于行业平均水平，扩产带来的产能完全可以消化。
第三，扩大生产规模，降低生产成本，有助于提高产品竞争力。当前公司高压变频器产品处于快速成长期，但至2010年产能仅400套/年，如本次募集资金投资项目建成后，可达到年产800套高压变频产品。一方面，可有效缓解目前产能不足的压力；另一方面，使公司规模优势得到进一步体现，有效降低采购、人工及经营成本，增强公司的成本控制能力，进一步提高市场占有率，增强公司的领先地位。
（3）加大营销力度，构建按行业分类的营销团队，抢占市场先机
结合目前的经济形势，公司将在高压变频器市场开拓方面采取以下措施：
第一，强化现有行业销售网络，增强对细分目标市场的营销力度；重点拓展各行业能耗企业节能降耗项目，积极拓展风机、泵类、压缩机类新建项目及改造项目。公司还将以现有行业营销网络为基础，继续扩充销售队伍，提高市场覆盖率；进一步发展有潜力的代理商，形成更强大的销售网络。
第二，加强市场推广力度，挖掘潜在市场，强化品牌形象。公司将依照目标细分市场的开发规划，充分利用专业媒体、行业杂志、市场推广会、行业展会、互联网营销、示范工程等方式进行市场推广，挖掘潜在市场，强化品牌形象。
第三，在新产品的推出阶段采取机动灵活的销售策略和价格机制，以快速扩大市场占有率。
（4 ）提高技术服务水平
第一，进一步提升服务品质，促进销售，坚持注重品质与诚信、客户至上的服务理念及工作作风，通过考核将服务意识贯彻到研发、生产、销售、工程、售后服务的全体员工，使服务渗透到每一个业务环节。不仅让客户在免费维护期内获得高满意度的服务，而且在免费维护期结束后，公司也将继续提供有偿维护服务，发展与客户的长期合作关系，树立良好的服务形象，带动销售发展并提升公司品牌价值。
第二，强化应用增值，促进销售。依托公司丰富的不同行业应用经验，理解、提炼并满足电厂、煤炭、水泥、冶金等重点行业的专业化应用需求，为客户提供合适的整体应用解决方案，提升公司产品的价值，满足行业客户更多的需要，从而带动公司产品的销售。培训专业营销工程师队伍及技术支持队伍，加强对用户的培训和指导；构建网络监控系统，以最快效率、最小成本、最优效能提供技术支持和服务；提供“商务咨询+技术支持＋售前售后服务”的增值服务模式等。
（5）与中国节能协会节能服务产业委员会合作推广高压变频产品
公司与中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA，节能服务行业国家级协会）签订了为期五年的《战略合作框架协议》。EMCA协助公司进行市场拓展、品牌宣传，并提供专业、全面、高效的支持，实现资源共享，合作共赢，共同推动中国节能服务产业发展，从而促进公司高压变频器产品的应用推广。
（6）响应国家政策，成立专业节能服务公司带动高压变频产品的销售为响应国务院《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，并为充分发挥智光电气在核心技术、产品、客户群、生产制造等方面的优势，致力于为工业用户提供完整和系统的电气节能增效解决方案，智光电气于2010年5月18日成立了子公司——广州智光节能有限公司。该公司的设立将有助于公司结合高压变频产品的技术优势和现有客户群及已经初步构建的售后服务体系，大举进军国家政策大力扶持的新兴的节能服务产业，采用合同能源管理运营方式，大大降低用能单位节能改造的资金和技术风险，充分调动用能单位节能改造的积极性，这也有利于新增产能的消化。
6、项目选址
项目定址于广州市黄埔区埔南路 51 号（现有土地）。
7、项目建设期
本项目建设期为2 年，从2009 年6 月到2011 年6 月。
8、项目备案、环评
本项目备案编号为：090112392910034 （广东省发展和改革委员会），项目《环境影响报告表》已经广州市黄埔区环境保护局埔环管影字[2009]33 号批复。
（二）研发中心项目概况
1、投资概算及资金使用
经估算，本项目新增总投资 8,000 万元，其中利用募集资金投资金额为5,410.00 万元：
序号 项目名称 估算投资(万元) 投资比例
1 固定资产投资 1,534.00 28.35%
1.1 设备及安装费 1,234.00 22.81%
1.2 工程建设及装修费 300.00 5.55%
2 研发费用 1,500.00 27.73%
3 软件投入 376.00 6.95%
4 成立技术中心分中心（北京、杭州） 2,000.00 36.97%
合计 5,410.00 100%
具体明细如下：
（1）扩建技术中心具体建设内容
序 项目 具体建设内容 投资概算
号 （万元）
满足公司新的电力电子产品项目的研发
1 电力电子产品研发测试实验室 653.72
设计、测试与中试验证的需求。
满足公司新产品的电力电子产品、电子
2 EMC 实验室 控制系统产品的电磁兼容性能的测试、 400.31
中试验证和型式试验需求。
满足公司新产品设计满足工业现场应用
3 产品可靠性试验室 的环境适应特性的测试、中试验证和型 179.97
式试验需求。
4 研发软件投入 相关研发管理软件购买 376.00
5 研发分中心建设 2,000.00
6 新产品研究开发费用 1,500.00
电力电子产品研发测试实验室、
7 EMC 实验室、产品可靠性试验室 300.00
工程建设与装修费用
合计： 5,410.00
（2）拟购买设备的清单
①电力电子产品研发测试实验室
募集
资金
序 价格
设备名称 设备规格型号 厂商或产地 数量 投入
号 （万元）
额 （万
元）
1 DSP 系列开发仿真器 SEED-XDS560USB 国产 6 0.5 3
2 ARM 系列开发仿真器 JEDI-II 国产 2 0.8 1.6
3 单片机开发仿真器 Code Cruiser for 51 国产 2 0.32 0.64
4 热成像仪 FLIR i40 美国福禄克 1 5.8 5.8
5 Tektronix 示波器 TDS5104 美国泰克 1 8.7 8.7
6 Tektronix 示波器 TDS5000B 美国泰克 1 15.6 15.6
7 Tektronix 高压差分探头 P5200 美国泰克 2 0.6 1.2
8 Agient 数字万用表 34420A 美国安捷伦 1 12.1 12.1
9 任意波形发生器 Agilent33250A 美国惠普 1 5.2 5.2
10 Tektronix 逻辑分析仪 TLA623 美国泰克 1 13.1 13.1
11 Fluke 柔性电流探头 I3000SFLEX-24 美国福禄克 3 0.5 1.5
12 直流稳压稳流电源 DH1724A-5 国产 1 4 4
13 双路直流稳压电源 DH1731SL3A 国产 1 3.2 3.2
14 双路直流稳压电源 DH1718 国产 1 3 3
15 数字万用表 FLUCK17B 美国FLUKE 9 0.15 1.35
16 电能质量分析仪 HIOKI 3196 日本横河 1 10.5 10.5
17 晶体管图示仪 EPU4748BJ 美国吉时利 1 28 28
18 四通道数字存储示波器 DPO4034 美国泰克 1 8.7 8.7
19 电子负载 BJ-3506 台湾 1 8.9 8.9
20 8 位半LCR 测试仪 TH2811B 进口 1 12.4 12.4
21 静电漏电测试仪 LDY400 国产 1 5.4 5.4
22 电解电容漏电流测试仪 TH2686C 进口 1 16.2 16.2
23 耐压测试仪 CS2672C 进口 3 12 36
24 电导率仪 DDS-307 国产 1 3.3 3.3
25 红外线测温仪 ST-60 进口 3 1.2 3.6
26 多功能信号发生器 HP6721 美国 5 5.3 26.5
27 光学显微镜 放大 50～100 倍 国产 1 1.2 1.2
28 三相六通道继保测试仪 ONLLY 国产 2 8.5 17
29 高压断路器柜 KYN28 国产 6 6.5 39
30 鼠笼异步电动机 Y450-4(6KV/900KW) 国产 1 26.7 26.7
31 移相变压器 ZGHVC-450/10/9 自制 1 14 14
32 系统试验柜 自制 自制 5 2.5 12.5
33 IGBT 变流系统综合测试柜 自制 自制 1 10 10
34 变频回馈负载测试系统 自制 自制 1 25 25
35 三相功率电能谐波系列标准源 6100A 系列 美国福禄克 1 121 121
36 Fluke 手持式示波表 FLUKE124 美国福禄克 1 16.8 16.8
37 风速仪 MS6250 台湾 1 1.28 1.28
38 雷电冲击试验装置 HRHG-SGSC 国产 1 65 65
39 多通道数字式局部放电综合测试仪 TWPD-2P 国产 1 30 30
40 特种变压器试验综合测试台 HRYKZX 国产 1 18 18
41 EDA 设计高配置计算机 兼容机 兼容机 1 2.5 2.5
42 其他设备 — — － － 14.25
总计 － － － － 653.72
②EMC 实验室
序 价格 募集资金投
产品名称 型号 厂家 数量
号 （万元） 入额（万元）
振荡波抗扰度测试系统 IEC 瑞士
1 PIM150 1 34.92 34.92
61000-4-12 Haefely
德国
PMM 1008 1 17.28 17.28
Narda
磁场抗扰度测试系统 IEC 瑞士
2 MSURGE 1 6.64 6.64
61000-4-8、9、18 Haefely
瑞士
PIM155 1 33.1 33.1
Haefely
射频传导抗扰度测试系统 IEC 德国
3 CDG 6000-75 1 22.11 22.11
61000-4-6， GB 4343.2 Schloder
德国
CDG 6050 1 11.5 11.5
Schloder
CDN 801-M1 德国 1 1.45 1.45
Schloder
德国
CDN 801-M2/M3 1 2.24 2.24
Schloder
德国
CDG A 3100 1 0.43 0.43
Schloder
德国
CDG A 3101 1 1.33 1.33
Schloder
德国
F-203I-23mm 1 5.46 5.46
Schloder
德国
PMM9010 1 19.48 19.48
Narda
EMI 传导测试系统 CISPR 22、 德国
4 L3-32A 1 6.68 6.68
11； 9kHz - 30MHz Narda
EM-7600 美国EM 1 0.8 0.8
4*3*3 国产 1 8.2 8.2
德国
ESCI 1 6.28 6.28
R&S
EMI 辐射测试系统 CISPR 22、 德国
5 EMC32-E+ 1 10.16 10.16
11； 30MHz - 1GHz （通信用） R&S
美国
JB3 1 6.75 6.75
Sunol
6 9*6*6 电波暗室 up to 1GHz 966 Chamber 自建 1 205.5 205.5
总计： —— —— 400.31
③产品可靠性试验室
序 价格 募集资金
产品名称 型号 厂家 数量
号 （万元） 投入额（万元）
1 温湿度试验箱 SU1200 意大利ACS 1 20.62 20.62
2 盐雾箱 DCTC600P 意大利ACS 1 17.85 17.85
3 正弦+随机/振动系统 V830 英国LDS 1 110.5 110.5
P100 中国苏试 1 10 10
4 碰撞/冲击测试系统
CL-100 中国苏试 1 15 15
5 包装件自由跌落测试系统 DLJ-100 中国苏试 1 6 6
总计(万元) － － － 179.97
④研发软件购置
序 募集资金
软件名称 单价(万元) 单位 数量
号 投入额（万元）
1 网络行为管理系统 48 套 1 48.00
2 系统级电力电子仿真软件 7.5 套 1 7.5
3 AUTO CAD 软件 9.5 套 1 9.5
4 Protel 10 套 1 10.00
5 MAINSOFT 项目管理系统 2 套 1 2.00
6 远程无缝备份体系 46 套 1 46.00
7 远程监控软件 13.5 套 2 27.00
8 产品全生命周期管理PLM 系统 90 套 1 90.00
9 PRO-E 50 套 1 50.00
10 MATLAB 34 套 1 34.00
11 CCS2000 集成开发环境软件 1 套 10 10.00
12 JediView for ARM 集成开发环境软件 2 套 2 4.00
13 特种变压器与电抗器设计仿真计算软件 38 套 1 38.00
总计(万元) － － － 376.00
⑤研发分中心建设明细表
序 含税单价、均价 含税合计 募投资
费用类别 单位 数量
号 (元) （万元） 金额（万元）
1 租赁及物业管理费用 4.40 元/平方米*天 3000 963.60 963.60
2 场地装修费用 500.00 元/平方米 3000 150.00 150.00
3 办公桌椅购置 650.00 元/套 100 6.50 6.50
4 研发计算机 6500.00 元/台 100 65.00 65.00
其他配套办公设备
（如电话机、传真、
复印机、投影仪、交
5 － － － 343.27 343.27
通车辆、视频会议系
统、布线系统等）及
预备费用
其他研发测试设备
6 － － － 228.16 228.16
（杭州）
其他研发测试设备
7 － － － 243.47 243.47
（北京）
总计(万元) － － － 2,000.00 2,000.00
A．杭州技术分中心研发测试设备购置清单
募集资金
序 开发设计、试验仪器 生产厂商 单价
设备规格型号 数量 投入额
号 设备名称 或产地 （万元）
（万元）
1 DSP 系列开发仿真器 SEED-XDS560USB 国产 10 0.5 5
2 ARM 系列开发仿真器 JEDI-II 国产 2 0.8 1.6
3 单片机开发仿真器 Code Cruiser for 51 美国 2 0.32 0.64
4 Tektronix 示波器 TDS2100 美国泰克 3 1.7 5.1
5 Tektronix 示波器 TDS5104 美国泰克 1 8.7 8.7
6 Tektronix 示波器 TDS5000B 美国泰克 1 15.6 15.6
7 Agient 数字万用表 34420A 美国安捷伦 1 12.1 12.1
8 任意波形发生器 Agilent33250A 美国惠普 1 5.2 5.2
9 Tektronix 逻辑分析仪 TLA623 美国泰克 1 13.1 13.1
10 Fluke 柔性电流探头 I3000SFLEX-24 美国福禄克 2 0.5 1
11 功率分析仪 N5K-4PP54IP 美国福禄克 1 30.21 30.21
12 数字万用表 FLUCK17B 美国FLUKE 9 0.15 1.35
13 电能质量分析仪 HIOKI 3196 日本横河 1 10.5 10.5
14 四通道数字存储示波器 DPO4034 美国泰克 2 8.73 17.46
15 红外线测温仪 ST-60 进口 2 1.2 2.4
16 多功能信号发生器 HP6721 美国 1 5.3 5.3
17 Fluke 手持式示波表 FLUKE124 美国福禄克 1 16.8 16.8
18 Fluke 电流钳 I1000s 美国福禄克 2 7.8 15.6
19 电能质量分析仪 Fluke F430 美国福禄克 1 53 53
20 笔记本电脑 IBM X200 ＋ 联想 5 1.5 7.5
总计(万元) － － － － 228.16
B．北京技术分中心研发测试设备购置清单
募集资金
序 开发设计、试验仪器 单价
设备规格型号 厂商或产地 数量 投入额
号 设备名称 （万元）
（万元）
1 DSP 系列开发仿真器 SEED-XDS560USB 国产 8 0.5 4
2 Tektronix 示波器 TDS5104 美国泰克 2 8.7 17.4
3 Tektronix 示波器 TDS5000B 美国泰克 2 15.6 31.2
4 Agient 数字万用表 34420A 美国安捷伦 1 12.1 12.1
5 任意波形发生器 Agilent33250A 美国惠普 2 5.2 10.4
6 Tektronix 逻辑分析仪 TLA623 美国泰克 1 13.1 13.1
7 Fluke 柔性电流探头 I3000SFLEX-24 美国福禄克 2 0.5 1
8 功率分析仪 N5K-4PP54IP 美国福禄克 1 30.21 30.21
9 数字万用表 FLUCK17B 美国FLUKE 10 0.15 1.5
10 电能质量分析仪 HIOKI 3196 日本横河 1 10.5 10.5
11 四通道数字存储示波器 DPO4034 美国泰克 2 8.73 17.46
12 红外线测温仪 ST-60 进口 1 1.2 1.2
13 多功能信号发生器 HP6721 美国 1 5.3 5.3
14 Fluke 电流钳 I1000s 美国福禄克 2 7.8 15.6
15 电能质量分析仪 Fluke F430 美国福禄克 1 53 53
16 笔记本电脑 IBM X200 ＋ 联想 5 1.5 7.5
系统级电力电子仿真软
17 PLECS 美国 1 12 12
件PLECS
总计(万元) － － － － 243.47
C．技术分中心建设方式
研发分中心场地：在北京和杭州租赁办公楼；
研究开发人员：利用北京、杭州在电力系统、电力自动化、电力电子方面专业人才相对密集的优势，进行本地化招聘；同时利用分中心研发平台继续增强与清华大学、浙江大学等高等院校产学研联合研发项目的开展与对接。
各研发分中心技术研究方向：电力电子和传动控制技术的专业技术在电力电子变流技术方面具有公共相通的技术基础，但由于电力电子技术的应用范围广泛，在电力电子产品的应用系统、控制算法、控制方式等方面有较大的差异，根据公司技术发展规划及前期产学研合作高校及结合公司技术委员会专家顾问的研究方向，北京和杭州的设立技术分中心，主要针对电力电子与控制技术进行研究开发，分别侧重电力电子技术与产品在电力传动控制及电气化交通应用、变流技术在电力系统应用两个方向。
⑥新产品研究开发费用明细
折旧费 研发投
人 直 其 委外
内部研 用 设 设备 无形 入额
员 接 他 研发
项目名称 究开发 与长期 计 调试 资产 （内、
人 投 费 投入
投入额 费用摊 费 费 摊销 外部）
工 入 用 额
销 小计
高压静态无功补偿装置SVC 308 120 150 8 5 10 10 5 50 358
数字化消弧系统 74 45 10 5 5 2 5 2 - 74
低压无功补偿控制器及成套设
93 45 15 8 13 2 5 5 - 93
备
电能质量分析仪 63 30 5 5 15 - 5 3 - 63
电能质量在线监测无功补偿系
73 45 5 5 - - 10 8 - 73
统
低压动态有源滤波器 133 75 40 5 - 3 5 5 200 333
企业电气节能监控系统 76 45 10 5 - - 10 6 - 76
四象限高压变频系统 77 40 10 6 - 8 5 8 - 77
高压变频器新型控制器 75 45 15 6 2 - 5 2 - 75
超大功率水冷高压变频系统 543 75 380 8 25 25 15 15 - 543
高压静止无功发生器 234 90 100 6 5 15 10 8 300 534
轨道交通电气系统
151 60 60 8 - 10 5 8 50 201
无功综合控制系统
总计（万元） 1,900 715 800 75 70 75 90 75 600 2,500
其中：募集资金投资金额（万元） 900 0 790 0 35 75 0 0 600 1,500
2、项目选址
项目定址于广州市黄埔区埔南路 51 号（注：企业技术中心设立的分中心拟在北京、杭州等地租赁办公场地）。
3、项目建设期
本项目建设期为2 年，从2009 年 11 月至2011 年 11 月。
4、项目备案、环评说明
本项目备案编号为：09010639291002632 （广东省经济和信息化委员会），项目《环境影响报告表》已经广州市黄埔区环境保护局埔环管影字[2009]220 号批复。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议的主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐协议主要内容
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间： 2010年4月19日
保荐人：广发证券股份有限公司
保荐代表人：裴运华、陈运兴
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、保荐协议的主要条款
以下，甲方为智光电气，乙方为广发证券
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券
发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担 。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；
5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少对甲方进行一次定期现场检查。
5.2.16 乙方应当在每年1月31日前和7月15 日前分别向证券交易所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
5.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度以及程序与规则。
5.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和资料。
5.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真实性、准确性、完整性：
5.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
5.3.3.3 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
5.3.3.4 发生违法违规行为或者其他重大事项；
5.3.3.5 与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
5.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面咨询的其他事项；
5.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1 甲方的经营环境和业务状况，包括但不限于行业发展前景、国家产业政策、主营业务、产品结构变、重大客户和重要资产的情况等；
5.3.4.2 甲方的股权变动和管理状况，包括但不限于股本结构、控股股东、有限售条件股份等；
5.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员、管理层、管理制度、管理政策和管理结构等；
5.3.4.4 甲方的市场营销情况，包括但不限于市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式、市场占有率、客户情况等；
5.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；
5.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
如果上述事项发生重大变化的，乙方及其保荐代表人应当及时向证券交易所报告，如果达到信息披露标准，甲方应按照督导及时履行信息披露义务。
5.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工作：
5.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
5.3.5.6 发生关联交易的；
5.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
5.3.5.8 为他人提供担保的；
5.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
5.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
5.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
5.3.5.13 乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.14 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6 甲方应真实、准确、完整、及时地提供乙方就如下事项发表独立意见事项所需要的资料，以便乙方能及时出具独立意见：
5.3.6.1 募集资金使用情况；
5.3.6.2 关联交易；
5.3.6.3 对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；
5.3.6.4 委托理财、委托贷款；
5.3.6.5 证券投资、套期保值业务；
5.3.6.6 证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。
5.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的现场检查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导工作：
5.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2 信息披露情况；
5.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
5.3.7.4 募集资金使用情况；
5.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6 经营状况；
5.3.7.7 乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人，积极、充分、全面配合保荐代表人就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
5.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2 违规为他人提供担保；
5.3.8.3 违规使用募集资金；
5.3.8.4 违规进行证券投资、套期保值业务等；
5.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6 业绩出现异常波动或者营业利润比上年同期出现下滑的；
5.3.8.7 应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取的以下现场检查手段，并及时提供真实、准确、完整的文件资料：
5.3.9.1 与甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
5.3.9.2 察看甲方生产经营场所；
5.3.9.3 查阅和复印甲方账簿和原始凭证以及其他资料；
5.3.9.4 检查或走访对甲方损益影响重大的控股或参股公司；
5.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6 要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
5.3.9.7 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10 在接受保荐代表人对甲方各项情况进行的现场检查时，甲方应就保荐代表人重点关注的情况是否发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、实际控制人及其他关联方的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并在合理的期限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。
5.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。
5.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的情况，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
二、上市推荐意见
（1）本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2010]1257号”文核准，并已于2010年10月21日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
（2）本次发行前，发行人总股本为16,579.2万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 17,764.825 万股，发行后股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（3）本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的49.70%发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（4）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐智光电气本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广发证券认为：广州智光电气股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州智光电气股份有限公司第二届董事会第六次会议的决议，以及 2009 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定法定要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
四、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广东中信协诚律师事务所认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1,185.625万股股份已于2010年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2010 年 11 月 5日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2010年11月5日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票除吴熹认购的为 2010 年 11 月 5 日起锁定15个月，其他投资者认购的股票均为2010年11月5日起锁定12个月。
第七节 相关中介机构的声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
裴运华 陈运兴
法定代表人签名：
王志伟
广发证券股份有限公司
2010年 11 月 1日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王学琛 林映玲
律师事务所负责人：
王学琛
广东中信协诚律师事务所
2010年 11 月1 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
蒋洪峰 姚 静
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
2010年 11月 1 日
第八节 备查文件
一、 广发证券股份有限公司《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》。
二、广东中信协诚律师事务所《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。
广州智光电气股份有限公司
2010 年 11 月 1 日