深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（全文）
特别提示
1、本次非公开发行股票发行价格为30.11元，新增股份15,021,600股，其中
吕晓义认购的股份限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年1月7 日；华商基
金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达
澳银基金管理有限公司、天平汽车保险股份有限公司认购的股份限售期为12个
月，预计上市流通时间为2012年1月7 日。
2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年1月7 日（即上市日），
公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
3、本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的41.00%，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：15,021,600股
发行价格：30.11/股
募集资金总额：452,300,376.00元
募集资金净额：436,985,376.00元
5、各投资者认购的数量和限售期
发行对象名称 认购股数（股） 限售期（月） 上市流通日
1 华商基金管理有限公司 4,000,000 12 2012 年1 月7 日
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资
2 4,000,000 12 2012 年1 月7 日
基金合伙企业（有限合伙）
3 信达澳银基金管理有限公司 4,000,000 12 2012 年1 月7 日
4 天平汽车保险股份有限公司 1,361,100 12 2012 年1 月7 日
5 吕晓义 1,660,500 36 2014 年1 月7 日
合 计 15,021,600 - -
释 义在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：深圳惠程、发行人、公司、
指深圳市惠程电气股份有限公司上市公司
指长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（原名“长春应化长春高琦
特种工程塑料有限公司”），为公司的控股子公司
吉林高琦 指吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司本次非公开发行、本次发 指深圳惠程本次非公开发行人民币普通股（A 股）的
行 行为
指深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票发本发行情况报告书
行情况报告书最近三年及一期、报告期 指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年第三季度
董事会 指深圳市惠程电气股份有限公司董事会
股东大会 指深圳市惠程电气股份有限公司股东大会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所保荐人、保荐机构、主承
指国海证券有限责任公司销商、国海证券
北京康达/律师 指北京市康达律师事务所立信大华/审计师/验资机
指立信大华会计师事务所有限公司构
元 指人民币元
第一节 本次发行基本情况一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
深圳市惠程电气股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议（2009 年12 月31 日）、第三届董事会第十三次会议 （2010
年3 月29 日）、第三届董事会第十四次会议 （2010 年4 月19 日）审议通过，并经公司2010 年第二次临时股东大会 （2010年4 月16 日）、2010 年第三次临时股东大会（2010年5 月7 日）审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2010 年5 月28 日由中国证监会受理，于2010
年9 月8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010 年12 月7 日，中国证监会核发《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1771 号），核准公司非公开发行新股不超过4,000 万股。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
公司本次非公开发行的5 家发行对象的认购资金合计452,300,376.00 元已于
2010 年12 月22 日11:00 前存入保荐人暨主承销商国海证券的指定账户，扣除本次承销及保荐费用后的募集资金438,900,376.00 元于2010 年12 月23 日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]190号），经审验，截至2010年12 月23 日止，深圳惠程实际已发行人民币普通股15,021,600 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币30.11元，共计募集人民币452,300,376.00 元，扣除与发行有关的费用人民币15,315,000.00 元，深圳惠程实际募集资金净额人民币436,985,376.00
元，其中计入“股本”人民币15,021,600 元，计入资本公积人民币421,963,776.00
元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2010 年12 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中吕晓义认购股份的限售期为36 个月，预计上市流通时间为2014 年1
月7 日；华商基金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司、天平汽车保险股份有限公司认购股份的限售期为12 个月，预计上市流通时间为2012 年1 月7 日。二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币1.00 元
（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计15,021,600 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行定价方式及发行价格：2010 年5 月7 日，公司第三次临时股东大会审议通过了《本次非公开发行股票预案》，发行定价基准日为第三届董事会
第十一次会议决议公告日（2010 年1 月4 日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即18.50 元/股。2010 年3 月
30 日，公司向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税）送红股2 股，同时以资本公积金转增股本每10 股转增3 股，因此本次非公开发行价格经过调整后为不低于12.20 元/股。（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为30.11 元/股，相对于
公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90% （12.20 元/股）溢价
146.80%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2010 年12 月15 日）收盘价38.80 元/股折价22.40%，相对于本次非公开发行基准日（2010 年12 月16 日）前20 个交易日公司股票交易均价35.17 元/股折价14.39%。
（五）本次发行询价及配售情况
1、发出认购邀请书的情况
2010 年12 月13 日，深圳惠程和保荐机构共向102 家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20 家，证券公司10 家，保险机构5 家，其他投资者56 名，以及截至2010 年12 月9 日收市后深圳惠程前20 名股东（不含持有公司5%以上股份的股东及其关联方）中的11 名股东（取得联系的11 名股东中包括2 家基金公司管理的3 只基金产品、2 家保险机构管理的3 只理财产品和1 家证券公司，这2
家基金公司、2 家保险机构和1 家证券公司与前述20 家基金管理公司、10 家证券公司和5 家保险机构不重复）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，深圳惠程前20 名股东中，9 名股东无法联系。深圳惠程第一大股东吕晓义作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
2010 年12 月13 日至14 日，经深圳惠程和保荐机构通过向上述102 家投资者电话确认，本次发行向相关特定对象发送的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》已全部以电话方式确认收到。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，截止2010 年12 月16 日17 时整，共有
17 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至本保荐机构，有效报价为17 家，有效报价区间为15.21 元/股至36.00 元/股。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2010 年10 月16 日17 时，认购对象缴纳的申购保证金共计12,000 万元，其中获配售的申购保证金1,600 万元，未获配售的申购保证金10,400 万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
1、华商基金管理有限公司 36.00 400 否 是
天津硅谷天堂鲲鹏股权 31.00 400
2、投资基金合伙企业（有限 26.00 480 是 是
合伙） 25.00 500
30.50 400
信达澳银基金管理有限
3、 30.00 400 否 是
公司
29.50 400
天平汽车保险股份有限
4、 30.11 400 是 是
公司
泰康人寿保险股份有限
5、 30.00 470 是 是
公司-万能-个险万能
30.00 400
深圳市中金石创业投资
6、 28.00 400 是 是
有限公司
26.00 400
7、中信证券股份有限公司 28.66 400 是 是
27.20 400
上海天迪科技投资发展
8、 25.20 450 是 是
有限公司
23.20 600
9、张传义 25.33 400 是 是
25.00 400
中国银河投资管理有限
10、 24.39 410 是 是
公司
23.80 420
25.00 410
11、陈学赓 24.00 500 是 是
23.00 600
23.00 400
12、浙江宋都控股有限公司 22.50 400 是 是
22.00 400
22.11 400
13、梅强 是 是
15.21 800
兴业全球基金管理有限
14、 22.10 400 否 是
公司
江苏瑞华投资发展有限
15、 20.13 500 是 是
公司
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
16、蓝山投资有限公司 20.00 400 是 是
20.00 400
北京科聚化工新材料有
17、 19.00 400 是 是
限公司
18.00 400
上述17 家询价对象符合深圳惠程股东大会关于本次发行相关决议的规定。
3、本次配售的基本原则
（1）发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、收到
《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。深圳惠程第一大股东吕晓义作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（2）本次发行的有效认购量将按如下规则排序：
1）按认购价格由高到低进行排序累计；
2）相同认购价格的将按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行累计排序；
（3）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量的确定需满足以下条件：
1）获得配售的认购对象不超过10 家；
2）本次发行的发行数量不超过4,000 万股；
3）本次发行募集的募集资金净额在不超过45,230.27 万元的前提下数额最大；
4 ）本次发行确定的发行价格不低于12.20 元。
根据认购对象的申购情况，满足上述条件的最低价格即为本次发行的发行价格，高于该价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的募集资金净额及前述发行价格所对应的发行数量。
（4 ）对发行结果进行调整的方法
1）根据认购对象的申购情况，如果本次发行的募集资金总额不能够足额募集，发行应遵循以下原则：
①不改变竞价程序形成的价格；
②按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引
入其他投资者。
2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将首先以原确定的价格，
按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求，直至达到募集资金总
额；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；
如仍不足则将引入其他投资者。
（5）发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。
4、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次非公开发行共计17 名询价对象 （不含第一大股东吕晓义）提供了有效
的《申购报价单》，5 名投资者（含第一大股东吕晓义）最终获得配售数量总计
为15,021,600 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序 申购价格 申购股数 发行价格 配售股数 配售金额
询价对象名称
号 （元/股） （股） （元/股） （股） （元）
华商基金管理有限
1 36.00 4,000,000 30.11 4,000,000 120,440,000
公司
天津硅谷天堂鲲鹏 31.00 4,000,000
2 股权投资基金合伙 26.00 4,800,000 30.11 4,000,000 120,440,000
企业（有限合伙） 25.00 5,000,000
30.50 4,000,000
信达澳银基金管理
3 30.00 4,000,000 30.11 4,000,000 120,440,000
有限公司
29.50 4,000,000
天平汽车保险股份
4 30.11 4,000,000 30.11 1,361,100 40,982,721
有限公司
5 吕晓义 - - 30.11 1,660,500 49,997,655
合 计 - - - 15,021,600 452,300,376
（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为452,300,376.00 元，扣除与发
行有关的费用人民币 15,315,000.00 元，深圳惠程实际募集资金净额为人民币
436,985,376.00 元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
量、限售期及限售期截止日如下：
发行对象名称 认购股数（股）限售期（月） 上市流通日
1 华商基金管理有限公司 4,000,000 12 2012 年1 月7 日
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资
2 4,000,000 12 2012 年1 月7 日
基金合伙企业（有限合伙）
3 信达澳银基金管理有限公司 4,000,000 12 2012 年1 月7 日
4 天平汽车保险股份有限公司 1,361,100 12 2012 年1 月7 日
5 吕晓义 1,660,500 36 2014 年1 月7 日
合 计 15,021,600 - -
（二）发行对象基本情况
1、华商基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街28 号19 层
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街28 号中海国际中心19 层
法定代表人：李晓安
注册资本：人民币10,000 万元
成立日期：2005 年12 月10 日
经营范围：一般经营项目：基金管理业务；发起设立基金。
2、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津市
主要经营场所：天津市津汉公路13888 号滨海高新区滨海科技园日新道188
号滨海高新区综合服务中心4 号楼209 号
执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表余葆
红）
成立日期：2010 年10 月21 日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）
3、信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦24 层
法定代表人：何加武
注册资本：人民币10,000 万元
成立日期：2006 年6 月5 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、天平汽车保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500 号15 楼
主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路500 号21 楼
法定代表人：胡务
注册资本：人民币30,000 万元
成立日期：2004 年12 月31 日
经营范围：各种机动车保险业务，与机动车辆保险相关的其他财产保险业务，短期健康保险盒以外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险基金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
5、吕晓义
姓名：吕晓义
国籍：中国
简历：中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。从公司设立至今一直担任公司董事长。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象之一的吕晓义先生是公司第一大股东，担任公司董事长。除吕晓义外，本次发行的其他4 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，公司与除吕晓义外的其他四名投资者无重大交易，目前公司与发行对象无未来交易的安排。最近一年，公司与吕晓义的重大交易全部是吕晓义为公司签署银行授信协议提供连带责任保证，情况如下：
1、2010 年1 月15 日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签署编号为2010 圳中银岗额协字第000074 号《授信额度协议》，授信额度为6,000 万元人民币，授信有效期为协议生效之日起至协议修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。公司的关联股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生为公司提供了连带责任保证。
2、2010 年3 月23 日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳坪山新区支行签订合同编号为深发坪山新区贷字第20100727001 《贷款合同》，贷款金额为人民币5,000 万元，贷款期限为一年。公司股东吕晓义、何平、任金生、匡晓明为该笔额度的授信协议提供了连带责任保证。
3、2010 年5 月10 日，公司与兴业银行股份有限公司罗湖支行签署编号为
“兴银深罗授信字（2010 ）第0003 号”的《基本额度授信合同》，授信额度为
10,000 万元人民币，授信有效期为2010 年5 月12 日至2011 年5 月12 日。公司的关联股东吕晓义、何平、匡晓明为公司提供了连带责任保证。
4、2010 年6 月1 日，公司与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行签署编号为“2010 年蔡字第0010678135 号”的《授信协议》，授信额度为5,000 万元人民币，授信期间为2010 年6 月4 日至2011 年6 月4 日。公司的关联股东吕晓义、何平、匡晓明为公司提供了连带责任保证。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，吕晓义先生持有公司81,857,442 股股份，占本次发行前公司总股本的27.25%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，吕晓义先生持有公司
83,517,942 股股份，占本次发行后公司总股本的26.47%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
住 所：广西南宁市滨湖路46 号
地 址：广西南宁市滨湖路46 号
邮 编：530028
电 话：0771-5566864、5534976、5566861
传 真：0771-5569659
保荐代表人：李金海、覃辉
项目协办人：胡启
联 系人：李金海、覃辉、胡启
（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
地 址：北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室
电 话：010-85262828
传 真：010-85262826
经办律师：鲍卉芳、王萌、李侠辉、赵彦
（三）审计、验资机构：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
地 址：深圳市滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼
电 话：0755-82901336
传 真：0755-82900854
经办注册会计师：高 敏、康跃华
第二节本次发行前后相关情况一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至2010 年12 月9 日，公司前10 名股东情况如下表所示：
序 持股数量 比例 持有有限售条件
股东名称
号 （股） （%） 股份数量 （股）
1 吕晓义 81,857,442 27.25 61,393,082
2 何 平 49,079,726 16.34 44,309,795
3 匡晓明 38,450,000 12.80 38,437,412
4 任金生 15,041,109 5.01 11,993,332
中国建设银行－华商盛世成长股
5 6,411,869 2.13 0
票型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根成长先
6 4,008,020 1.33 0
锋股票型证券投资基金
交通银行－海富通精选证券投资
7 3,773,071 1.26 0
基金
中国民生银行－华商策略精选灵
8 3,206,123 1.07 0
活配置混合型证券投资基金
9 刘东青 2,578,486 0.86 0
中国人寿保险股份有限公司－分
10 2,536,576 0.84 0
红－个人分红-005L-FH002 深
合 计 206,942,422 68.89 156,133,621
（二）本次发行后公司前10 名股东情况
截至2010 年12 月23 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东及其持股数量和比例如下：
序 持股数量 比例 持有有限售条件
股东名称
号 （股） （%）股份数量（股）
1 吕晓义 83,517,942 26.47 63,053,582
2 何 平 49,079,726 15.56 44,309,795
3 匡晓明 38,450,000 12.19 38,437,412
4 任金生 15,041,109 4.77 11,993,332
5 中国建设银行－华商盛世成长股票 7,161,978 2.27
型证券投资基金
中国民生银行－华商策略精选灵活
6 5,406,123 1.71 2,200,000
配置混合型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根成长先锋
7 4,008,020 1.27
股票型证券投资基金
天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合
8 4,000,000 1.27 4,000,000
伙企业（有限合伙）
中国建设银行-信达澳银领先增长
9 4,000,000 1.27 4,000,000
股票型证券投资基金
交通银行－海富通精选证券投资基
10 3,773,071 1.20 -
金
合 计 214,437,969 67.98 167,994,119
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 持股比 股份数量 股份数量 持股比
（股） 例 （%） （股） （股） 例 （%）一、有限售条件股
156151059 51.97% 15,021,600 171,172,659 54.26%份
1、国家持股 - - -
2、国有法人持股 - - -
3、其他内资持股 156151059 51.97% - 156151059 49.50%
4、本次非公开发行
- 15,021,600 15,021,600 4.76%股份二、无限售条件股
144,287,661 48.03% - 144,287,661 45.74%份
三、股份总数 300,438,720 100.00% 15,021,600 315,460,320 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
2010 年9 月30 日 资产 发行后 资产
项目
（万元） 结构 （万元） 结构
总资产（合并） 84,038.67 100% 127,737.21 100%
负债合计 （合并） 24,908.31 29.64% 24,908.31 19.50%
股东权益合计 （合并） 59,130.36 70.36% 102,828.90 80.50%
总资产（母公司） 76,666.00 100% 120,364.54 100%
负债合计 （母公司） 21,937.87 28.61% 21,937.87 18.23%
股东权益合计（母公司） 54,728.13 71.39% 98,426.67 81.77%
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前（截止2010 本次发行后 （截止2010
序 年12 月9 日） 年12 月23 日）
姓名 现任职务
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 吕晓义 董事长 81,857,442 27.25 83,517,942 26.47
副董事长、
2 何 平 49,079,726 16.34 49,079,726 15.56
总经理
董事、
3 匡晓明 38,450,000 12.80 38,450,000 12.19
☆ 副总经理
4 任金生 董事 15,041,109 5.01 15,041,109 4.77
5 王天广 独立董事 - - - -
6 潘成东 独立董事 - - - -
7 朱天培 独立董事 - - - -
监事会召集
8 姜宏华
人
9 赵玉梅 监事 3,000 0.001 3,000 0.001
10 鲁小林 监事
11 何 芳 副总经理 - - - -
12 何 峰 副总经理 15,188 0.01 15,188 0.01
13 安国华 副总经理 - - - -
14 祁锦波 副总经理 - - - -
副总经理、
15 张国刚 - - - -
董事会秘书
16 易 频 副总经理 - - - -
17 印 曦 副总经理 - - - -
18 陈明春 副总经理 - - - -
合 计 184,446,465 61.41 186,106,965 59.00
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司在提供高可靠性电力配网装备的同时，将加大先进材料领域的投资力度，尽快实现聚酰亚胺原料及纤维的规模化量产，产生经济效益。公司本次非公开发行募投项目——高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目建成投产后，公司将形成年产3,000 吨聚酰亚胺纤维及其制品的生产能力，聚酰亚胺相关产品销售收入占公司营业收入总额的比例将进一步提高，聚酰亚胺相关产品的生产和销售将成为公司的主营业务之一。
（五）本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况
单位：元
本次发行前 本次发行后
财务指标 （以发行前总股本计算） （以发行后总股本计算）
2009 年度 2010 年1-9 月 2009 年度 2010 年1-9 月
基本每股收益 0.25 0.15 0.23 0.15
全面摊薄每股净资产 1.78 1.80 3.08 3.10
注：基本每股收益分别按照2009 年度和2010 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照2009 年12月31 日和2010
年9 月30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（六）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为自然人吕晓义、何平、匡晓明、任金生，持股比例分别是27.25%、16.34%、12.80%、5.01%；本次发行完成后，上述四位股东的持股比例分别是26.47%、15.56%、12.19%、4.77%，仍为公司的前四大股东。本次发行完成后，除任金生持股比例下降到5%以下外，其他持有公司5%以上股份的股东没有发生变化，因此本次发行对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（七）本次发行后高管人员结构的变动情况
公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。
（八）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由特定投资者以现金方式认购，除第一大股东吕晓义外，其他特定投资者与本公司不存在关联关系，吕晓义作为已确定的具体发行对象未参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格30.11 元/股。本次发行前，公司与持股5%以上的股东及其关联人之间不存在同业竞争情况，持股5%以上的股东向公司出具了关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与持股5%以上的股东及其关联人之间的业务关系、关联关系不会发生重大变化。
第三节保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国海证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
深圳市惠程电气股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市惠程电气股份有限公司2010 年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的
《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见一、保荐协议基本情况
签署时间：2010 年5 月
保荐人：国海证券有限责任公司
保荐代表人：李金海、覃辉
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。二、保荐协议其他主要条款
以下，甲方为深圳惠程，乙方为国海证券。
（一）甲方的权利
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)拥有依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定接受乙方服务的权利；
2、如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议；
3、甲方有权在非公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（二）甲方的义务
1、甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任；
2、甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
3、及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续；
4、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其主要股东进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
（1）根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
（2）为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；
（3）甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5、甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
6、甲方应积极配合乙方的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
7、其他法律、行政法规和部门规章规定的义务。
（三）乙方的权利
1、要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便；
2、按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项
（如有）发表公开声明；
3、对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利；
4、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐；
5、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告；
6、乙方及其保荐代表人有权列席甲方的董事会、监事会和股东大会；
7、乙方及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，监督甲方募集资金专户存储制度的实施；
8、《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定及本协议约定的其他权利。
（四）乙方的义务
1、乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；
2、协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料；
3、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其主要股东进行尽职调查和审慎核查。同时，乙方根据甲方的委托，协助组织编制申请文件并出具推荐文件；
4、乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查,乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担；
5、乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；
6、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；
7、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明；
8、乙方指定的保荐代表人每季度应至少对甲方进行一次定期现场检查；
9、乙方每半年应至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东等相关人员进行一次培训。三、上市推荐意见
国海证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由项目组对深圳惠程进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为深圳惠程具备向特定对象非公开发行A 股股票及相关股份上市的基本条件，深圳惠程通过非公开发行股票所募资金进行新建高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目、新建新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目、新建真空绝缘电气控制设备项目等项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司健康持续发展，国海证券愿意保荐深圳惠程本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节中介机构声明一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李金海 覃 辉
项目协办人：
胡 启
保荐机构法定代表人或授权代表人：
张雅锋
国海证券有限责任公司
2011 年01 月05 日二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
鲍卉芳 王 萌
李侠辉 赵 彦
律师事务所负责人：
付 洋
北京市康达律师事务所
2011年01 月05 日三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
高 敏 康跃华
审计机构负责人：
梁 春
立信大华会计师事务所有限公司
2011 年01 月05 日
第六节 备查文件一、备查文件
（一）国海证券有限责任公司出具的《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。二、查阅地点及时间
（一）深圳市惠程电气股份有限公司
地址：深圳市坪山新区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
电话：0755-89921086
传真：0755-89921082
（二）国海证券有限责任公司
地址：广西南宁市滨湖路46 号
电话：0771-5566861、5534976
传真：0771-5569659
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00 至11:30、下午13:30 至17:00
（此页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
深圳市惠程电气股份有限公司
2011 年01 月05 日
）
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